泰禾集团股份有限公司
2016年度业绩预告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-012号

泰禾集团股份有限公司

2016年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2016年1月1日－2016年12月31日

2、业绩预告类型：同向上升

3、业绩预告情况表：

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注1：2015年9月公司完成非公开发行227,272,727股股份，2015年度每股收益按股本总额的加权平均数计算。

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

1、报告期内公司房地产项目开发进展顺利，开发规模增大，2016年度可确认销售收入高于上年。

2、报告期内公司共出售东兴证券股票3,600万股，获得投资收益约60,000万元，预计增加公司2016年度净利润约44,000万元。

3、报告期内公司投资性房地产公允价值变动预计增加2016年度净利润约24,000万元。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2016年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月二十五日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-013号

泰禾集团股份有限公司

关于受让江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年1月25日，公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与温州市昌瑞贸易有限公司（以下简称“温州昌瑞”）、绍兴市上虞区晨发贸易有限公司（以下简称“上虞晨发”）、绍兴市上虞区时运贸易有限公司（以下简称“上虞时运”）、李景德、徐文生、朱杰、江西蓝天碧水开发建设有限公司（以下简称“蓝天碧水”或“项目公司”）签署了《江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权转让合同》，以蓝天碧水股东全部权益评估值人民币40,182.99万元为依据，福州泰禾以人民币24,000万元受让蓝天碧水67%股权。

蓝天碧水设立于2003年11月17日，注册资本9,091万元，温州昌瑞持股33%、上虞晨发持股33%、上虞时运持股1%、南昌市政公用房地产集团有限公司持股33%。项目公司已依法取得位于江西省南昌市新建区岭背林场老屋村的御湖半山项目土地使用权并已缴清全部土地出让价款和契税。御湖半山项目总用地面积464,420平方米，总计容面积371,217.37平方米。项目分为四期开发，项目公司已开发建设一期、二期及三期一组团，三期剩余部分及四期尚未开始建设。具体情况如下：

项目一期：总用地面积158,570平方米，计容面积63,415.67平方米，容积率0.4，建筑密度12.43%，绿地率65%；

项目二期：总用地面积52,175平方米，计容面积23,940.65平方米，容积率0.46，建筑密度18.42%，绿地率58%；

项目三期：总用地面积211,575平方米，计容面积241,070.84平方米，容积率1.14，建筑密度21.40%，绿地率52.32%。其中，三期一组团于2015年12月动工，用地面积19,555.22平方米，已开发20栋联排别墅，计容面积10,533.12平方米，目前已主体落架，正在内外部装饰。

项目四期：总用地面积42,100平方米，计容面积42,790.21平方米，容积率1.02，建筑密度15.13%，绿地率52.32%，拟报批；

经测算，本项目尚剩余240,320.12 平方米尚未动工，可开发计容面积约273,328平方米。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，上述事项属于总经理决策权限，无需提交公司董事会审议。

二、协议各方基本情况

（一）出让方

1、温州市昌瑞贸易有限公司

住 所：瑞安市安阳街道开泰大厦三单元605室

法定代表人：李景德

注册资本：200万元

成立日期：2007年3月27日

经营范围：工业材料销售；置业投资、置业管理咨询（不含创业投资、认证、期货、证券咨询）。

2、绍兴市上虞区晨发贸易有限公司

住 所：绍兴市上虞区曹娥街道锦华路12号

法定代表人：朱杰

注册资本：300万元

成立日期：2008年6月11日

经营范围：建筑材料、木制品（除松木制品）、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金、灯具、家用电器、电子产品、纺织品销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。

3、绍兴市上虞区时运贸易有限公司

住 所：绍兴市上虞区曹娥街道锦华路92号

法定代表人：徐文生

注册资本：500万元

成立日期：2009年9月23日

经营范围：化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、建筑材料、木制品（除松木外）、五金、灯具、电子产品、机电产品、纺织品、纸制品、办公用品的销售。

（二）其他方

1、姓名：李景德

身份证号码：330325195008******

住所：浙江省温州市瓯海区丽岙街道

2、姓名：徐文生

身份证号码：330622196902******

住所：浙江省上虞市百官街道

3、姓名：朱杰

身份证号码：330622196112******

住所：浙江省上虞市百官街道

4、江西蓝天碧水开发建设有限公司（详见“交易标的的基本情况”）

温州昌瑞及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、蓝天碧水基本情况

住所：江西省南昌市新建区岭背林场老屋村

法定代表人：李珍

注册资本：9,091万元

成立日期：2003年11月17日

经营范围：城市基础设施建设、房地产开发、园林绿化工程、物业管理（以上项目凭资质证经营）、餐饮服务（限分支机构经营）、信息咨询（中介除外）、技术服务、工程管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易前后股东情况：

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2、交易标的最近一年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

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3、是否存在或有事项

（1）出让方因向福建瀚晟同创实业有限公司（以下简称“瀚晟同创公司”）借款合计人民币6,365万元，已将其持有的项目公司67%股权质押给瀚晟同创公司，具体情况如下：

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根据股权转让合同安排，福州泰禾按合同约定支付第一期股权转让款1,635万元后3个工作日内，出让方应办理项目公司股权解押及股权变更登记至甲方名下的相关手续。

（2）诉讼，项目一期业主陈某行政诉讼案件。根据股权转让合同安排，出让方需负责处理该诉讼案件并承担或有违约赔偿责任。

交易标的除上述抵押、诉讼事项外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

江西蓝天碧水开发建设有限公司于2003年2月18日经南昌市工商行政管理局批准预设立，并取得注册号为3601002预0018的《企业法人营业执照》，预设立时注册资本为1,000万元，南昌市政公用投资控股有限责任公司持股60%、陈洪海持股40%。

2003年11月17日经南昌市工商行政管理局批准成立，成立时的股权结构如下：

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上述实收资本业经江西金泰会计师事务所有限公司于2003年11月10日出具的赣金泰内验字2003-11-04号验资报告验证。

2007年3月29日，浙江华泰塑胶股份有限公司与温州昌瑞签署《股份转让合同》，浙江华泰塑胶股份有限公司同意将持有目标公司50%共1,300万元出资额转让给温州昌瑞。

2013年3月30日，蓝天碧水召开股东会并形成决议，决定采取增资扩股方式引进上虞晨发和上虞时运。同意上虞晨发以现金方式出资10,005万元购买公司33%的股权，上虞时运以现金方式出资303万元，购买公司1%的股权。增资扩股后，公司注册资金由6,000万元变更为9,091万元。

江西惠普会计师事务所有限责任公司于2013年4月25日出具的赣惠普内验变字[2013]第089号《验资报告》，截至2013年4月25日止，蓝天碧水已收到各股东缴纳的10,308万元，其中新增的注册资本合计3,091万元，股本溢价合计7,217万元，各股东均以货币出资。

截止2016年11月30日，注册资本9,091万元，温州昌瑞持股33%、上虞晨发持股33%、上虞时运持股1%、南昌市政公用房地产集团有限公司持股33%。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第001号估值报告，本次评估采用了资产基础法对江西蓝天碧水开发建设有限公司股东全部权益价值进行了估值，蓝天碧水经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币-11,855.11万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币40,182.99万元，增值52,038.10万元。具体如下：

单位：人民币万元

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公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。蓝天碧水现主要资产为御湖半山项目，项目地块取得时间为2005年，市场价值增值幅度较大；该项目地块位于南昌市新建区昌北片区，紧邻乐化水库，三面为梅岭山脉，生态环境优越，且周边交通便利。随着昌九一体化进程的不断加速，片区将成为昌九区域内空港经济区的核心地段，未来发展潜力较大。因此，本次交易以蓝天碧水股东全部权益评估值人民币40,182.99万元为依据，福州泰禾以人民币24,000万元受让蓝天碧水67%股权。本次受让股权，公司在参考评估值的基础上，也充分参考了各家股东的股权取得成本，因此，受让温州昌瑞和上虞晨发、上虞时运所持股权对价存在差异，但不影响股权转让总价，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

福州泰禾与温州昌瑞、上虞晨发、上虞时运、李景德、徐文生、朱杰、蓝天碧水签署的《江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权转让合同》主要条款如下：

甲方：福州泰禾房地产开发有限公司

乙方：

乙方一：温州市昌瑞贸易有限公司

乙方二：绍兴市上虞区晨发贸易有限公司

乙方三：绍兴市上虞区时运贸易有限公司

丙方：

丙方一：李景德

丙方二：徐文生

丙方三：朱杰

丁方/目标公司：江西蓝天碧水开发建设有限公司

1、目标公司已依法取得御湖半山项目土地使用权并已缴清全部土地出让价款和契税。御湖半山项目实际分为四期开发，目标公司已开发建设一期、二期及三期一组团，三期剩余部分及四期尚未开始建设。

2、本合同的转让标的为目标公司67%股权，具体为：

2.1乙方一温州昌瑞持有的目标公司33%股权；

2.2乙方二上虞晨发持有的目标公司33%股权；

2.3乙方三上虞时运持有的目标公司1%股权。

3、甲乙双方确认目标股权转让价款为人民币24,000万元，具体为：

3.1乙方一温州昌瑞持有目标公司33%股权转让价款为人民币11,000万元；

3.2乙方二上虞晨发持有目标公司33%股权转让价款为人民币12,618万元；

3.3乙方三上虞时运持有的目标公司1%股权转让价款为人民币382万元。

4、在甲方按照本合同约定支付第一期股权转让款1,635万元后3个工作日内，乙方应办理解除目标股权质押给瀚晟同创公司的质押登记并办理目标股权变更登记至甲方名下的相关手续。乙方应负责取得南昌市政公用房地产集团有限公司同意上述目标股权工商变更登记的全部法律文件。

5、目标股权转让涉及的税费由甲乙双方依法各自承担。

6、各方同意在本合同签订之日起至甲方正式接管目标公司前为过渡期，在过渡期内乙方除履行本合同需要及甲方同意外，应暂停目标公司的其他经营行为，确保目标公司不会增加债务、税收、担保、合同、人员、纠纷等。

7、从甲方接管目标公司之日起，乙方需协助甲方与南昌市政公用房地产集团有限公司达成共识，目标公司日常经营管理和御湖半山项目开发由甲方负责，并参照泰禾集团管理制度运行，目标公司财务报表并入泰禾集团。

8、根据目标公司现有章程，原由乙方指派的四名董事变更为甲方指派，董事长和法定代表人由甲方指派董事担任，总经理由甲方指派人员担任。原乙方指派的一名监事，由甲方指派。除原有南昌市政公用房地产集团有限公司指派管理人员外，其余管理人员均由甲方指派或由目标公司向社会公开招聘。

9、目标股权工商变更登记完成后，甲方和南昌市政公用房地产集团有限公司按照股权比例分配御湖半山项目开发收益、承担开发风险。

七、合同对上市公司的影响

本次公司受让蓝天碧水67%股权是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。蓝天碧水所拥有的御湖半山项目地块位于南昌市新建区昌北片区，生态环境优越，交通通达便利，随着昌九一体化进程的不断加速，片区将成为昌九区域内，空港经济区的核心地段，未来发展潜力较大。本项目容积率低，有利于公司“院子”品牌在南昌的落地。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、福州泰禾与温州昌瑞、上虞晨发、上虞时运、李景德、徐文生、朱杰、蓝天碧水签署的《江西蓝天碧水开发建设有限公司67%股权转让合同》；

2、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福州泰禾房地产开发有限公司拟收购江西蓝天碧水开发建设有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第001号）；

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西蓝天碧水开发建设有限公司审计报告》（瑞华珠海审字[2017]第40020002号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月二十五日