山东齐星铁塔科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-006

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十二次会议于2017年1月25日上午9:00-11:00以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通知已于2017年1月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长李韶军先生主持，应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的议案》

具体请见公司于2017年1月26日在《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的公告》 。

该议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于下属公司增资的议案》

具体请见公司于2017年1月26日在《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司增资的公告》 。

该议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于参与投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的议案》

具体请见公司于2017年1月26日在《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的公告》 。

该议案须提交公司2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事已发表独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见2017年1月26日的《中国证券报》 、《上海证券报》 、《证券时报》 、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十六日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-007

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

增资标的名称：山东齐星铁塔有限公司

增资金额：人民币2.9亿元。

一、增资事项概述

根据公司未来发展战略，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“齐星股份”）拟向全资子公司山东齐星铁塔有限公司（以下简称“齐星有限”）增资2.9亿元，公司持有齐星有限100%股权。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

（一）增资方式

将齐星股份(母公司)生产性资产与负债，以资产划转方式对全资子公司齐星有限进行增资，增资的债权、债务由齐星有限承担，齐星股份承担连带责任。

若划转净资产不足2.9亿元，剩余部分公司以货币资金增资，增资完成后，齐星有限的注册资本增至3亿元。

（二）增资前齐星有限的基本情况

名称：山东齐星铁塔有限公司（原山东齐星电力设计咨询有限公司）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省邹平县经济开发区会仙二路齐星铁塔技术研发中心

统一社会信用代码/注册号：913716000509011654

法定代表人：王曰江

注册资本：1000万元

经营范围：电力工程、建筑钢结构及其配套基础设施、网架空间结构设计咨询；本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修；铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件的生产、销售；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年一期的财务状况：

单位：万元

■

以上2015年度的财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年9月30日的财务数据未经审计。

（三）划转前后，齐星股份（母公司）与齐星有限总资产、负债情况

公司拟于2017年2月1日起以母公司的有关资产及负债按照基准日2017年1月31日的账面值进行体系内划转。

公司向齐星有限划转的资产及负债项目以2016年9月30日的账面净值为参考，实际划转以基准日2017年1月31日的数据为准。

截至2016年9月30日，公司拟转至齐星有限的总资产为25,855.79万元、负债7,995.72万元。划转前后，齐星股份（母公司）与齐星有限的总资产、负债情况如下：

单位：万元

■

在划转过程中，如因出现无法划转情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会将对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

截至2016年9月30日，公司拟向齐星有限划转资产及负债的主要财务数据情况如下：

1、资产项目

单位：万元

■

2、负债项目

单位：万元

■

公司将有关债务划转至齐星有限，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续。若本次向齐星有限划转资产及负债因未能取得债权人关于公司债务转移的同意函，致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司和齐星有限协商解决，如果出现需要公司代偿的，代偿后由齐星有限偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。

另外，公司已签订的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至齐星有限，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。

三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次增资的目的

根据公司的发展战略规划，理清公司资产，明确各业务板块分工，为激励各业务板块奠定基础，进一步扩大齐星有限的业务规模，从而推动公司整体战略发展规划的顺利实施。

2、存在的风险

本次增资是以齐星股份的生产性资产及相关债权债务劳动力为主，符合公司的长远规划及发展战略，不会对公司业务造成风险。本次增资尚需取得相关部门的批准，能否获批及获得批准的时间具有不确定性。

此外，齐星股份为高新技术企业，享受企业所得税15%税率优惠，划转后是否继续享受企业所得税15%税率优惠存在不确定性，公司拟由齐星有限承继高新技术企业资质，齐星有限能否承继高新技术企业资质尚需取得政府相关部门的认定，能否认定及获得认定的时间具有不确定性。

本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

3、对公司的影响

齐星有限为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资符合公司实际发展需要，不涉及高风险事项。本次对全资子公司进行增资，有利于增强齐星有限的资本实力，将进一步促进公司的持续稳定发展，保障齐星有限未来项目的顺利进行，符合公司的发展战略规划，符合公司和股东利益，不会损害中小投资者的利益。

四、独立董事意见

公司在保证日常经营所需资金的情况下，用生产性资产对全资子公司进行增资，有利于专业化运作，增强全资子公司的资本实力，有利于促进主业的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，不会因此影响公司及全体股东的利益，因此，同意本次增资事项。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十六日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-008

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于下属公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

根据经营发展需要，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金向全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）增资1.44亿元，健和投资的注册资本由5,600万元人民币增至20,000万元人民币。

为提高综合实力和业务竞争力，健和投资管理有限公司以自有资金向青岛齐星车库有限公司（以下简称“齐星车库”）增资1.5亿元，齐星车库的注册资本由5,100万元人民币增至20,100万元人民币；同时，青岛星跃铁塔有限公司（以下简称“星跃铁塔”）以资本公积转增资本1.81亿元，星跃铁塔的注册资本由11,900万元人民币增至30,000万元人民币。

本次增资前后，公司为健和投资的唯一股东，持有健和投资100%的股权；健和投资为齐星车库和星跃铁塔的唯一股东，持有齐星车库和星跃铁塔100%的股权。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的基本情况

（一）健和投资增资情况

1、出资方：山东齐星铁塔科技股份有限公司

增资方式：现金增资

资金来源：自有资金

2、被增资方基本情况

公司名称：健和投资管理有限公司

成立时间：2013年9月10日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区信息路甲28号C座6层06C-138室

法定代表人：熊平

注册资本:5,600万元

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截至2015年12月31日，健和投资的总资产为5,922.20万元，净资产为5,780.80万元，净利润为-2.87万元。（以上数据已经审计）

截至2016年6月30日，健和投资的总资产为54,442.38万元，净资产为-2,107.43万元，净利润为1,811.22万元。（以上数据已经审计）

（二）齐星车库增资情况

1、出资方：健和投资管理有限公司

增资方式：现金增资

资金来源：自有资金

2、被增资方基本情况

公司名称：青岛齐星车库有限公司

成立时间：2016年11月30日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号

法定代表人：李明

注册资本:5,100万元

经营范围：机械式停车设备、自走式停车设备的设计、制造、安装、维护及相应软件的开发销售；各类停车场的规划设计及经营；交通设施、公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板的制作及施工安装；建筑钢结构、钢架构、塔架、光伏热发电支架的设计、加工、安装，光伏光热电站的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）星跃铁塔增资情况

青岛星跃铁塔有限公司以资本公积转增资本1.81亿元。

青岛星跃铁塔有限公司基本情况：

成立时间：2010年7月31日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青岛胶州市九龙工业园新东路17号

法定代表人：李明

注册资本:11,900万元

经营范围：制造：机械式停车设备；生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备及组件、太阳能支架、物流仓储设备及其软件；铁塔、钢结构组件、太阳能支架热镀锌；停车设备技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2015年12月31日，星跃铁塔的总资产为56,594.75万元，净资产为34,745.43万元，净利润为-382.84万元。（以上数据已经审计）

截至2016年6月30日，星跃铁塔的总资产为54,247.86万元，净资产为36,587.36万元，净利润为1,841.93万元。（以上数据已经审计）

三、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次各下属公司增资，主要为解决下属公司资金规模和业务发展不匹配的问题，以满足其未来经营发展的需求。此次增资可充分增强下属公司的资本实力，保证未来经营发展的顺利进行，在保证公司日常经营所需资金的情况下，此次增资可促进下属公司稳定经营，更能进一步提高其业务拓展的竞争力与综合实力，提高其经营业绩。

健和投资为公司的全资子公司，齐星车库、星跃铁塔为健和投资的全资子公司，本次增资不会影响公司的合并财务报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

四、独立董事意见

本次增资有利于增强下属公司的资本实力，提高其经营效率和盈利能力，增强可持续发展能力和核心竞争力，不会因此影响公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次增资事项。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十六日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-009

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于参与投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月14日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟参与EMBARK VENTURES,L.P.(基金）的议案》，同意参与投资EMBARK VENTURES,L.P.(基金）的意向。经协商一致，公司全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）拟与EMBARK VENTURES, L.P. (基金）（中文名：启航科技有限公司，简称 “启航科技” ）的普通合伙人签订《EMBARK VENTURES, L.P. (基金）合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

一、合作方基本情况

1、名称：健和投资管理有限公司

成立时间：2013年9月10日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

投资规模：2000万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金） 44%的股权

注册地址：北京市海淀区信息路甲28号C座6层06C-138室

法定代表人：熊平

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、名称：深圳融线国际金融服务有限公司

成立时间：2015年6月15日

投资规模：500万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金） 11%的股权

企业类型：有限责任公司

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：冯改英

注册资本：贰仟万元整

经营范围：接受金融机构委托从事金融服务外包业务、金融信息咨询、提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），企业管理咨询。

3、名称：山西汇丰投资有限公司

成立时间：1991年11月23日

投资规模：500万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金）11%的股权

企业类型：有限责任公司

注册地：太原市杏花岭区新建路97号404号

法定代表人：崔万梅

经营范围：以自有资金对信息产业、文化产业、旅游、网络技术工程、房地产、公路道桥、城市基础设施的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、名称：ZMXY Global Investment, Inc.（中文名：中煤兴源全球投资股份有限公司）

成立时间：2015年3月16日

投资规模：500万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金）11%的股权

企业类型：加利福尼亚注册的股份有限公司

注册地址：5670 Wilshire Blvd. Suite 1720 Los Angeles,CA 90036

授权代表：Yipeng Zhao

经营范围：股权投资，商业服务

5、名称：ArcheMatrix Investment Group, LLC（中文名：启源矩阵投资集团有限责任公司） 

成立时间：2015年1月7日

投资规模：500万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金） 11%的股权

企业类型：加利福尼亚注册的有限责任公司

注册地址：5670 Wilshire Blvd. Suite 1720 Los Angeles,CA 90036

授权代表：Yipeng Zhao

经营范围：股权投资，商业服务

6、名称：Baroda Ventures, LLC

成立时间：1999年7月7日

投资规模：500万美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金）11%的股权

企业类型：特拉华州注册的有限责任公司

注册地址：245 S Beverly Dr, Beverly Hills, CA 90212

法定代表人：David C. Bohnett

经营范围：股权投资

7、名称：Embark资本管理有限责任公司

成立时间：2017年1月3日

经营范围：资产管理服务

企业类型：特拉华州注册的有限责任公司

投资规模：459,090.91美元，持有EMBARK VENTURES,L.P.(基金)1%的股权

EMBARK VENTURES,L.P.(基金）遵循美国私募股权投资基金管理办法的规定，在美国证监会履行登记备案程序，编号为0001693148。

上述公司除健和投资为上市公司全资子公司外，其余公司与上市公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

二、EMBARK VENTURES,L.P.(基金）的基本情况及协议的主要内容

（一）EMBARK VENTURES,L.P.(基金）的基本情况

1、基金名称：Embark Venture L.P.（基金）（中文名：启航科技有限公司）

2、基金规模：总投资额45,459,091美元

3、出资方式：现金出资

4、组织形式：有限合伙企业。Embark Venture L.P.(基金)由六个有限合伙人（LP）健和投资管理有限公司、深圳融线国际金融服务有限公司、山西汇丰投资有限公司、ZMXY Global Investment, Inc.、ArcheMatrix Investment Group, LLC、Baroda Ventures, LLC和一个普通合伙人（GP）Embark资本管理有限责任公司组成，该合伙企业由普通合伙人（GP）Embark资产管理有限责任公司(特拉华州注册的有限责任公司)进行管理。

5、基金投资程序和要求：协助普通合伙人（GP）Embark资本管理有限责任公司进行投资调研，对标的企业进行详尽、全面的尽职调查。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不认购基金份额，均不在基金中任职。

（二）《EMBARK VENTURES, L.P. (基金）合作协议》的主要内容

1、合作目的

主要通过投资于或持有技术相关领域私有种子和早期公司的股权和股权导向证券，来实现长期资本增值机会。

2、合伙期限和解散

EMBARK VENTURES, L.P. (基金）的合伙期限为合伙人首次出资后的十年，即在没有延长投资周期的情况下投资周期完成后的六年。普通合伙人（GP）可选择两个为期一年的延期。其中健和投资投资周期为合伙人首次出资后的四年，普通合伙人（GP）可选择延长一个为期一年的投资周期。

除非依据协议约定发生的退货，任何合伙人都不得抽离其资本账户里的数额。如果所有LP一致同意退出，该合伙企业可以解散。

如有发生以下事由，合伙期限可以提前终止：

（1）原始管理成员的退休，开除，退伙，除名，死亡，破产，无能力，精神错乱，永久丧失工作能力或其他原因而无法对启航科技投入协议所要求的工作时间，在通过百分之九十以上有限合伙人（LP）投票通过九十天后可以解散；

（2）所有有限合伙人一致投票决定解散合伙公司的九十天后；

（3）破产或解散和清算普通合伙人的事务；

（4）根据法案进入司法解散令。

3、出资

健和投资承诺总出资额为2000万美元，首次出资为承诺资本总额的15%，即300万美元，之后每季度出资额为总承诺资本的1%-4%。普通合伙人应于现金出资日提前十五个工作日，通过电子邮件或传真形式通知有限合伙人。

3.1 有限合伙人的首期出资

普通合伙人维护合伙人名录里每一个有限合伙人，规定了每个有限合伙人的“认缴出资”，除另有规定外，该“认缴出资”体现了该有限合伙人同意向本合伙企业缴纳的资本总额。普通合伙人应于现金出资日提前十五个工作日（通过电子邮件或传真）通知有限合伙人，该通知还应明确出资数额。

3.2有限合伙人的后续出资

首期出资日以后，每位有限合伙人应在收到普通合伙人的出资通知后，通过电汇或支票缴纳现金出资。除非普通合伙人同意，所有有限合伙人应通过美国的银行或金融机构出资，每位有限合伙人有义务全额缴纳每笔出资，连同任何到期利息和其他数额，且没有普通合伙人的明确同意，任何有限合伙人都不应缴纳少于被要求的全额出资。

3.3普通合伙人的首期出资

在首期出资日，普通合伙人应向合伙企业以现金形式出资，出资数额为有限合伙人在首期出资日出资额的一又百分之九十九。

3.4普通合伙人的后续出资

普通合伙人应在有限合伙人向本合伙企业出资当日缴纳合伙出资额。普通合伙人向本合伙企业以现金形式后续出资，出资数额为有限合伙人在当日的出资额的一又百分之九十九。

3.5出资失败

本合伙企业有权强制执行协议规定的合伙人出资义务，如果有限合伙人未能按时出资，普通合伙人可以宣告该有限合伙人为“违约有限合伙人”。如果在宣告为“违约有限合伙人”后十日内该有限合伙人仍未出资，则合伙企业可依照协议约定对违约有限合伙人进行处罚。

4、资本账户和分配

4.1资本账户

每位合伙人的资本账户信息应备存于启航科技。根据协议条款，任何合伙利益发生转移时，同时转让其资本账户信息。

4.2收益或损失的分配

累计净收益，以整个合伙任期计算，应分配给普通合伙人累计净收入的20%，累计净收入的其余部分将以出资比例分配给所有合伙人。

若基金出现亏损，由全体合伙人按出资比例各自承担。

5、管理费用

5.1管理费

针对合伙企业的服务， Embark资本管理有限责任公司自收到有限合伙人首次出资开始至第五年，管理费应为合伙企业承诺总资本的2.5%。此后每年管理费依次减少0.25%（即每年的管理费从2.5%减少到2.25%，至2%，至1.75%等，但不低于1.25%）。管理费用包含支付工资、租金和设备花销等。

5.2管理支出

Embark资本管理有限责任公司应从管理费中支出管理本合伙企业相关的营业费用和管理费用（包括但不限于雇员的薪资；管理公司使用的空间的应付租金；管理公司使用的设备费用等）。

6、管理责任和限制

6.1 管理

合伙企业成立后，将依据相关法律、法规及签署的有关协议等，依法合规进行管理。基金将通过合伙人会议、顾问委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理。公司将由普通合伙人Embark资本管理有限责任公司进行管理。

合伙企业成立初期，顾问委员会将有5名LP代表组成，之后在普通合伙人和当时顾问委员会的同意下可以增加顾问委员会成员数目。顾问委员会成员将由普通合伙人从LP代表中选出，理论上此类选择无需基于LP承诺资本的数额。

顾问委员会不应参与公司的控制或管理（包含投资决策和其它日常事务），顾问委员会成员也不对公司任何行为承担责任。顾问委员会主要责任为：1. 就普通合伙人与合伙企业之间任何潜在利益冲突向普通合伙人提供咨询意见；2. 批准对合伙企业投资方针的更改；3. 批准合伙企业投资方针之外的投资。

普通合伙人可以随时召开顾问委员会特别会议，顾问委员会的所有决定均应得到大多数成员的同意。未经顾问委员会批准，投资于任何一个发行人的证券不得超过合伙企业承诺资本总额的20%。合伙企业将不会在发行人的董事会反对的情况下购其证券。

基金日常事务（包括但不限于行政、后勤、会计、采购等）将由普通合伙人Embark资本管理有限责任公司进行管理。

所有合伙投资人具有平等的投资决策权，健和投资对基金拟投项目无一票否决权。健和投资作为有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权。

7、解散和清算

在本合伙企业期限到期时或依据协议（如果所有LP一致同意退出，该基金会则可以解散）解散时，应当遵守以下清算程序：

（1）本合伙企业事务应结束。

（2）解散分配可以是现金或实物，也可以部分是现金或部分是实物。在解散分配与合伙协议不一致的情况下，实物分配的每种证券应按出资比例分配，该比例与普通合伙人和有限合伙人的资本帐户余额一致。

(3)普通合伙人应对本合伙企业出售投资或以实物形式进行分配的最有利时机做出最佳判断。

8、财务会计和报告

基金将根据美国的会计原则进行会计核算。本合伙企业每个会计年度的财务报表应根据一贯采用的、美国普遍接受的会计准则编制，在每个会计年度结束时，由普通合伙人选择注册会计师进行审计，并将审计报告于每个会计年度结束后的90日内发送给各合伙人。每一季度的财务信息将在该季度结束后的45天内提供。

9、争议解决

合作协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用于美国法律，凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，则应将争议提交至美国加利福尼亚州法院裁决。争议裁决期间，协议尚未履行部分应继续履行。

10、违约责任

《合作协议》签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不适当履行协议约定的义务，或违反其在协议约定的各项保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任。

三、同业竞争或关联关系说明

由于基金投资方向是围绕公司产业升级、转型，投资于符合公司战略发展方向的项目，不能排除与公司产生同业竞争的风险，但目前基金不会投资与公司主营业务相同或相近领域，目前不会发生同业竞争问题。上市公司将视未来公司发展战略规划的进展情况进一步出具不从事与上市公司主营业务相同或相近业务的承诺并切实履行，不会违反避免与上市公司同业竞争的义务。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。若投资项目与上市公司主营业务相同或相近，上市公司应具有优先购买权。

本次投资主体为公司全资子公司健和投资管理有限公司，不构成关联交易。

四、对公司的影响及存在的风险

1、对公司的影响

健和投资参与EMBARK VENTURES, L.P. (基金），将有利于寻找适合公司产业升级需求的潜在投资机会，有利于公司借助资本市场的力量，更好地实现产业战略布局，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

2、存在的风险

根据签署的《合作协议》，健和投资在基金中以出资额2000万美元为上限承担风险。基金能否按照协议约定募集到足额资金具有不确定性，能否寻求到合适的投资标的以及投资前存在着决策风险、实施过程中的操作风险，由于涉及到海外投资、外汇管理等审批条件，健和投资实际参与投资时还需获得商务部、外汇管理等部门的批准，能否取得核准尚存在不确定性。针对上述风险，公司将结合实际情况，密切关注基金运作情况，通过其他合伙人的风险分担，减少投资风险，维护公司及全体股东的利益。

五、其他

1、本次投资的资金来源

健和投资为公司的全资子公司，公司将全力支持健和投资参与基金的各项投资，健和投资参与EMBARK VENTURES,L.P.(基金）的出资额全部为自有资金。本投资尚需公司股东大会审议批准，截止本公告日，公司尚未出资。

2、对基金采取的监控措施

（1）明确界定GP、LP的权利、义务，并明确约定各合伙人的权益保障、监督基金投资行为、确定管理费率、收益分配条款、应急处理机制等。通过《合伙协议》保障基金合法经营、基金财产安全，从而保障上市公司权益。健和投资可以每月获取基金财务报告，随时查阅基金投资经营情况报告，如果发现基金运作、资金收付发生重大问题有权停止项目投资。

（2）GP违反义务的违约责任及监督

协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失程度赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该索赔的裁决、裁定而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

3、公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。在本次投资事项发生后的十二个月内， 公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款、不将本次投资的出资款用于补充流动资金。

六、独立董事意见

本次投资符合公司战略规划，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业升级、转型储备优质项目，培育新的利润增长点，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司参与投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十六日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2017-010

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司提请第四届董事会第十二次会议审议《提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年2月15日（星期三）下午14：00

网络投票时间：2017年2月14 日—2017年2月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月15日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年2月14日下午15：00至2017年2月 15日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年2月9 日

6、出席对象：

（1）截至 2017年2月9日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：北京市朝阳区建国路58号

二、审议议题

1、《关于对全资子公司山东齐星铁塔有限公司进行增资的议案》

2、《关于下属公司增资的议案》

3、《关于参与投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年2月10日—13日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：100025

联系人：李伟 张婷

联系电话：010-85932267 传真：010-85932269

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二○一七年一月二十六日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362359

2、投票简称：齐星投票

3、投票时间：2017年2月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“齐星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“申报价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月14日下午3：00至2017 年2月15日下午3：00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“齐星铁塔2017年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

（3）通过身份认证后，进入会议网页，进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权” ；

（5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件二

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2017年2月15日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章、日期）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股