重庆新世纪游轮股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件的回复说明
独立财务顾问
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签署日期：二零一七年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第163375号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》及附件的要求，重庆新世纪游轮股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。
一、反馈回复显示，本次交易标的资产的主营业务为休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务主要分布在美国、以色列等海外市场，请你公司补充披露：1）本次交易中上市公司并购从事该等游戏业务的公司，是否符合中宣部、工信部、文化部及广电总局或其他行业主管部门的政策规定。2）本次并购标的资产是否需事先取得专门的政府监管机构的审批、是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未违反中国境内游戏行业主管部门的政策规定
1、标的公司网络游戏的运营模式及业务范围
本次交易的标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏的研发、发行和运营，通过在Facebook、Google Play和App Store等各大国际主流网页及移动平台渠道投放，并针对主要目标市场国家进行营销、推广等运营投入，以获得游戏玩家的认可及消费，并最终实现收入。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国，其余单个国家占比较小。报告期内，Playtika是美国上市公司Caesars Acquisition Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程均符合美国相关法律法规并受到严格监管。根据境外律师及国浩律师的法律意见，标的公司从事网络游戏在收入及利润来源的主要国家或市场不构成赌博事宜，亦不涉及其主要营业收入来源地国家的法律法规禁止的暴力、色情等内容。截至本回复说明出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务。
2、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产。标的公司所运营的休闲社交棋牌类网络游戏具有较强欧美文化特性，中国境内市场推广难度较高，上市公司暂无引进标的公司已上线游戏在中国境内运营的计划及安排。本次交易中，上市公司主要看中标的公司稳定的盈利能力、欧美游戏市场运营经验、休闲社交棋牌游戏领域整合及研发能力、行业竞争地位以及国际化人才平台。上市公司与标的公司的整合将主要针对股权架构、财务及技术进行整合，同时借助标的公司的管理经验、大数据分析能力、海外运营平台实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争能力。
3、中国境内有关部门的政策规定情况
国务院、中宣部、工信部、文化部及广电总局或其他行业主管部门针对文化行业海外并购的主要相关政策如下：
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相关部门政策总体为企业走出去提供便利、为企业境外投资做出指导及扶持。本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产，在大幅提升上市公司盈利能力及行业地位的同时，借助标的公司的管理经验、大数据分析能力及海外运营平台，实践国内文化产业“走出去”的战略，以提升上市公司的盈利能力及竞争能力，符合国家相关部门的政策规定。同时，标的公司的主要运营子公司Playtika Israel的注册地及运营地均位于以色列，属于“一带一路”的国家范畴，有助于发展“互联网文化丝绸之路”，契合国家的相关战略。
综上，本次并购标的资产未违反中国境内行业主管部门的相关政策规定。
（二）本次交易涉及的中国政府监管机构审批情况
本次交易系上市公司并购境外网络游戏标的资产。截至本回复说明出具日，标的公司未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务，不涉及相关行业监管机构的审批。根据中国境内相关法律法规的规定，本次并购交易需取得国家发改委及商务主管部门的备案。根据国家发改委、商务部、外交部、财政部、海关总署、国家税务总局、国家外汇管理局《关于印发<境外投资产业指导政策>的通知》（发改外资[2006]1312号）的规定，境外投资项目分为鼓励类、允许类和禁止类，《境外投资产业指导目录》列示了鼓励类及禁止类境外投资产业。标的公司主营业务为休闲社交棋牌类网络游戏，属于“服务及其他行业”项目下的“软件开发及应用服务业”，因此，标的公司所处行业不属于《境外投资产业指导目录》所列示的禁止类的行业。
本次交易前，交易对方为完成标的资产的购买，已经完成了国家发改委的项目备案并取得项目备案通知书（发改办外资备[2016]536号），并完成了重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600120号）。本次交易为上市公司向交易对方购买标的资产，需就前述国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案履行相应的境外投资项目变更备案程序。2016年11月15日，上市公司已履行完毕在重庆市对外贸易经济委员会的变更备案程序，取得了重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5000201600149号）；上市公司正在履行向国家发改委进行项目备案变更的程序。
综上，本次并购标的资产除需取得国家发改委的备案及商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：本次上市公司对从事游戏业务的标的公司的并购，不存在不符合有关主管部门主要相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国家发改委的备案和商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
法律顾问核查意见：本次上市公司对从事游戏业务的标的公司的并购，不存在不符合有关主管部门主要相关政策规定的情形。本次对标的资产的并购，除需取得国家发改委的备案和商务主管部门的备案，并尚待取得中国证监会的核准外，无需事先取得其他专门的中国境内政府监管机构的审批，且该等并购不涉及中国境内法律法规禁止或限制的内容。
二、反馈回复显示，截至报告书签署日Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运管相关业务，未来如Playtika在中国境内开展网络游戏相关业务，需遵守中国境内相关法律法规。标的公司报告期内来自美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国营业收入和利润占标的公司营业合计收入与利润总额的绝大多数，其余单个国家占比较小。请你公司补充披露：1）进一步详细描述Playtika主要游戏产品的具体玩法，虚拟道具及金币是否可在不同玩家之间进行交易、赠与或转换，是否可在线下交易、转换或变现.2）截至目前Playtika的主要游戏产品是否可在除美国、以色列等主要营业收入来源国家之外的国家特别是境内下载、注册、使用和充值，是否存在引导其他国家玩家去境外注册和使用的情形，是否符合该等国家法律法规及监管政策的规定，3）未来Playtika是否有在中国境内开展网络游戏相关业务的计划，如有，具体披露开展方式等，并补充说明是否符合境内法律法规和国家行业监管政策的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Playtika主要游戏产品相关情况
1、Playtika主要游戏的核心玩法
Playtika的主要游戏产品为《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Bingo Blitz》、《Caesars Slots》及《Vegas Downtown Slots》，其中《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》及《Vegas Downtown Slots》的核心玩法趋同并各具特色，与《Bingo Blitz》、《WSOP》构建了Playtika游戏产品主要三类核心玩法。
（1）《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》及《Vegas Downtown Slots》的核心玩法
玩家首先选择“胜利线”及胜利倍数，“胜利线”可以是一条水平直线或多种Z字形折线。玩家选定“胜利线”及胜利倍数并使用相应数量的虚拟道具游戏币后（游戏“胜利线”可以为多条，“胜利线”及胜利倍数与玩家需使用的虚拟道具游戏币数量成正比），单击“旋转”按钮，游戏画面的图形经由程序计算后随机转动。若特定数量、特定组合或相同种类的图形出现在事先选定的“胜利线”上，则玩家胜出并根据胜利倍数获得虚拟道具游戏币。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（2）《Bingo Blitz》的核心玩法
进入Bingo房间的玩家会被随机安置在一个Bingo回合，每个进入Bingo回合的玩家可通过虚拟道具游戏币购买至多4张卡片，每张卡片上有24个数字和1个可代替任意数字位置随机的图形，共5列5行，每列数字从左到右依次对应字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”。在Bingo轮次开始后，系统会逐个随机出现字母“B”、“I”、“N”、“G”、“O”与数字的组合，例如“B2”、“O15”、“I67”等，若玩家的卡片上也出现了该字母与数字的组合，玩家可对其卡片上该数字的位置进行标记。在Bingo基本玩法中，若玩家卡片已标记数字位置达成特定胜出模型，玩家点击BINGO按钮后系统根据玩家间胜出先后顺序给予玩家相应虚拟道具游戏币奖励。玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。
（3）《WSOP》的核心玩法
《WSOP》的核心玩法主要遵循德州扑克规则及奥马哈规则：
1）德州扑克规则
玩家首先会拿到2张牌面向下的纸牌，每名玩家均有机会选择是否参与，玩家的选项包括：参与并使用虚拟道具游戏币、不参与、或增加虚拟道具游戏币使用数量。之后，系统同时下发3张公用牌，玩家根据手上原有的2张纸牌和系统发放的3张公用牌决定新一轮的参与情况。根据情况，系统将发放第4张公用牌，玩家继续选择是否参与。游戏最后，系统将发放第5张公用牌，玩家进行最后一次参与选择。经过前面四轮的发牌和参与，剩余参与玩家可以亮牌并进行牌形组合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
2）奥马哈规则
奥马哈规则与德州扑克规则相似但有所不同。玩家首先拿到4张牌面向下的纸牌，之后系统下发5张公用牌。玩家必须从自己4张纸牌中选取2张，与系统下发的5张公用牌中的3张公用牌组成最佳牌组。玩家通过亮牌进行牌形组合比对，牌形组合最优玩家赢得游戏并获得虚拟道具游戏币。
玩家获得的虚拟道具游戏币用于增加玩家的游戏时间、解锁游戏新关卡、增加玩家等级及获得新的音响效果等，以获得更好的游戏体验。《WSOP》的核心玩法与国内腾讯运营的《天天德州》具有较高的相似度。
2、关于Playtika游戏虚拟道具及游戏币相关使用事宜
Playtika的游戏产品在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，并且不提供玩家间的交易游戏币或虚拟道具的通道。在游戏机制上，《Slotomania》、《House of Fun》、《Caesars Slots》及《Vegas Downtown Slots》的游戏结果由单人获得；《Bingo Blitz》虽为多人参与游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且获胜所奖励的虚拟道具及游戏币为系统生成并提供，并非来自其他参与游戏的玩家；《WSOP》虽为多人竞技游戏，但玩家进入的游戏房间由系统随机匹配，且系统会每30分钟监控并检查所有玩家的虚拟道具游戏币，如查出有刻意的虚拟道具游戏币转移，则转移的虚拟道具游戏币会被系统没收，故意认输的玩家会被封号，从根本上限制了玩家“同桌”输送虚拟道具游戏币的可能。玩家之间不可在线下交易、转换或变现其所持有的虚拟道具或游戏币。
Playtika存在玩家间基于社交目的进行游戏币或虚拟道具赠与的情况。社交系统及社交功能是Playtika主要游戏产品的特色及核心内容之一。在社交系统中，玩家间为达成交流互动及其他社交活动目的，可以进行游戏币或虚拟道具的赠与，但该等赠与仅为玩家之间的社交功能，赠与的虚拟物品由系统提供并支付，玩家赠予虚拟道具或游戏币的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，且赠予虚拟货币的数量由系统指定，玩家没有控制权，且每日赠与的次数有限且数量极小，不支持大量或多次的虚拟道具或游戏币的赠与，具体为：（1）每日赠与的次数受到限制：玩家在每隔一段时间内仅可赠送一次，即玩家每日赠送次数受到限制，以《House of Fun》为例，玩家每隔3小时方可赠送一次游戏币或虚拟道具，每日赠送次数不得超过8次；（2）玩家无法决定赠送虚拟道具或游戏币的价值，同一个游戏内所有玩家赠送的游戏币价值均为极小的固定数量，以《House of Fun》为例，为玩家每日使用虚拟物品量的万分之一至千分之四左右，虚拟道具无新增用途；（3）玩家赠予虚拟道具或游戏币的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，玩家赠予的游戏币或虚拟道具不会从玩家账户内扣减；（4）玩家赢取特殊胜利后可在Facebook进行分享，其好友通过其在Facebook分享时生成的链接进入游戏后，随机地获得免费虚拟道具或游戏币。由于上述诸多限制，玩家每日赠予的虚拟道具或游戏币数量占玩家当日购买的虚拟道具或游戏币的数量比例极小，属纯社交功能。
3、游戏玩家在游戏中不能获得金钱或现实中的财物
参考国际上主要国家对赌博的认定，玩家是否能通过游戏参与过程中获得金钱、有价物及其他物质利益是主要标准。如果游戏玩家在游戏中不能获得金钱、有价物及其他物质利益则不认为构成赌博。标的公司所运营的网络游戏属于休闲社交棋牌类网络游戏，玩家通过充值获得游戏币，并在游戏中消耗游戏币获得升级、新的音响画面效果、卡牌收集或其他虚拟道具收集等游戏乐趣，游戏币及其他虚拟道具均不能兑换成现实的金钱、有价物及其他物质利益，因此不构成赌博。
标的公司报告期内收入和利润主要来自于美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国，上述五国律师事务所（美国律所Snell & Wilmer LLP、加拿大律所Stikeman Elliott LLP、澳大利亚律所Addisons Lawyers、英国律所Harris Hagan、以色列律所Yigal Arnon & Co）都出具了不构成赌博的法律意见，国浩律师亦出具了标的公司从事的网络游戏业务在其主要营业收入来源地国家或市场不构成从事赌博事宜的法律意见。
4、Playtika报告期内为美国上市公司核心资产，受到美国法律严格监管
在美国除内华达州等少数州，大多数州总体上禁止赌博。根据《Unlawful Internet Gambling Enforcement Act（“UIGEA”）》（《非法网络赌博强制法案》），对于联邦法、各所在州法等法律禁止的赌博行为的线上赌博也属于被禁止的、非法的行为。根据美国律所Snell & Wilmer LLP法律意见，Playtika的游戏产品在美国法律下均不构成赌博。Playtika在从CIE受让至Alpha前是美国上市公司Caesars Acquisition Company（NASDAQ：CACQ）的核心子公司，其经营管理及财务报告的内控流程都符合美国萨班斯法案（The Sarbanes–Oxley Act of 2002）及美国证券交易法（Securities Exchange Act）Rule 13a-15(e) and 15d-15(e)相关规定，并受到美国萨班斯法案的严格监管。本次交易前，Playtika未因其业务形态受到美国证券交易监督委员会（Securities and Exchange Commission）的处罚。
（二）Playtika主要游戏产品在中国境内等地区的下载、注册、使用和充值情况
截至本回复说明出具日，Playtika未在中国境内设立公司并开展网络游戏运营等相关业务，包括服务器架设，主动推广营销、客户服务等。目前，Playtika的游戏未在App Store、Google play等游戏平台的中国地区上架，限制了中国境内玩家对Playtika游戏产品的注册、使用、下载及充值。报告期内，Playtika不存在引导其他国家玩家去境外注册和使用的情形。
（三）Playtika未来在中国运营的计划和安排
截至本回复说明出具日，Playtika暂无在中国境内开展网络游戏运营业务及相关业务的计划和安排。若未来Playtika计划在中国境内运营，Playtika将严格遵守中国境内的法律法规的规定，履行中国境内的相关主管部门的审批。Playtika将依照《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等规定，授权境内持有《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位予以运营，并报文化部进行内容审查；在正式上线运营前，取得新闻出版总署的网络游戏版号及文化部的网络游戏的文网文号，并将在履行完毕相应政府主管部门的审批手续后正式运营。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Playtika在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，不提供玩家间交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika主要游戏产品的游戏币和虚拟道具在基于社交属性的基础上仅可在不同玩家间进行微量赠与，且受到次数及数量的限制并受到Playtika的监控。玩家赠予虚拟道具或游戏币的行为无关玩家当前游戏账户内的游戏币或虚拟道具的存量，玩家赠予的游戏币或虚拟道具不会从玩家账户内扣减。目前，Playtika运营的主要游戏不在App Store、Google play等游戏平台的中国地区上架，且暂无在中国境内进行运营的计划。
法律顾问核查意见：根据Playtika确认，Playtika在线上及线下均不支持游戏币或虚拟道具的变现，不提供玩家间交易游戏币或虚拟道具的通道。Playtika主要游戏产品的游戏币和虚拟道具在基于社交属性的基础上仅可在不同玩家间进行微量赠与，且受到次数及数量的限制并受到Playtika的监控。目前，Playtika运营的主要游戏不在App Store、Google play等游戏平台的中国地区上架，且暂无在中国境内进行运营的计划。
三、申请材料显示，根据Alpha原股东确认，Alpha原股东缴付该等增资价款的资金来源及外汇来源基本源于美元银行借款或借离岸人民币后购汇成美元。请你公司补充披露：1）美元借款及人民币购汇成美元的金额及占比。2）该等美元银行借款的期限、利率及还款要求，是否存在展期安排。财团出资人指定的境外主体是否具有还款的能力及具体计划安排。3）借离岸人民币后购汇是否已履行了外汇管理等方面的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）美元借款及人民币购汇成美元的金额及占比
根据Alpha原股东确认，Alpha原股东缴付该等增资价款中美元借款金额及人民币购汇成美元的金额明细如下：
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综上，Alpha原股东缴付的460,000万美元的增资价款中，其中自有外汇资金为33,000万美元，人民币银行借款购汇成美元为82,080万美元，美元银行借款为341,920万美元，美元其他借款为3,000万美元，美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%，人民币购汇成美元的比例为17.84%。
（二）美元银行借款的相关事项说明
根据Alpha原股东确认，Alpha原股东用以缴付该等增资价款的美元银行借款的相关信息如下：
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注：2016年9月Champion Holdings International Limited分别与招商银行签订美元借款合同贷款41,801万美元，与平安银行签订美元借款合同贷款40,629万美元，并在取得借款后向Alpha进行增资。截至本回复说明出具日，Champion Holdings International Limited已分别与其贷款银行重新签订人民币借款合同，取得人民币贷款后归还原美元借款。重新签订的人民币借款合同中，与招商银行签订两份人民币借款合同，分别贷款150,000万元（贷款期限为2016年9月29日至2017年3月28日；执行固定利率4%；到期一次性归还本金，利随本清；合同约定，若到期不能归还借款，可在贷款到期前1个月书面通知银行申请展期，经银行同意后另行签订借款展期协议），及贷款132,000万元（贷款期限为2016年10月11日至2017年4月10日；执行固定利率4%；到期一次性归还本金，利随本清；合同约定，若到期不能归还借款，可在贷款到期前1个月书面通知银行申请展期，经银行同意后另行签订借款展期协议），与平安银行签订人民币借款合同并已贷款277,061.64万元（分两期提款，第一期提款175,745.49万元，贷款期限为2016年10月27日至2017年4月26日，第二期提款101,316.15万元，贷款期限为2016年10月28日至2017年4月26日；执行固定利率4.15%；到期一次性归还本金，利随本清，合同未对展期事项进行约定）。
根据Alpha原股东确认，Alpha原股东主要通过Alpha股权转让价款或境外自筹资金等方式归还上述银行借款。对于Alpha股权转让价款，该等股权转让价款系Alpha原股东向本次重组交易对方转让Alpha股权所产生，该股权转让已经取得了国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会备案，本次重组交易对方已就相关股权转让价款的支付办理了外汇业务登记凭证，该等Alpha股权转让价款为Alpha原股东的合法可期待收入，可用于上述银行借款的归还。此外，Alpha原股东已就上述银行贷款的展期事宜积极与银行沟通；对于境外自筹资金，Alpha原股东作为境外机构，可利用包括但不限于使用其境外自有资金、引入新境外投资人获得增资价款、境外多样融资等方式进行上述银行借款的归还。
截至本回复说明出具日，Alpha原股东对上述银行贷款的归还进行了计划安排：（1）在收到Alpha股权转让价款后及时归还银行借款；（2）同时为防范Alpha股权转让价款收款时间较长，Alpha原股东积极与借款银行协商展期安排；（3）除以Alpha股权转让价款归还银行借款的方式外，Alpha原股东还将扩大归还银行贷款的资金来源，包括但不限于自有资金、引入新境外投资人增资、在境外市场采取多样融资等方式。
（三）以人民币借款购汇的外汇管理等审批或备案程序
根据Alpha原股东的确认，Alpha原股东中除Great Mission International Limited、Illumination H Limited、Shen Wei International Development Co., Limited以人民币借款购汇后完成对Alpha的增资外，其余原股东均直接通过美元借款或美元自有资金对Alpha进行增资；其中Great Mission International Limited通过Wing Lung Bank Limited银行进行了人民币的借款后在境外市场进行购汇；Illumination H Limited通过平安银行天津自由贸易区分行进行了人民币的借款后在境外市场进行购汇；Shen Wei International Development Co., Limited通过Nanyang Commercial Bank, Limited进行了人民币的借款后在境外市场进行购汇。上述Alpha原股东均为境外主体，其以人民币借款购汇的行为均未发生在中国大陆境内。根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用该条例，鉴于此，对于上述设立在境外的Alpha原股东，其以人民币借款在中国大陆以外地区进行购汇的行为不适用《中华人民共和国外汇管理条例》的规定。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中，美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%，人民币购汇成美元的比例为17.84%。Alpha原股东将主要基于其境外自筹资金、Alpha股权转让价款归还银行贷款并已制定了相关的还款计划，Alpha原股东已对其银行贷款的归还做出了适当安排。部分Alpha原股东以人民币借款在中国大陆以外地区进行购汇的行为，因购汇主体及购汇行为均发生在中国大陆境外，因此，该等以人民币借款在境外购汇的行为不适用《中华人民共和国外汇管理条例》的规定。
法律顾问核查意见：根据Alpha原股东确认，Alpha原股东缴付的46亿美元的增资价款中，美元借款金额占全部增资价款的比例为74.98%，人民币购汇成美元的比例为17.84%。Alpha原股东将主要基于其境外自筹资金、Alpha股权转让价款归还银行贷款并已制定了相关的还款计划，Alpha原股东已对其银行贷款的归还做出了适当安排。部分Alpha原股东以人民币借款在中国大陆以外地区进行购汇的行为，因购汇主体及购汇行为处于中国大陆境外，因此，该等以人民币借款在境外购汇的行为不适用《中华人民共和国外汇管理条例》的规定。
四、反馈回复显示，截至回复出具日，除重庆拨萃已经向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，其他交易对方均未向其对应的股权转让方支付股权转让价款。各交易对方已经完成外汇业务登记凭证的办理，正在积极与银行沟通办理股权转让价款的对外支付事宜，并拟于2017年年底前完成股权转让价款的外汇兑换及支付。请你公司补充披露：1）目前股权转让价款的外汇兑换及对外支付进展情况、银行审查及办理的进展，预计办毕时间，是否存在无法兑换及支付出境的障碍及对本次交易的影响。2）境内主体向境外主体支付对价的具体计划、期限及展期安排，是否存在到期无法支付的情形及对本次交易的影响。3）本次交易涉及的外汇兑换及支付是否符合国家对外投资及外汇管理等方面的政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权转让价款的外汇兑换及对外支付进展情况、银行审查及办理的进展，预计办毕时间等事宜的说明
根据交易对方的确认，截至本回复说明出具日，股权转让价款的外汇兑换及对外支付进展情况、银行审查及办理的进展，预计办理完毕时间的相关信息如下：
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交易对方与Alpha原股东之间就Alpha股权转让的交易，已经取得了国家发改委及重庆市对外经济贸易委员会的备案，根据外汇管理相关法律法规的规定，该股权转让价款对外支付的外汇登记及兑换事宜由商业银行具体负责，且交易对方已完成股权转让价款对外支付的外汇业务登记，符合外汇登记管理的相关规定。经各交易对方确认，在取得外汇业务登记凭证后，交易对方正在积极与商业银行沟通办理股权转让价款支付事宜。经电话访谈部分经办本次交易对方股权转让价款对外支付业务的商业银行的相关人员，相关人员表示，交易对方已经完成了外汇业务登记凭证的办理，银行正在根据银行内部对办理境外直接投资所涉及的外汇兑换及出境支付业务的展业调查要求，对各交易对方本次股权转让价款的支付行为进行审核。目前交易对方正在积极配合银行提供相关项目补充资料以期及早完成银行的审核，在完成上述审核后，办理外汇兑换及出境支付。
交易对方确认，本次重组交易对方向Alpha原股东支付的股权转让价款的外汇兑换及对外支付正在办理中，预计不存在障碍。此外，根据境外律师法律尽调报告、Alpha原股东与交易对方签署的《股份购买协议》、《谅解备忘录》的约定及Alpha股东名册，Alpha股权已经完成交割，交易对方已经是Alpha的合法股东，虽然交易对方尚未向Alpha原股东支付股份转让价款但Alpha原股东不会对交易对方所购买股份的权属主张任何权利或采取任何法律救济措施。鉴于此，即便上述交易对方因尚未完成外汇兑换导致对Alpha原股东的股权转让价款尚未完全支付，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，交易对方对Alpha原股东的股权转让价款的外汇兑换及对外支付仍在进行中，交易对方对Alpha原股东的股权转让交易已经取得了国家发改委及重庆市对外经济贸易委员会的备案并就股权转让价款对外支付办理了外汇业务登记，符合外汇管理的规定，外汇兑换及对外支付不存在障碍，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）境内主体向境外主体支付对价的具体计划、期限及展期安排，及对本次交易的影响的说明
根据交易对方与Alpha原股东签署的《股份购买协议》及《谅解备忘录》，Alpha原股东对交易对方的股权转让价款的支付时间并未有明确的要求，且同意交易对方可在任何合适的时间向Alpha原股东进行支付；同时Alpha原股东也承诺积极配合交易对方完成股权转让价款进行外汇兑换及对外支付的程序，共同推进外汇兑换及对外支付。交易对方与Alpha原股东并未就支付股权转让价款的事项约定具体期限，亦不存在相关的展期安排。根据交易对方确认，为了尽快完成该等股权价款支付，各交易对方在取得外汇业务登记凭证后，已经向经办银行提出外汇兑换及对外支付申请，并按照银行内部审核要求提交了补充资料，待银行审核完成后逐步进行对外支付。
鉴于目前交易对方未完成对Alpha股权转让价款支付，Alpha原股东确认并同意，放弃对已交割至交易对方的Alpha股权采取任何追索及/或救济措施；不得以任何理由对已交割至交易对方的Alpha股权的权属主张任何权利；同时亦不会采取任何法律救济措施要求交易对方支付股权转让价款。因此，交易对方与Alpha原股东已就股权转让价款的支付事宜达成一致，交易对方有较为自由及宽松的时间完成股权转让价款的支付，在目前尚未向Alpha原股东支付股权转让价款的情形下，交易对方已是Alpha的合法股东，Alpha原股东不会对该等交易对方持有的Alpha股权权属提出任何权利主张，故该等股权转让价款尚未支付的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）本次交易涉及的外汇兑换及支付符合国家对外投资及外汇管理等方面的政策
近年来，国家对外投资及外汇管理等方面的主要相关政策如下：
2003年《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》决定继续实施“走出去”战略，完善对外投资服务体系，赋予企业更大的境外经营管理自主权，健全对境外投资企业的监管机制，促进我国跨国公司的发展。积极参与和推动区域经济合作。
2011年《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发（2011）4号），支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发中心，推动集成电路、软件和信息服务出口。
2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确开放是国家繁荣发展的必由之路，引进来和走出去并重，完善境外投资发展规划和重点领域、区域、国别规划体系。健全备案为主、核准为辅的对外投资管理体制，健全对外投资促进政策和服务体系，提高便利化水平等。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发（2015）13号），为进一步深化资本项目外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作，规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率，国家外汇管理局决定在总结前期部分地区试点经验的基础上，在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项。
根据上述对外投资政策和外汇管理的规定，国家通过对外投资政策鼓励企业“走出去”，进行境外投资，同时通过简化和改进外汇管理政策便利企业境外投资运作。而本次交易亦属于国家政策规定的企业“走出去”的形式之一，且本次交易前述涉及的外汇兑换及支付的交易已完成了国家发改委及重庆市对外经济贸易委员会的相关备案程序，并已办理了外汇业务登记凭证。本次交易中的外汇兑换及支付事宜符合上述对外投资政策和外汇管理的规定。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：交易对方已就与Alpha原股东之间的受让Alpha股权的交易取得了国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会的备案，并取得了《企业境外投资证书》，交易对方为完成是次股权转让价款的对外支付已经办理了外汇业务登记凭证，本次交易涉及的交易对方对Alpha原股东的股权转让价款的外汇兑换及对外支付符合国家对外投资和外汇管理方面的政策，交易对方与Alpha原股东已对该等股权转让价款的外汇兑换及对外支付达成谅解，Alpha原股东承诺不会因该等股权转让价款尚未支付而向交易对方对已交割至交易对方的Alpha股权采取任何追索及/或救济措施；不得以任何理由对已交割至交易对方的Alpha股权的权属主张任何权利；同时亦不会采取任何法律救济措施要求交易对方支付股权转让价款。鉴于此，该等交易对方对Alpha原股东的股权转让价款尚未支付的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
法律顾问核查意见：交易对方已就与Alpha原股东之间的受让Alpha股权的交易取得了国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会的备案，并取得了《企业境外投资证书》，交易对方为完成是次股权转让价款的对外支付已经办理了外汇业务登记凭证，本次交易涉及的交易对方对Alpha原股东的股权转让价款的外汇兑换及对外支付符合国家对外投资和外汇管理方面的政策，交易对方与Alpha原股东已对该等股权转让价款的外汇兑换及对外支付达成谅解，Alpha原股东承诺不会因该等股权转让价款尚未支付而向交易对方对已交割至交易对方的Alpha股权采取任何追索及/或救济措施；不得以任何理由对已交割至交易对方的Alpha股权的权属主张任何权利；同时亦不会采取任何法律救济措施要求交易对方支付股权转让价款。鉴于此，根据境外律师法律尽调报告及Alpha原股东的确认及承诺，该等交易对方对Alpha原股东的股权转让价款尚未支付的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
五、反馈回复显示，根据相关外汇管理的法律、法规的规定，境外直接投资项下的外汇登记核准的行政审批已经取消，由银行直接办理相关的外汇登记。因此，交易对方拟进行的外汇兑换不需要取得有关部门的审批，且交易对方已经完成了在银行办理的外汇业务凭证登记手续，符合进行外汇兑换的现行法律法规的要求，鉴于此，根据现行有效的外汇管理法律及法规的规定，交易对方拟进行的外汇兑换，不需要进行行政管理部门的审批。请你公司：1）按购汇方面分别披露交易对方拟以在境内银行直接以人民币购买外汇、人民币出境并在境外购买外汇等方式完成购汇是否需履行有关部门的审批或备案程序。2）交易对方拟进行的外汇兑换不需要进行行政管理部门审批的法律依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方购汇支付境外股权转让价款的相关审批事宜
交易对方受让Alpha原股东所持Alpha股权的交易已经国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会的备案，根据重庆市对外贸易经济委员会核发交易对方的《企业境外投资证书》，交易对方境内现金出资的币种为46亿美元或等值人民币。在交易对方购汇支付境外股权转让价款时，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发(2015)13号）的规定，该等外汇兑换事宜不需取得有关行政管理部门的审批，而由银行具体负责相关登记及外汇业务办理。
经与部分为交易对方办理本次股权转让价款对外支付业务的商业银行相关经办人员进行访谈，交易对方完成本次股权转让价款的支付涉及如下主要流程：（1）交易对方向商业银行提供国家发改委、商务主管部门的审批文件、交易对方主体资质材料及相关交易的背景资料；（2）银行对交易对方的相关情况进行审核，对交易真实性等进行确认，并根据交易对方的《企业境外投资证书》中列明的投资币种进行外汇登记；（3）交易对方向银行提出外汇兑换及对外支付请求，银行进一步对项目真实性及出境资金来源进行核实确认，并将对境外支付的款项逐步汇出。相关经办人员说明，在交易对方取得国家发改委和重庆市对外贸易经济委员会的备案及《企业境外投资证书》后，由商业银行根据相关备案信息办理股权转让价款外汇兑换及/或对外支付的登记，交易对方不再履行相关外汇管理部门的审批或备案程序。
（二）交易对方拟进行的外汇兑换不需要进行行政管理部门审批的法律依据
本次交易涉及的交易对方受让Alpha原股东持有的Alpha股权的交易，已经取得了国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》。交易对方在向Alpha原股东进行股权转让价款支付的外汇兑换时，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发(2015)13号）的规定，该等外汇兑换事宜不需取得有关行政管理部门的审批，而由银行具体负责相关登记及外汇业务办理。上述规定已明确，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行按照该通知直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，外汇管理部门通过银行对此实施间接监管。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：交易对方受让Alpha原股东持有的Alpha股权的交易，已经取得了国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》。交易对方在向Alpha原股东进行股权转让价款的外汇兑换时，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发(2015)13号）的规定，该等外汇兑换事宜不需取得有关行政管理部门的审批，符合国家外汇管理的相关政策。
法律顾问核查意见：交易对方受让Alpha原股东持有的Alpha股权的交易，已经取得了国家发改委及重庆市对外经济贸易委员会的备案并取得了《企业境外投资证书》。交易对方在向Alpha原股东进行股权转让价款支付的外汇兑换时，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发(2015)13号）的规定，该等外汇兑换事宜不需取得有关行政管理部门的审批，符合国家外汇管理的相关政策。
六、反馈回复材料显示，根据Playtika未经审计的2016年1-9月财务数据，Playtika 2016年1-9月主营业务收入为69,237.67万美元，占2016年全年预测收入的72.32%；2016年1-9月扣除非经常性损益项目后的净利润为18,297.03万美元，占2016年全年预测净利润的79.43%：考虑到标的公司报告期所经营游戏皆处在上升期，公司每个月对玩家行为进行分析，并有针对性地更新、改进游戏，因此预计游戏第四季度经营情况好于第三季度。请你公司结合第四季度的经营情况，补充披露Playtika全年预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年全年营业收入和净利润的实现情况
根据标的公司未经审计的2016年年度财务数据，标的公司2016年主营业务收入为92,740.52万美元，占2016年全年预测收入的96.87%；2016年扣除非经常性损益项目后的净利润为23,576.39万美元，占2016年全年预测净利润的102.35%。（非常性损益项目指由于本次交易造成所有未过期并未行权的股份期权、限制性股票、和认股权证，将在交割前立即被加速行权。此次交割产生一次性与此相关的股份支付费用为3,292.82万美元。）
2016年标的公司主营业务收入略低于全年预测收入主要原因系2016年下半年标的公司调整了部分游戏的推广及宣传策略，将经营策略转为吸引新增玩家，大力拓展用户群体，为以后年度的发展奠定基础。同时2016年下半年，标的公司也相应减少了营业费用及管理费用的投入，优化了管理、研发及财务架构，因此2016年扣除非经常性损益项目后的净利润高于2016年全年预测净利润，完成了2016年全年业绩目标。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司2016年主营业务收入略低于全年预测收入，但扣除非经常性损益项目后的净利润高于2016年全年预测净利润，总体经营情况良好。
评估师核查意见：标的公司2016年主营业务收入略低于全年预测收入，但扣除非经常性损益项目后的净利润高于2016年全年预测净利润，总体经营情况良好，与评估预测无重大差异。
七、申请材料显示，休闲棋牌类游戏的预测生命周期为8年，休闲社交类农场游戏的预测生命周期为5年，反馈回复材料显示，标的公司报告期内各主要游戏没有出现任何迹象表明主要游戏经营流水在评估基准日后会立刻下降，同时，在预测ARPPU值时出于谨慎考虑采用评估基准日前3个月平均ARPPU值，作为未来预测ARPPU值依据较为合理，请你公司结合主要游戏截止目前的月流水及ARPPU值情况，进一步补充披露相关游戏生命周期和ARPPU值的预测合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016年下半年主要游戏的月流水及ARPPU值情况
2016年下半年及2017年1月，标的公司主要游戏的平均月流水及平均ARPPU值情况如下：
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注：2017年1月数据是根据2017年1月1日至2017年1月22日月化得出
2016年交易对方完成对标的资产的收购后，从标的公司和股东的长期利益出发，标的公司对其运营策略进行了一定的调整，运营的重点转为提高运营效率和提升利润率水平，在保持利润率前提下，大力培养新增用户，扩大用户基数，为企业持续发展打下更好的基础。以《Slotomania》为例，2016年下半年，《Slotomania》平均月流水及平均ARPPU值略低于评估预测值，主要原因系2016年4月《Slotomania》在游戏中增加了一项收集卡牌的功能并进行市场宣传投入，通过大数据分析，该功能有效促进了玩家的充值，提升了月平均ARPPU值，但同时也降低了新玩家和新付费玩家的增长率。为了保持游戏长期的健康发展，提高未来的长期利润率水平，为股东带来更长效、稳定的回报，Playtika管理层调整推广策略，将该新功能暂时关闭并进行优化，同时更重视吸引新增玩家，储备用户群体。因此，2016年第三、四季度新增玩家数量分别为154.20万人和156.68万人，较2016年第一、二季度的145.32万人和134.80万人增长较多。2017年1月，《Slotomania》重新开放了经改良后的卡牌功能，截至2017年1月22日，游戏流水实现情况良好，预计2017年1月将完成评估预测流水值并较2016年下半年实际平均月流水提高较多。《Caesars Slots》平均月流水实际数低于评估数的原因与《Slotomania》总体相似，在促进玩家快速充值方面采取较为保守的策略。《House of Fun》《WSOP》两款游戏2016年下半年月流水实际数与评估预测值无明显差异。
同时，2016年下半年开始Playtika逐步对现有游戏平台技术进行升级，如《WSOP》这一游戏，预计2017年上半年会完成系统升级，将原有技术平台改为效率更高及更具扩展性的Unity技术平台，预计升级完成后，用户的体验会有大幅提升，研发及新功能的推出速度将明显加快，研发成本可进一步降低。
综上，标的公司2016年下半年标的公司主要游戏的平均月流水及平均ARPPU值的实际数与评估预测值存在差异，主要原因系标的公司下半年主动对经营策略进行调整及架构调整所致，随着储备用户对游戏流水的影响逐渐显现，2017年1月游戏流水恢复增长，符合评估预测水平，整体仍呈现增长趋势。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问核查意见：标的公司2016年下半年主要游戏的平均月流水及平均ARPPU值的实际数与评估预测值存在差异，主要原因系标的公司下半年经营策略的暂时性调整及架构调整所致，整体仍呈现稳定增长趋势。根据2017年1月数据，标的公司游戏流水恢复增长，符合评估预测水平，相关游戏的预测具有合理性。
评估师核查意见：标的公司2016年下半年主要游戏的平均月流水及平均ARPPU值的实际数与评估预测值存在差异，主要原因系标的公司下半年经营策略的暂时性调整及架构调整所致，整体仍呈现稳定增长趋势。根据2017年1月数据，标的公司游戏流水恢复增长，符合评估预测水平，相关游戏的预测具有合理性。
重庆新世纪游轮股份有限公司
2017年1月26日
