天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十次
会议决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-011
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年1月15日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议的通知》。会议于2017年1月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》
为了发挥各方优势，共同开发互联网产业优质项目，提高上市公司的并购整合能力，本公司决定与专业机构浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作出资设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
该基金规模不超过人民币22.41亿元。分期募集与投资。将采用结构化方式募集。其中，本公司或其全资子公司出资不低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人，诚合资产出资0.01亿元并担任基金管理人，诚合资产负责募集不超过16亿的优先级资金。
投资方向为互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基金。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-013）。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》
为有利于拟设并购基金的顺利设立，本公司拟对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作设立的并购基金的优先级份额承担差额补足义务。在基金存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。具体回购条件由劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人在基金设立的合伙协议中另行约定。提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-014）。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《关于参与发起设立保险公司的议案》
为了提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。
万达财险经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以工商局核定为准）
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：2017-015）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过《关于全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司对外投资的议案》
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司之全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）拟对上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称“锋之行”）进行增资。星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。本次增资完成后，锋之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683%股权。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《全资孙公司对外投资公告》（公告编号：2017-016）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
五、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年2月14日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会。
具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-012
天马轴承集团股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2017年1月26日召开，会议决定于2017年2月14日召开公司2017年第二次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月14日下午14：00
（2）网络投票时间：2017年2月13日-2017年2月14日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月14日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年2月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7．股权登记日：2017年2月6日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2017年2月6日持有公司股份的股东。2017年2月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。
二、会议审议事项
1． 审议《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》
2．审议《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》
以上议案内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
三、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2017年2月7日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年2月7日16:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。
1．会议联系方式：
（1）联系人：郭宋君
（2）联系电话：010-59065226
（3）传真：010-59065008
（4）电子邮箱：songjunguo@galaxyinternet.com
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
六、备查文件
1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2017年第二次临时股东大会会议授权委托书；
三、2017年第二次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年1月26日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年2月14日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年2月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持有股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会登记表
■
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-013
天马轴承集团股份有限公司
关于与浙江诚合资产管理
有限公司合作设立
并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
为了发挥各方优势，共同开发互联网产业优质项目，提高上市公司的并购整合能力，本公司决定与专业机构浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作出资设立天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
2017年1月26日，本公司与诚合资产签署了《关于联合发起设立互联网产业并购基金的合作框架协议》。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：浙江诚合资产管理有限公司
2、统一社会信用代码: 913301066970925733
3、成立日期：2009年12月25日
4、住所：杭州市西湖区灵溪北路21号7幢10楼C座
5、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：白福意
7、注册资本：5,000万
8、主营业务：服务：实业投资、投资管理、资产管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司决定与诚合资产合作出资设立基金。
该项交易不属于关联交易。
9、控股股东和实际控制人情况：
浙江诚合资产管理有限公司控股股东为白福意；实际控制人为白福意。
本公司与诚合资产不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
鉴于基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。
四、对外投资合同的主要内容
（一）并购基金设立方案的主要内容
1、并购基金名称和规模
（1）并购基金名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
（2）不超过人民币22.41亿元。分期募集与投资。
（3）基金将采用结构化方式募集。其中，本公司或其全资子公司出资不低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人，诚合资产出资0.01亿元并担任基金管理人，诚合资产负责募集不超过16亿的优先级资金。本公司应尽可能配合提供诚合资产募集资金所需的必要资源。
2、基金期限
基金存续期为2+1年，即投资期2年，退出期1年，投资满18个月后可提前退出。
3、投资方向
互联网成长性企业的股权或者最终投资标的为互联网成长性企业股权的基金。
4、经营决策
基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为投资决策的最高机构，投委会由5名成员组成，其中本公司或其指定公司委派2名成员、诚合资产委派2名委员、优先级有限合伙人委派1名委员；投委会投资表决权限由基金合同另行约定。
5、管理费
诚合资产作为基金管理人，按照基金总实缴出资规模的1.5%，按年度收取管理费。
6、收益分配
基金退出后，实现的收益按下列顺序进行分配：
（1）支付基金应付税费；
（2）向优先级有限合伙人按其出资额支付本金及固定收益；
（3）向基金管理人按其出资额支付本金；
（4）向劣后级有限合伙人按其出资额支付本金；
（5）按照上述收益分配顺序进行分配后，如基金仍有剩余超额收益，则向优先级有限合伙人支付超额收益的5%，向劣后级有限合伙人支付超额收益的95%。
7、优先收购权
本公司及其指定的机构对于并购基金的并购标的拥有优先收购权，除非本公司及其指定的机构不予收购，否则基金的并购标的不得出售给其他方。
8、增信措施
（1）本公司对基金的优先级份额承担份额回购义务
在基金存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。具体回购条件由劣后级有限合伙人与优先级有限合伙人在基金设立的合伙协议中另行约定。
（2）北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋及其配偶周芳对本公司之于基金的优先级份额回购义务承担连带责任保证。具体保证合同由相关方另行签署约定。
（二）保密义务
各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。
（三）协议的修改
1、本协议由双方共同制定，对双方具有同等约束力，须经双方方一致同意后，方可对本协议进行修改。
2、本协议履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，各方应按有关规定修订本协议。
（四）其他事项
1、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交杭州仲裁委员会。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。
2、本协议所涉及具体合作事项，由各方或授权机构另行签订协议确定双方权利义务。
3、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。
4、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本公司与专业机构的合作投资，有助于共同开发互联网产业优质项目，提高公司的并购整合能力，有助于加快完成业务转型，有助于围绕公司既定的战略发展方向，开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位。有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
（二）存在的风险
1、本次拟出资设立并购基金，存在合作方诚合资产未能如期募集优先级资金或未能寻求到合适的并购标的的风险。
2、并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、 标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
3、本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会审议通过的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
2、天马轴承集团股份有限公司与浙江诚合资产管理有限公司关于联合发起设立互联网产业并购基金的合作框架协议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-014
天马轴承集团股份有限公司
对与诚合资产合作设立的并购
基金的优先级合伙份额承担
差额补足义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
本公司拟对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务。在基金存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没有退出的，则在届满时，本公司应按照优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率全额回购。
（二）董事会审议表决情况
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司对与诚合资产合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、名称：浙江诚合资产管理有限公司
2、统一社会信用代码: 913301066970925733
3、成立日期：2009年12月25日
4、住所：杭州市西湖区灵溪北路21号7幢10楼C座
5、企业类型：有限责任公司
6、法定代表人：白福意
7、注册资本：5,000万
8、主营业务：服务：实业投资、投资管理、资产管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易不属于关联交易。
三、投资标的基本情况
名称：天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”）
类型：有限合伙企业
鉴于基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。
四、主要内容
差额补足协议尚未签署。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本公司对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率。该基金是由公司、诚合资产共同出资设立的有限合伙企业。诚合资产为普通合伙人，对基金承担无限连带责任，因此，本公司对基金的优先级合伙份额承担差额补足义务与诚合资产对与基金承担无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、授权事项
为促进公司拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会以下具体事项：
授权公司董事会办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。
七、风险提示
该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生不利影响。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-015
天马轴承集团股份有限公司
关于参与发起设立保险公司的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
为了提高公司持续盈利能力和核心竞争力，公司拟参与发起设立万达财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“万达财险”），万达财险注册资本为人民币200,000万元，其中本公司出资人民币39,800万元，占万达财险注册资本的19.9%。并拟签署协议书。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于参与发起设立保险公司的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次投资尚需取得中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）的批准。
（4）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
（一）深圳北控创新投资有限公司
1、名称：深圳北控创新投资有限公司
2、住所：深圳市龙岗区坪地街道坪梓路119号横岭污水处理厂综合楼208号房至213号房
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：李海枫
5、注册资本：30,000万元人民币
6、主营业务：投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；经营进出口业务。公共污水处理
该公司与本公司不存在关联关系
（二）洲际油气股份有限公司
1、名称：洲际油气股份有限公司
2、住所：海口市西沙路28号
3、企业类型：其他股份有限公司(上市)
4、法定代表人：姜亮
5、注册资本：22,6350.7518万元人民币
6、主营业务：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。
该公司与本公司不存在关联关系
（三）盐城海瀛实业投资有限公司
1、名称：盐城海瀛实业投资有限公司
2、住所：盐城市亭湖区环保大道9号绿巢大厦二层
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：张曙光
5、注册资本：350,000万元人民币
6、主营业务：实业投资；市政基础设施投资经营；土地开发经营；环境污染防治专用设备研发、制造；酒店管理；企业财务管理；环保工程施工；信息咨询（国家有专项规定的项目除外）；物业管理服务；依法经营和管理政府授权的国有资产和国有股权；政府授权的其他资产管理业务（国家有专项规定的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司与本公司不存在关联关系
（四）万达财富（北京）信用评估有限公司
1、名称：万达财富（北京）信用评估有限公司
2、住所：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内22层2204
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李爱勇
5、注册资本：3,000万元人民币
6、主营业务：企业信用征集、评定；会议服务；投资管理；企业管理；投资咨询；市场调查；企业形象策划；技术服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系
（五）中航星北斗科技有限公司
1、名称：中航星北斗科技有限公司
2、住所：北京市朝阳区东四环中路78号楼7层8B02
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：郭士观
5、注册资本：5,002万元人民币
6、主营业务：建设工程项目管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年1月17日）；技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通信设备、汽车配件。(领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
该公司与本公司不存在关联关系
（六）北京天瑞霞光科技发展有限公司
1、名称：北京天瑞霞光科技发展有限公司
2、住所：北京市海淀区清华园三才堂42号9幢二层4422
3、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：李申果
5、注册资本：300,003万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；餐饮管理；酒店管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司与本公司不存在关联关系
（七）其他股东
其他股东尚未完全确定。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：
本公司出资方式为货币资金。资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况：
鉴于标的公司尚未设立，相关信息均为暂定，具体以工商部门注册登记为准。
1、公司名称：万达财产保险股份有限公司
2、住所：宁夏回族自治区银川市
3、企业类型：股份有限公司
4、注册资本：人民币200,000万元
5、公司经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以工商局核定为准）
6、股权结构
■
四、协议书主要内容
1、注册资本
万达财险注册资本为人民币200,000万元。
2、出资方式
各股东出资方式均为货币出资，其中本公司出资资金来源为自有资金。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
公司设董事会，董事的选举和产生以公司章程为准。
公司设监事会，监事的选举和产生以公司章程为准。
4、违约条款
（1）本协议签署后，对各方投资人均具同等约束力，一方投资人未按协议约定履行或怠于履行在本协议项下的任何一项义务给其他各方投资人造成不利影响或损失，应承担相应的违约责任。
（2）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他各方造成的损失承担赔偿责任。违约方按本协议约定未出资部分，以每日万分之五（0.05%）利率及实际延迟天数（应缴付到期日至实际缴付日天数）计算赔偿，其他按照约定及时履行出资义务的发起人按照注册资本比例享有赔偿额。
（3）如因发起人故意隐瞒事实或虚构材料以及其他违反本协议的行为影响公司设立进度、使公司受到不利影响或者导致公司设立程序停止进行，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应向守约发起人承担赔偿责任，赔偿限额不低于认缴出资额的20%。
（4）受不可抗力影响的一方不能按协议约定履行义务，应及时通知各方，并克服不利影响确保出资的实现；各方应立即互相协商以寻求一个公平的解决方法，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力的后果。因不可抗力影响使出资无法按约定实现的，一方由于不可抗力影响的义务在不可抗力引起的延误期内可中止履行，履行义务的期限可加以延长，延长的时间与该中止期相等，并无须承担违约责任。
（5）本协议其他条款对违约责任有特别约定的适用该等约定。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表手签并加盖公章之日起生效。
6、争议的解决及适用法律
（1）就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应通过各方之间的友好协商解决。
（2）如果争议不能在一方向其他各方提出该事项后的三十(30)天内通过协商得到解决，则该争议可以提交北京仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁裁决是终局的，对争议各方有约束力。在仲裁过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。
7、合同中的其他重要条款
（1）公司须经保监会批准筹建并验收合格得到开业批复依法取得保监会颁发的许可证及由公司登记机构核发的《企业法人营业执照》。
（2）在公司获得监管部门同意公司筹建的批复后，筹备工作组在批复所规定的期限内依法办理筹建和开业准备工作。
筹备工作组在获得保监会批筹文件的当日以书面方式通知各方投资人，各方投资人应在收到通知后七（7）日内将其认缴的注册资本金一次性全额缴付至万达财产保险股份有限公司的注册资本金账户，最晚不得超过批准筹建之日起七（7）个工作日。如未按照本条规定缴付本次认缴的注册资本，其他投资人有权向违约方要求赔偿因此而引起的直接和间接损失。
（3）如一方或几方出资条件不能满足规定要求和决策速度，各方股东约定：首次出资条件尚未获得确认的意向投资人待获得确认后与首次出资股东共同增资；如有不足部分，新引入符合出资条件的投资人，报保监会批准后与已出资股东共同增资。
（4）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害或者导致批设不成的，应承担赔偿责任，赔偿责任限额不低于认缴出资额的20%。
（5）公司按税法和会计准则等有关规定计缴相关税费和计提有关资金后，按当年可供分配利润的百分之三十（30%）分配。
经公司董事会审批同意，可上调或下调前述利润分配比例。
（6）自首次在公司登记机关登记为公司股东后一年内，各方不得转让其所持有的公司全部或部分股权（保监会依法责令转让或另有规定除外）。
公司股东在满足相关法律法规后转让其部分或全部股权，各方投资人或其经保监会批准的指定方，在同等条件下有权优先受让，但受让后持有具有独立表决权的股权总比例（含关联股东）不超过20%。
（7）如筹备工作组未在保监会受理公司正式的报筹申请之日起6个月内获得保监会同意公司筹建的批复；或未在保监会批复同意的筹建期限内（含延期期限）实现开业，本协议自动失效。筹备工作组应在协议失效之日起十五（15）个工作日内计算出各方按出资比例应承担的公司筹建、开业准备费用，并在此后的十五（15）个工作日内将该方认缴的注册资本金加计银行同期存款利息扣除该方应分摊的公司筹建、开业准备费用后，一次性全额退付至该方原汇出注册资本金的账户。筹备工作组未能按照上述约定按时退付出资的，除筹备工作组向该方继续履行退付出资义务外，万达财富（北京）信用评估有限公司还应向要求退付出资方承担连带的违约赔偿责任，按逾期未退付金额的每日万分之五（0.05%）及实际延迟天数（应退付日至实际退付日天数）给予赔偿。
本协议履行完毕前，如遇到法律法规变化且国家有关部门要求按新实施的法律法规执行而导致本协议的部分或全部条款不符合法律法规要求，发起人各方应按新实施的法律法规执行相关事项。如因新的法律法规导致发起人资格不符合要求，发起人应当退出并不得要求公司和其他发起人承担任何赔偿责任。如果因本条款导致本协议无效或被撤销，发起人各方不因此而承担任何法律责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司根据未来整体战略规划和业务转型需要，计划通过本次对外投资拟参与发起设立万达财险，围绕服务“一带一路”、国家脱贫攻坚和供给侧结构性改革战略,充分发挥股东的产业和技术优势，以“建设中小微企业和高危行业风险管理专家”为战略目标，以中小微企业和危险化学品企业为目标客户,将遥感信息、卫星定位、移动互联、大数据等现代科技与专业保险管理技术相结合，通过构建“中小微企业发展生态圈”为中小微企业的“产、供、销、融”提供保险服务，通过“安全技术+保险”发展高危行业保险，走差异化发展道路，成为一家专业性强、特色突出、“精而美”的国内一流财产保险公司。
随着双创政策，不断涌现的中小企业对保险的需求更趋个性化，而传统保险很难满足和覆盖，这就为互联网保险提供了蓝海空间。
非金融类上市公司参股保险公司，是投资多元化的体现，可以分散经营风险。同时，对于提高上市公司资金流通性、保障现金流具有积极作用。目前，保险金融等行业有较好的发展潜力，公司进行布局可以扩大利润来源。在国家鼓励和引导民营资本进入保险领域的政策支持下，公司此次进入保险领域，将能进一步发挥公司优势，更好地满足客户在资产配置方面的延伸需求，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。
上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
（二）存在的风险
1、审批风险
由于万达财险的筹建、设立需经保监会批准，导致本次对外投资存在一定的不确定性。
2、行业竞争风险
目前，保险业行业呈现出快速发展的态势，万达财险作为新设立的保险公司，面临日益加剧的行业竞争风险。
3、短期盈利能力的风险
万达财险获批后，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的因素导致投资效果低于预期，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
六、备查文件
天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-016
天马轴承集团股份有限公司
全资孙公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司全资子公司疏勒县耀灼创业投资有限公司（以下简称“耀灼创投”）之全资子公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）拟对上海锋之行汽车金融信息服务有限公司（以下简称“锋之行”）进行增资，并拟签署《上海锋之行汽车金融信息服务有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。本次增资完成后，锋之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683%股权。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年1月26日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司对外投资的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）增资方式
星河之光增资方式为货币资金。资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310101084130450E
3、住所：上海市黄浦区九江路333号2305室
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：郭超
6、注册资本：11,528.5712万元人民币
7、营业期限：自2013年11月29日至2033年11月28日
8、经营范围：金融信息服务；接收金融机构委托从事金融信息技术外包、接收金融机构委托从事金融业务流程外包、接收金融机构委托从事金融知识流程外包；汽车金融领域的信息咨询；九座以上及乘用车（含二手车）、汽车配件、电子产品的销售；汽车文化推广；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：上海锋之行汽车金融信息服务有限公司是一家给二手汽车经销商提供金融服务的公司，核心高管团队有多年汽车行业经验，对产业理解深入，风控严谨扎实，创建公司3年多以来，已经迅速做到行业排名前列。公司未来会在为二手车行业提供金融服务的基础上，提供包括交易、系统等更多的服务。
9、增资前后的股权结构
（1）增资前的股权结构
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（2）增资后的股权结构
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（三）最近一年主要财务指标
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注：锋之行2016年度财务数据未经审计。
三、增资协议的主要内容
1、投资金额
星河之光拟以人民币10,000万元认购锋之行新增注册资本。本次增资完成后，锋之行注册资本变更为人民币156,824,201元，星河之光持有锋之行6.683%的股权。
经各方协商确定，星河之光将以人民币10,000万元认购本次增资额中10,480,519元部分，占锋之行注册资本的6.683%。星河之光认购价款中超出本次增资额的部分，应计入锋之行的资本公积。
2、支付方式
本次增资款以货币方式支付。星河之光资金来源为自有资金。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签署后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需要。上述战略布局长远来看有利于丰富公司产业结构，改善当前主业增长乏力的现状，开辟新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力以及核心竞争力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
五、备查文件
天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月26日
天马轴承集团股份有限公司
独立董事关于公司对与诚合资产
合作设立的并购基金的优先级
合伙份额承担差额补足义务的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对关于公司对与浙江诚合资产管理有限公司合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务的相关事项进行了认真了解和核查， 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
经核查，我们认为：本公司对与浙江诚合资产管理有限公司（以下简称“诚合资产”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率。该基金是由公司、诚合资产共同出资设立的有限合伙企业。诚合资产为普通合伙人，对基金承担无限连带责任，因此，本公司对基金的优先级合伙份额承担差额补足义务与诚合资产对与基金承担无限连带责任是公平、对等的，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
周 宇（签字） 陈丹红（签字）
张立权（签字）
