通灵珠宝股份有限公司
对外投资及复牌公告
证券代码：603900 证券简称：通灵珠宝 公告编号：2017-005
通灵珠宝股份有限公司
对外投资及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟出资435万欧元投资Joaillerie Leysen Freres SA 81%的股权；
2、 本次对外投资在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议；
3、 特别风险提示:
（1）本项目还需要经江苏省商务厅和江苏省发展与改革委员会进行审批备案，以及国家外汇管理局的管理，上述情况可能导致交易不能实现；
（2）本项目不存在关联交易，也不构成重大资产重组。
4、 通灵珠宝股份有限公司因拟发布对外投资公告，于2017年2月3日申请临时停牌，停牌当日公司提交《通灵珠宝股份有限公司对外投资及复牌公告》，并将于2017年2月6日正式复牌。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
交易对方： Henry Leysen、Maxime Leysen和Marc Leysen
交易标的： 比利时Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司） 81%的股权
交易事项： 公司购买Henry Leysen、Maxime Leysen和Marc Leysen持有的标的公司81%的股权（以下简称“标的股权”）
交易价格： 公司需向交易对方支付股权转让款约435万欧元
谅解备忘录签署日期：2017年1月26日
出资方式：公司对项目的出资方式为货币资金，资金来源为公司自有资金。
（二）根据《公司章程》，此次对外投资项目在董事长授权范围内，无需提报董事会和股东大会审议，但仍需要向江苏省商务厅、江苏省发展与改革委员会分别申请备案，并在比利时当地办理相关变更登记手续。
（三）通灵珠宝股份有限公司与Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）及Joaillerie Leysen Freres SA股东、董事以及其高管无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
二、对外投资基本情况
（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方基本情况
交易方1：Henri Leysen 性别：男 国籍：比利时
住所：比利时拉许尔普市
职务：Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）董事
交易方2 ：Maxime Leysen 性别： 男 国籍：比利时
住所： 比利时布鲁塞尔市
职务：Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）董事兼首席执行官
交易方3 ：Marc Leysen 性别： 男 国籍：比利时
住所： 比利时布鲁塞尔市
职务： Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）董事
（三）交易标的
比利时Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司） 81 %的股权
（四）交易标的类别：股权类资产
（五）交易标的公司基本情况
1、交易标的公司所在地：比利时布鲁塞尔市大萨布隆广场
2、交易标的公司成立日期：1930年4月17日
3、交易标的公司注册资本：165,751.53欧元
4、交易标的公司经营范围：珠宝零售
5、交易标的公司注册编号：0403.394.195
（六）本次投资前交易标的公司股权结构：
Henri Leysen： 49.9%
Marc Leysen：0.2%
Maxime Leysen: 49.9%
（七）交易标的公司的董事会及管理层的人员安排：
Henri Leysen：公司董事
Marc Leysen： 公司董事
Maxime Leysen: 公司董事兼首席执行官
(八)交易标的公司资产在权属方面的情况：
本次交易标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）交易标的公司财务信息
截止2016年9月30日（指2016年1月1日至2016年9月30日财务数据)Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）主要财务数据如下：资产总额为 2,016,767欧元；净资产为1,665,350欧元；负债总额351,417欧元；营业收入7,872,000欧元；净利润1,077,050.12欧元。 上述财务数据未经专业会计事务所审计。
三、交易的主要内容
1、成交金额：公司拟以435万欧元向Henry Leysen 、Maxime Leysen和Marc Leysen购买其持有的交易标的公司81%的股权；
2、支付方式：现金出资
3、谅解备忘录生效条件：双方签字后即生效；
4、出资期限：交割当日支付391.5万元欧元，余款在交割日后12个月内支付完毕；
5、履行期限：自正式协议签署之日起6个月内完成；
6、其他重要条款：本次签订的为谅解备忘录，正式协议尚未签订。本谅解备忘录具有法律约束，第10.2条约定“本谅解备忘录的规定有效并具有强制执行力的。”
7、争议解决方式：双方约定争议提交瑞士商会仲裁院进行裁决
四、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的关联。
五、本次对外投资项目对上市公司的影响
(一)项目目的：通过此次对外投资项目，公司将会拥有一家自1855年创立，至今有162年历史，并拥有比利时王室供应商资格的珠宝品牌二级控股子公司。此次并购不仅符合公司长期战略发展方向，也有利于稳固公司的战略布局，增强公司业务拓展能力，巩固提升公司的综合竞争力，对公司未来发展具有重要意义。
(二) 本次对外投资项目将由公司以全资子公司香港通灵投资有限公司进行投资，公司将在完成此次并购，并取得Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）控制权后，将对Joaillerie Leysen Freres SA（Leysen珠宝公司）纳入合并报表范围。
（三）本次投资行为不存在关联交易、同业竞争。
六、对外投资的风险分析
(一)本次对外投资可能存在的风险：本次对外投资是公司从长远战略角度作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营和管理风险。公司将进一步健全和完善控股公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
（二）本次对外投资项目需要报江苏省商务厅和江苏省发展与改革委员会的备案，在支付股权并购款项时会受到国家外汇管理部门的管理，存在不确定性。但公司已经在双方的谅解备忘录中列入了谅解备忘录签署的先决条件，如发生上述条件导致投资项目无法继续进行的，双方可以终止项目，且不存在违约责任。
特此公告。
通灵珠宝股份有限公司
董 事 会
2017 年2月4日
