浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-011

浙江宏磊铜业股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2017年1月25日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2017年2月3日在深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层公司会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长闫伟先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议《关于受让天津国联天成信息技术有限公司100%股权的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意支付现金收购标的资产为北京新创博宇科技发展有限公司持有的天津国联天成信息技术有限公司100%股权，本议案审议通过后同日予以签订《股权转让协议》。根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2017)第010040号《审计报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，经审计后天津国联天成信息技术有限公司的净资产为5,558,045.79元，经交易双方协商一致确认的股权转让对价为5,558,000元。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司本次董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。

2、审议《关于全资子公司拟出资设立控股孙公司的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意公司全资子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简

称“广东合利”）拟以自筹资金出资2100万元人民币设立控股孙公司广州合利数据科技有限公司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。其中，广东合利出资2,100万元，出资比例为70%；上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司出资900万元，出资比例为30%。上述对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次投资事项在公司本次董事会审批通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月三日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-012

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”） 于2017年2月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让天津国联天成信息技术有限公司100%股权的议案》。并于同日，公司与交易对方北京新创博宇科技发展有限公司（以下简称“新创博宇”）签订了《股权转让协议》。本次交易公司拟以自筹资金收购新创博宇持有的天津国联天成信息技术有限公司（以下简称“国联天成”）100%股权。

2、根据中兴华会计事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华会计事务所”）出具的中兴华审字(2017)第010040号审计报告，截止2016年12月31日，国联天成净资产（账面值）为5,558,045.79元，经交易双方协商一致，国联天成100%股权作价为5,558,000元。本次收购完成后，公司将直接持有国联天成 100%的股权，国联天成将成为公司全资子公司。

3、根据深交所《股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。股权转让事项尚需天津市工商行政管理部门办理股权变更审核备案手续。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名称：北京新创博宇科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市海淀区安宁庄西路9号院25号楼4层2-401

法定代表人：韩鹏飞

成立时间： 2004年6月2日

注册资本：8000万元

注册号：911101087635310882

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展

览展示活动；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、照相器材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、工艺品、玩具、花、草及观赏植物、文化用品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、五金交电、家具、建筑材料.

2、股权结构情况：

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三、交易标的基本情况

1、基本情况

名称：天津国联天成信息技术有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所： 天津市动漫中路482号创智大厦204室-182

法定代表人：于长波

成立时间：2012年12月21日

注册资本： 500万元

注册号：120116000146706

主营业务：信息技术开发、技术转让 、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备批发。

2、股权结构：

北京新创博宇科技发展有限公司出资500万元，持股比例为100%。

3、 标的公司最近三年财务状况

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4、交易标的的审计情况

根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2017)第010040号《审计报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，国联天成总资产40,890,569.86元 、总负债35,332,524.07元、净资产5,558,045.79元。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中兴华会计师事务所出具的中兴华审字(2017)第010040号《审计报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，国联天成总资产40,890,569.86元 、总负债35,332,524.07元、净资产5,558,045.79元。经交易双方协商一致，国联天成100%股权以5,558,000元作价。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴华会计师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的标的资产价格以经审计后的账面值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、拟签定交易协议的主要内容

本次交易《股权转让协议》在《关于受让天津国联天成信息技术有限公司100%股权的议案》提交于公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后同日予以签订。《股权转让协议》主要内容如下：

1、交易对方：北京新创博宇科技发展有限公司

2、交易标的：本次支付现金收购标的资产为北京新创博宇科技发展有限公司持有的天津国联天成信息技术有限公司100%股权

3、标的资产的价格：宏磊股份向新创博宇支付现金购买其持有的国联天成100%股权，国联天成2016年12月31日经审计后的净资产为5,558,045.79元，协议各方确认的股权转让对价为5,558,000元。

4、本次交易对价的支付：经各方协商确定，本次交易的对价为5,558,000元，由宏磊股份全部以现金方式分二笔支付给交易对方，具体进度安排如下：

（1）宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，交易对方应配合宏磊股份向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的公司100%的股权变更至宏磊股份名下。

（2）自交易对方持有的标的公司100%的股权过户至宏磊股份名下（以获得新营业执照为准）之日起10个工作日内，宏磊股份应向交易对方支付第一笔股权转让款3,558,000元。

（3）宏磊股份按约定支付第一笔股权转让款后，在交易对方结清对标的公司的所有应付款项之日起10个工作日内，宏磊股份应向交易对方支付第二笔股权转让款2,000,000元。

（4）在进行现金支付之前，交易对方应告知宏磊股份其收款账户，并应在收到股权转让资金后的两日内向宏磊股份出具收据。

5、期间损益归属：

（1）各方同意并确认：过渡期间标的公司所产生的盈利由宏磊股份享有，

亏损由交易对方按照亏损额向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。

（2）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公

司法定账目中，也未经甲乙双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方承担。标的公司于2016年度尚未完成的业务仍由交易对方无条件的负责在2017年度第一个季度末之前继续完成，如该等业务给标的公司造成亏损的，则应由交易对方承担亏损。

6、 标的股权交割

（1）标的公司100%股权的交割

在宏磊股份董事会审议通过本次交易之日起10个工作日内，乙方应协调并确保标的公司办理完毕本次交易对应的国联天成100%股权交割的全部手续，包括但不限于：向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续；其他必要的资产过户手续。

（2）本次交易对应的标的公司100%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。

（3） 交易对方须保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不会出现任何

重大不利变化。

7、协议生效的先决条件

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）宏磊股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次宏磊股份支付现金购买标的股权事项。

（2）交易对方已经完成涉及本次交易的如下事项：本次交易已获得标的公

司股东会的批准，且标的公司股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。

六、涉及收购资产的其他安排

1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易后不会产生同业竞争；

3、本次交易的资金来源为自筹资金；

4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易目的：为实施公司的发展战略，建立和完善产业链，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。本次交易实施后，公司将持有国联天成100%的股权，国联天成将成为公司全资子公司。有利于公司实施整体战略规划，有利于公司业务拓展，有利于提升公司核心竞争力。

2、存在风险：第三方支付及其相关的信息技术、大数据行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，对公司内部控制水平、管理团队、经营理念、企业战略提出了新的挑战。

3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自筹资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、中兴华会计事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2017)第010040号审计报告；

3、交易各方签署的《股权转让协议》。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月三日

证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2017-013

浙江宏磊铜业股份有限公司

关于全资子公司

拟出资设立控股孙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”） 发

展战略转型升级及多元化业务驱动需求，提升企业核心竞争力，增强公司盈利能力，公司全资子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）拟出资设立控股孙公司，具体事项如下：

一、对外投资概述

广东合利拟以自筹资金出资2100万元人民币设立广州合利数据科技有限公

司（暂定名称，以工商行政管理部门核定为准）。其中，广东合利出资2,100万元，出资比例为70%；上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“上海蔚捷”）出资900万元，出资比例为30%。

上述对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次投资事项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过后即可实施，不需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍

投资主体为广东合利、上海蔚捷。投资主体的情况如下：

1、广东合利金融科技服务有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

设立时间：2000年6月16日

注册资本：11,111.11 万元

法定代表人：闫伟

公司类型：内资企业法人

统一社会信用代码：91440101723824919R

经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东和持股比例：广东合利的股东为浙江宏磊铜业股份有限公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司（公司全资子公司）投资额1111.11万元，投资比例10%。

2、上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：上海市长宁区通协路269号6号楼7层

注册资本金：11100万元人民币

统一社会信用代码：91310105332333995E

法定代表人：温志华

成立日期：2015年3月11日

主营业务范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪），投资管理；通讯科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备及辅助设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品的销售；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和持股比例如下：

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注：天津柚子资产管理有限公司系宏磊股份的控股股东；郝江波系宏磊股份实际控制人；霍尔果斯柚子创业投资有限公司系天津柚子资产管理有限公司全资子公司，宏磊股份董事任荣先生系霍尔果斯柚子创业投资有限公司法定代表人；郝江波系上海薇杰投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），出资比例为20.0605%。霍尔果斯柚子创业投资有限公司和郝江波对上海蔚捷系财务投资，上海蔚捷不受其控制；除上述投资关系外，上海蔚捷与其没有关联关系，上海蔚捷董事、监事、高管与其也没有关联关系，且其没有安排人员在上海蔚捷担任董事、监事、高管职务，对上海蔚捷的经营决策不会产生影响。

三、拟设立控股孙公司的基本情况

1、公司名称：广州合利数据科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：3000万元人民币

资金来源及出资方式：自筹资金，其中，广东合利出资2,100万元，出资比例为70%；上海蔚捷出资900万元，出资比例为30%。

法定代表人：卞维林

注册地址：广东广州市

经营范围：从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等

上述信息以登记机构最终核准内容为准。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、出资设立控股孙公司的目的

公司全资子公司广东合利与上海蔚捷共同出资设立广州合利数据科技有限公司，目的是进一步落实公司发展战略，加快推进公司产业转型的步伐，建立第三方支付相关业务的经营链，以培育公司新的利润增长点，拓展良好发展空间。同时可以产生良好的销售协同效应，利用相互之间的营销团队提升市场业务拓展的效率，并可以借此机会进一步丰富公司的产品线，构建公司更合理的业务布局，提升公司的核心竞争力和公司的盈利水平，从而实现公司的经营目标。

2、出资设立控股孙公司对公司的影响

本次公司全资子公司广东合利拟进行对外投资的资金来源为自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、出资设立控股孙公司存在的风险

本次公司全资子公司广东合利拟出资设立控股孙公司是公司董事会从长远利益出发以及战略转型所作出的慎重决策，资金来源为公司自筹资金，对公司的正常生产经营不会造成重大影响。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对子公司、孙公司相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。

五、其他

本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露本次对外投资的后续进展情况。

六、备查文件

1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告

浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

二〇一七年二月三日