渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ对外担保的进展公告
证券代码：０００４１５ 证券简称：渤海金控公告编号：２０１７－０１３
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于２０１６年１２月７日、１２月２３日召开２０１６年第十五次临时董事会及２０１６年第九次临时股东大会审议通过了《关于调整公司２０１６年度担保额度预计的议案》，详见公司于２０１６年１２月８日、１２月２４日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０１６－２５１、２０１６－２５２、２０１６－２７７号公告。
根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”）或ＡｖｏｌｏｎＨｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ”）对香港航空租赁及其全资或控股ＳＰＶ、Ａｖｏｌｏｎ及其全资或控股ＳＰＶ担保额度总计不超过１３０亿美元，授权期限至公司２０１６年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，本公司全资子公司Ａｖｏｌｏｎ之全资子公司Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｌｅａｓｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ”）与Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ａｍｅｒｉｃａｓ（以下简称“Ｄｅｕｔｓｃｈｅ”）签署了贷款协议，ＡｖｏｌｏｎＡｅｒｏｓｐａｃｅ向Ｄｅｕｔｓｃｈｅ申请总额不超过９．５亿美元的循环信用贷款，Ａｖｏｌｏｎ为ＡｖｏｌｏｎＡｅｒｏｓｐａｃｅ就上述贷款提供连带责任保证担保。２０１６年１２月３０日，Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ与 Ｄｅｕｔｓｃｈｅ及Ｆｉｆｔｈ Ｔｈｉｒｄ Ｂａｎｋ签署《增加联合贷款人协议》，Ｆｉｆｔｈ Ｔｈｉｒｄ Ｂａｎｋ 作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，Ｆｉｆｔｈ Ｔｈｉｒｄ Ｂａｎｋ提供７，５００万美元新增循环信用贷款。Ａｖｏｌｏｎ对Ｆｉｆｔｈ Ｔｈｉｒｄ Ｂａｎｋ新增７，５００万美元的贷款提供连带责任保证担保。具体情况详见公司于２０１６年１２月２７日、２０１７年１月５日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０１６－２８１、２０１７－００１号公告。
２０１７年１月２４日，Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ与 Ｄｅｕｔｓｃｈｅ及Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ Ｂａｎｋ， Ｎ．Ａ．（以下简称“Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ”）签署《增加联合贷款人协议》，Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ作为新增联合贷款人参与上述贷款协议，Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ提供２，５００万美元新增循环信用贷款。ＡｖｏｌｏｎＡｅｒｏｐａｃｅ合计可向Ｄｅｕｔｓｃｈｅ、Ｆｉｆｔｈ Ｔｈｉｒｄ Ｂａｎｋ和Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ申请总额不超过１０．５亿美元的循环信用贷款。为支持上述融资业务顺利开展，Ａｖｏｌｏｎ对Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ新增２，５００万美元的贷款提供连带责任保证担保。
截止本公告日，香港航空租赁或Ａｖｏｌｏｎ对香港航空租赁及Ａｖｏｌｏｎ全资或控股ＳＰＶ或其子公司已使用担保额度约１６３，２２７．４０万美元（不含本次担保进展公告担保金额）。本次Ａｖｏｌｏｎ为Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ提供的担保金额纳入２０１６年香港航空租赁或Ａｖｏｌｏｎ对香港航空租赁及Ａｖｏｌｏｎ全资或控股ＳＰＶ或其子公司总计不超过１３０亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、被担保人名称：Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｌｅａｓｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ；
２、成立日期：２０１０年２月９日；
３、注册地址：开曼群岛；
４、已发行股本：５美元普通股；
５、经营范围：飞机租赁；
６、企业类型：有限责任公司；
７、股本结构：Ａｖｏｌｏｎ１００％持股。
三、《保证合同》的主要内容
１、担保方式：连带责任保证担保；
２、担保期限：自《循环信用贷款合同》项下债务履行完毕之日止；
３、担保金额：２，５００万美元；
４、本次担保审批程序及相关授权：本次Ａｖｏｌｏｎ为其全资子公司 Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ提供的担保金额已纳入２０１６年度香港航空租赁或Ａｖｏｌｏｎ对香港航空租赁及Ａｖｏｌｏｎ全资或控股ＳＰＶ或其子公司总计不超过１３０亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Ａｖｏｌｏｎ为其全资子公司Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ提供上述连带责任保证系支持其全资子公司操作租赁业务，Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ系Ａｖｏｌｏｎ的全资子公司，Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日前的１２个月内，公司对外担保累计发生金额约２，７０１，５５２．８４万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额２７３，０２２．２３万元，对香港渤海担保金额２９０，４００万元，对天津渤海全资ＳＰＶ公司担保金额２１，９３０万元；天津渤海对其全资ＳＰＶ公司担保金额约７４０，２５１．２９万元，对控股子公司横琴租赁担保金额６０，０００万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额７，９３１万元，ＨＫＡＣ和Ａｖｏｌｏｎ对其全资或控股ＳＰＶ或其子公司担保金额约１９０，７９５．６０万美元（以美元兑人民币汇率１：６．８５５６计算折合人民币１，３０８，０１８．５２万元人民）。
本次担保发生后，公司截止公告日前的１２个月内公司累计发生担保金额为２，７１８，６９１．８４万元，占２０１５年度公司经审计总资产约２０．６１％，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海担保金额２７３，０２２．２３万元，对香港渤海担保金额２９０，４００万元，对天津渤海全资ＳＰＶ公司担保金额２１，９３０万元；天津渤海对其全资ＳＰＶ公司担保金额约７４０，２５１．２９万元，对控股子公司横琴租赁担保金额６０，０００万元，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额７，９３１万元，ＨＫＡＣ和Ａｖｏｌｏｎ对其全资或控股ＳＰＶ或其子公司担保金额约１９３，２９５．６万美元（以美元兑人民币汇率１：６．８５５６计算折合人民币１，３２５，１５７．３２万元人民）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
２０１７年２月３日
