锦州新华龙钼业股份有限公司
２０１７年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：６０３３９９ 证券简称：新华龙 公告编号：２０１７－０１３
锦州新华龙钼业股份有限公司
２０１７年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：２０１７年２月３日
（二）股东大会召开的地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段５０号锦州新华龙钼业股份有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，副董事长徐立军先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
１、公司在任董事５人，出席２人，独立董事吴壮志、杨朝晖、汤金样因工作原因未出席；
２、公司在任监事３人，出席３人；
３、董事会秘书张韬先生出席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
１、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案
审议结果：通过
表决情况：
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２、议案名称：关于公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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３、议案名称：关于为公司向华夏银行股份有限公司沈阳浑南支行续申请综合授信额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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４、议案名称：关于公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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５、议案名称：关于为公司向中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行申请综合授信额度提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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６、议案名称：关于关联方宁波炬泰投资管理有限公司向公司提供借款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）累积投票议案表决情况
１、关于补选董事的议案
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（三）涉及重大事项，５％以下股东的表决情况
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（四）关于议案表决的有关情况说明
本次会议的所有议案均审议通过。
三、律师见证情况
１、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海勤律师事务所
律师：李鹤、孙庆勇
２、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
２、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
３、本所要求的其他文件。
锦州新华龙钼业股份有限公司
２０１７年２月４日
证券代码：６０３３９９ 证券简称：新华龙 公告编号：２０１７－０１４
锦州新华龙钼业股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１６年１１月３日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，发布了《新华龙重大资产重组停牌公告》（公告编号：临２０１６－０７０），公司股票自２０１６年１１月３日起预计停牌不超过一个月；２０１６年１２月３日，公司发布了《新华龙重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临２０１６－０８４），经公司申请，公司股票自２０１６年１２月５日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；２０１６年１２月２３日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自２０１７年１月３日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；２０１６年１２月２９日，公司发布了《新华龙重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临２０１６－０９８）；２０１７年１月１７日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自２０１７年２月３日起继续停牌，预计停牌时间不超过２个月。２０１７年２月３日，公司召开２０１７年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。停牌期间，公司每５个交易日发布了进展公告。
一、重组框架协议情况
截止本公告日，公司已于本次重大资产重组主要交易对象签署框架协议。
（一）主要交易对象
本次交易主要交易对象为拥有标的资产的第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，与公司无关联关系。
（二）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。公司控股股东、实际控制人并非本次交易对方，本次交易不构成重组上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（三）标的资产情况
１、北京开天创世科技有限公司（以下简称“北京开天”）
北京开天成立于２０１４年５月，主要从事手机网络游戏的研发，公司拟以发行股份购买资产的形式收购北京开天控股权。
２、海外游戏公司 Ｇｒａｍ Ｇａｍｅｓ Ｔｅｋｎｏｌｏｊｉ Ａ（以下简称“Ｇｒａｍ Ｇａｍｅｓ”），Ｇｒａｍ Ｇａｍｅｓ 主要从事手机游戏开发业务，公司计划收购其控股权。
３、天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）
梵雅文化成立于２０１２年２月，主要从事自有媒体广告经营、广告媒体代理、互联网营销及创意内容制作，公司拟以发行股份购买资产的形式收购梵雅文化控股权。
二、继续停牌的原因
由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
经安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）核查，新华龙在筹划收购境内资产的同时还涉及收购海外资产，相关尽职调查及前置审批沟通事项较为复杂，相关各方需要较长时间沟通交易方案，预计本次重大资产重组相关工作无法在３个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，安信证券认为公司本次延期复牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，有利于推动交易顺利实施，不存在损害中小投资者利益的情形。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《安信证券股份有限公司关于锦州新华龙钼业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见
公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：
１、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各 项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；
２、由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。因此，预计无法在停牌期满３个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
关于独立董事核查意见的具体内容详见公司同日发布的《锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事关于继续停牌符合有关规定的核查意见》。
五、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进本次重大资产重组具体方案设计、标的资产审计、评估等工作，进一步加强与交易各方的沟通、协商，并将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，及时编制重大资产重组相关文件，履行相关决策程序及信息披露义务，预计将在２０１７年４月３日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
六、预计复牌时间
为保障重组相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过并申请公司股票自２０１７年２月３日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过２个月。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组方案并复牌。
七、召开投资者说明会的情况
公司已于２０１７年１月２１日披露《新华龙关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的通知公告》（公告编号：２０１７－００９），并于２０１７年１月２５日１０：００－１１：００通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通与交流，具体内容请查阅上海证券交易所上证ｅ互动平台“上证ｅ访谈”栏目（网址：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）及公司于２０１７年１月２６日披露的《新华龙关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：２０１７－０１１）。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
２０１７年２月４日
证券代码：６０３３９９ 证券简称：新华龙 公告编号：２０１７－０１５
锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１７年２月３日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于２０１７年１月３０日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间２０１７年２月３日１６时。会议应出席董事７人，实际出席７人，会议由徐立军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
公司董事会已于２０１７年１月１３日收到公司董事、董事长夏江洪先生的《辞职报告》。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，现提名公司董事李云卿先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，７票赞成，０票反对，０票弃权。议案审议通过。
二、《关于增补公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
公司２０１７年第一次临时股东大会已审议通过《关于补选董事的议案》，同意补选李云卿先生、席晓唐先生为公司第三届董事会董事。现提名李云卿先生担任公司战略委员会主任委员、薪酬委员会委员职务，提名席晓唐先生担任公司战略委员会委员、提名委员会委员职务，任期均自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，７票赞成，０票反对，０票弃权。议案审议通过。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
２０１７年 ２月４日
