北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第二次临时会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－012
北京首创股份有限公司
第六届董事会2017年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第二次临时会议于2017年1月25日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，2017年2月3日以通讯方式召开第六届董事会2017年度第二次临时会议。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌为议案四的关联董事，对议案四回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经通讯表决后，全体董事一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司调整董事会专门委员会委员的议案》
1、战略委员会：
主任委员：刘永政；委员：盛希泰、张军、孙少林、张萌；
2、提名委员会：
主任委员：曲久辉；委员：刘永政、冷克；
3、审计委员会：
主任委员：冷克；委员：刘永政、马光远；
4、薪酬与考核委员会：
主任委员：盛希泰；委员：曲久辉、石祥臣；
以上各专门委员会任期与本届董事会任期相同。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
独立董事对本议案发表了独立意见。
详见公司临2017-014号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司调整河北省秦皇岛北戴河新区供水项目总投资的议案》
1、同意公司调整河北省秦皇岛北戴河新区供水项目总投资，投资金额由48,156万元人民币增加至61,975.94万元人民币；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司收购北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》
1、同意公司以自有资金2,556万元人民币收购北京首创博桑环境科技股份有限公司所持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权，收购后，公司持有其100%股权；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
详见公司临2017-015号公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司投资山西省长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》
1、同意公司投资长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目，项目包括长治市主城区污水处理厂（20万吨/日）和长北污水处理厂（7.5万吨/日），总投资为100,000万元人民币。公司出资60,000万元人民币在长治市成立全资子公司，负责本项目的投资和运营；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
详见公司临2017-016号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司使用募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》
1、同意公司通过中国工商银行股份有限公司北京东城支行向七家下属公司提供委托贷款，下属公司名称及委托贷款金额详见下表，贷款期限两年，贷款利率4.75%；
单位：万元
■
2、授权公司总经理根据项目进度和付款时间，行使委托贷款放款决策权。
详见公司临2017-017号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于公司在北京银行股份有限公司北京中关村支行办理授信业务的议案》
同意公司在北京银行股份有限公司北京中关村支行办理授信业务，授信额度为15亿元人民币，其中：10亿元人民币为发行债券额度，期限两年；5亿元人民币为流动资金贷款和非融资性保函额度，期限一年；利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司在平安银行股份有限公司北京朝阳门支行办理综合授信业务的议案》
同意公司在平安银行股份有限公司北京朝阳门支行办理综合授信业务，授信额度为15亿元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京雅宝路支行办理综合授信业务的议案》
同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京雅宝路支行办理综合授信业务，授信额度为10亿元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年2月3日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－013
北京首创股份有限公司
第六届监事会2017年度第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2017年度第二次临时会议以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
同意选举王瑞林先生为公司第六届监事会主席。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金 40,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过十二个月。
表决结果为：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京首创股份有限公司监事会
2017年2月3日
报备文件：经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－014
北京首创股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，公司于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，发行价格9.77元/股，募集资金总额2,054,699,995.74元，扣除发行费用后募集资金净额为2,012,839,995.74元。上述募集资金已于2015年1月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZC0016号《北京首创股份有限公司验资报告》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行开立了三家募集资金监管账户，同时与保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年1月30日，公司召开第六届董事会2015年度第三次临时会议、第六届监事会2015年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币628,408,795.09元。
2015年1月30日，公司召开第六届董事会2015年度第三次临时会议、第六届监事会2015年度第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2016年2月29日，公司召开第六届董事会2016年度第五次临时会议、第六届监事会2016年度第一次临时会议，2016年3月16日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，在决议有效期内可以滚动使用5亿元的投资额度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司第五届董事会2013年度第二次会议审议通过的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》、第五届董事会2013年度第十四次临时会议审议通过的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订案）》、第五届董事会2014年度第二次会议审议通过的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币205,470万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
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截至2016年12月31日，三个募集资金专户余额13,603,954.16元；暂时闲置募集资金进行现金管理，余额5亿元。募集资金可用余额513，603，954.16元。公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
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三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金效率，降低财务费用，降低经营成本，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在短期理财产品资金转回至募集资金专户后，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用40,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序
2017年2月3日，公司第六届董事会2017年度第二次临时会议、第六届监事会2017年度第二次临时会议分别一致审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
我们认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金 40,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（二）公司监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会一致同意公司使用部分闲置募集资金 40,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过十二个月。
（三）保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会2017年度第二次临时会议、第六届监事会2017年度第二次会议审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
中信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、保荐机构意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年2月3日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会监事签字确认的监事会决议。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－015
北京首创股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：北京首创股份有限公司向北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月公司与关联方北京首都创业集团有限公司进行交易2次，累计交易金额约105,908万元人民币。
● 本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月3日召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，审议通过了《关于公司收购北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案关联董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌回避表决。同意公司以自有资金2,556万元收购北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）所持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司（以下简称“首创污泥公司”或“标的公司”）49%股权，收购后，公司持有其100%股权。
公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）持有首创博桑55.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，公司与首创博桑构成关联关系，本次交易属于关联交易。公司董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交易的关联董事，上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；委员刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东首创集团持有首创博桑55.52%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定，公司与首创博桑构成该关联关系，因此本次交易属于关联交易。
公司董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌在首创集团任职，为本次交易的关联董事。上述董事在公司董事会审议本议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
首创博桑成立于2002年12月，法定代表人：邵国保；注册资本：7,000万元人民币；注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼13层12105室；经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；大气污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；废气治理；环境监测；专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；铁路设备及器材的修理和维护；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。首创集团持有其55.52%股权，北京北科创业投资有限公司持有其20.00%股权，北京科力博桑食品有限责任公司持有其4.86%股权，北京佳禾金辉创业投资有限公司持有其2.14%股权，北京沃姆投资顾问有限公司持有其1.42%股权，郑向军、薛峰、董楠等29位自然人股东共持有其16.06%股权。
作为国家级环保高新技术企业，首创博桑致力成为客户提供粉尘治理整体解决方案的生产及服务提供商，是公共环境下粉尘治理的龙头企业。首创博桑拥有具有着丰富经验的研发、销售团队，并取得多项专利技术及业务相关经营资质，为煤炭铁路运输部门、工矿企业、港口码头及建筑工地等客户提供高效的整体粉尘治理解决方案。
截至2015年12月31日，首创博桑经审计的总资产26,332.14万元，净资产9,547.57万元，2015年1-12月营业收入10,139.56万元，净利润1,030.92万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
首创污泥公司成立于2015年11月，法定代表人：叶劲，注册资本：10,000万元人民币；注册地址：北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼13层1303室；经营范围：污水处理；水污染治理；废气治理；固体废物污染治理；城市园林绿化；水土保持及保护；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；投资管理；资产管理；销售机械设备、电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年8月31日为基准日对标的公司进行审计，并出具了致同专字（2016）第110ZC4334号审计报告。截至2016年8月31日，首创污泥公司经审计的总资产4,906.13万元，净资产4,890.90万元，2016年1-8月营业收入0万元，净利润-109.09万元。
（二）标的公司的评估情况
本次交易拟通过协议转让方式进行，公司聘请具有证券期货从业资质的中和资产评估有限公司对其资产进行评估，采用资产基础法，以2016年8月31日为基准日，标的公司评估初值如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年8月31日 单位：人民币万元
■
选用资产基础法评估说明：由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估选择资产基础法。
采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为4,890.15万元，比审计后账面净资产减值0.75万元，减值率为0.02%。
采用资产基础法确定的评估值减值原因为：电子设备更新换代较快，购置价格下降，且该公司部分设备的入账价格为含税价，评估中扣减增值税进项税使得评估原值减值，导致评估结果减值。
本次交易的评估报告尚需履行国有资产有权机构相关程序。
（三）交易定价
根据评估初值，标的公司股东全部权益评估价值为4,890.15万元，标的公司49%股权价值为2,396.17万元。参考评估报告，经双方协商，本次公司受让首创博桑持有的首创污泥公司49%股权的转让价款为2,556万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易协议的主体：公司（受让方）和首创博桑（转让方）；
交易标的：首创污泥公司49%股权；
交易内容：公司收购首创博桑持有的首创污泥公司49%股权；
交易价格：2,556万元；
付款期限：《股权转让协议》签署后5个工作日内，受让方支付交易款2,356万元；待工商手续变更完成后5个工作日内，受让方支付剩余交易款200万元；
协议生效条件：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，自下列条件满足后生效：
1、《评估报告》已获得北京市国有资产监督管理委员会的备案；
2、本次交易已获得转让方有权审批机构审议通过。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司战略发展需求。收购完成之后，公司成为首创污泥公司100%控股股东。目前，国内污泥处置行业尚处于初期发展阶段，预计未来市场前景广阔，国家对污泥处置的扶持力度较大，公司可利用目前水务行业优势，拓展污水处理产业链，通过增强对首创污泥公司的控制力，抢占先机，做强污泥处置领域。
六、关联交易审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于公司收购北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董事11名，其中：关联董事刘永政、吴礼顺、张军、孙少林、张萌按规定回避了对该议案的表决，其余6名董事审议并一致同意本次交易。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会2017年度第二次会议审议通过了《关于公司收购北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权暨关联交易的议案》，委员刘永政已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
本次公司向关联方北京首创博桑环境科技股份有限公司收购其持有的北京首创污泥处置技术股份有限公司49%股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司在污泥处理业务领域的进一步拓展，有利于提升公司对外竞标的竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了评估初值，客观、独立、公正，公司参考评估初值确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）保荐机构意见
《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司收购资产涉及关联交易的核查意见》为“经核查，中信证券认为，本次交易有利于首创股份在污泥处理业务领域的进一步拓展，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。”
七、需要特别说明的历史关联交易
过去12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易2次，交易金额约105,908万元人民币；其中，本年度与首创集团及其下属公司进行交易0次。具体进展情况如下：
（一）公司第六届董事会2016年度第九次临时会议审议通过了《关于公司调整首创产业投资基金管理有限公司投资方案的议案》，同意公司与北京首都创业集团有限公司、深圳前海首创环境投资有限公司调整对首创产业投资基金管理有限公司（最终名称以工商注册为准）的出资额及持股比例；本次调整后，首创产业投资基金管理有限公司注册资本仍为2,000万元人民币，其中公司出资1,000万元人民币，持有其50%股权；北京首都创业集团有限公司、深圳前海首创环境投资有限公司分别出资500万元人民币，各持有其25%股权。详见公司临2016-048、049号公告。截至目前，此次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
（二）公司第六届董事会2016年度第十二次临时会议、公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司以7,353.47万美元将其所持BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权中的16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司；同时，首创环境控股有限公司以16,085.71万美元收购公司控股股东北京首都创业集团有限公司之全资子公司首创华星国际投资有限公司持有的BCG NZ Investment Holding Limited公司35%股权；本次交易完成后，首创环境控股有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited公司51%股权，首创（香港）有限公司持有BCG NZ Investment Holding Limited公司49%股权；同意首创环境控股有限公司通过增发普通股股票方式向以上两家支付股权交易对价，增发价格拟为0.40港元/股（按照首创环境控股有限公司停牌前2015年11月6日收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣计算而得），首创环境控股有限公司共需增发4,541,574,877股,其中支付首创（香港）有限公司所持16%股权对价1,424,807,805股，支付首创华星国际投资有限公司所持35%股权对价3,116,767,072股；在首创环境控股有限公司增发并支付交易对价后：首创（香港）有限公司持有其44.95%股权，首创华星国际投资有限公司持有其21.80%股权。详见公司临2016-060、061、071号公告。截至目前，此次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见；
4、保荐机构核查意见；
5、会计师事务所出具的审计报告。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2017年2月3日
报备文件：
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、会计师事务所的从业务资格证书；
3、评估公司的从业资格证书。
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017－016
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山西省长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目。
●投资金额和比例：本次投资项目规模27.5万吨/日，预计总投资100,000万元；公司拟成立全资子公司负责本项目的投资和运营，注册资本60,000万元人民币，公司持有其100%股权。
●投资标的本身存在的风险：进水水质超标风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2017年度第二次临时会议审议通过了《关于公司投资山西省长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目的议案》，公司将以TOT（移交-运营-移交）的方式投资山西省长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目（以下简称“本项目”），项目规模27.5万吨/日，预计总投资100,000万元。公司拟成立全资子公司（以下简称“项目公司”）负责本项目的投资和运营。项目公司注册资本60,000万元人民币。
二、项目的基本情况
本项目为山西省长治市污水处理特许经营PPP（政府和社会资本合作）项目，项目规模27.5万吨/日，特许经营期为30年，预计总投资100,000万元。其中：长治市主城区污水处理厂目前由长治市供水总公司负责运营管理；项目规模20万吨/日；投资为72,700万元；出水水质标准：GB18918-2002一级A标准；污水处理工艺：一期：MBBR+混凝沉淀+D型滤池+二氧化氯消毒；二期：AAO+AO+混凝沉淀+D型滤池+二氧化氯消毒。长治市长北污水处理厂目前由长治市排水管理处负责运营管理；项目规模7.5万吨/日；投资为27,300万元；出水水质标准：GB18918-2002一级A标准；污水处理工艺：改良AAO+机械混合+D型滤池+二氧化氯消毒。项目公司注册资本来源为公司自有资金。
对该项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
三、协议主体的基本情况
长治市住房保障和城乡建设管理局（以下简称“长治住建局”），负责人：姚中华；地址：长治市英雄中路81号。
四、协议的主要内容
（一）由长治住建局（甲方）和公司（乙方）签署《长治市污水处理特许经营PPP项目初步协议》
协议内容：乙方于协议签署生效后，按照协议约定成立项目公司，并促使项目公司与甲方签订采购文件中的《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》。乙方应于约定的期间内成立项目公司，项目公司的注册资本为60,000万元人民币，乙方应以货币出资。项目公司应依特许经营合同的约定，缴交金额5,000万元银行所出具的履约保函，履约保函的格式应为甲方可接受的见索即付的银行履约保函；
协议生效条件：经双方签署盖章后生效。
（二）由长治住建局（甲方）和项目公司（乙方）签署《长治市污水处理特许经营PPP项目特许经营合同》
协议内容：甲方授予乙方本项目运营的特许经营权。项目总规模为27.5万吨/日，其中，长治市主城区污水处理厂规模为20万吨/日，长治市长北污水处理厂规模为7.5万吨/日；
特许经营期：30年，自甲方完成项目移交至日起计；
出水水质标准：GB18918-2002一级A标准；
污泥含水量：不高于80%，由乙方运至甲方指定的污泥处置厂处理；
项目移交：特许经营期满，乙方向甲方无偿移交本项目的动产、不动产以及无形资产；
协议生效条件：经双方签署盖章后生效。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取有利于公司在长治地区及周边城市的投资拓展工作。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
进水水质超标风险：本项目存在一定进水水质超标风险。
解决方案：在协议中约定进水水质各项指标；优化污水处理工艺流程，确保污水处理厂具备应对复杂进水水质的能力。
特此公告。
北京首创股份有限公司
董事会
2017年2月3日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2017-017
北京首创股份有限公司
关于向下属公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司
●委托贷款金额：49,535.47万元人民币
●委托贷款期限：2年
●委托贷款利率：4.75%
一、委托贷款概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1430号《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行210,307,062股A股股票，发行价格9.77元/股，募集资金总额为2,054,699,995.74元。募集资金已经于2015年1月19日全部到账。扣除相关发行费用后，募集资金净额为2,012,839,995.74元。以上募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首创股份有限公司验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0016号）。上述募资资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据公司2014年度第四次临时股东大会审议通过的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）》，此次募集资金将用于下属水务项目和垃圾处理项目共计143,829万元；其中，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为62,840.88万元，已经公司第六届董事会2015年度第三次临时会议审议通过予以置换（详见公告临2015－015号）；剩余募集资金80,988.12万元将以增资或委托贷款的方式投入项目。
2015年2月9日，公司召开第六届董事会2015年度第四次临时会议，审议《关于公司使用募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》，公司拟通过工商银行北京东城支行向阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司（以下简称“募集资金投向项目公司”）提供委托贷款56,934.79万元人民币，期限二年，利率为6.16%，委托贷款将用于公司募集资金投向项目的建设，资金来源为公司募集资金。本次委托贷款不属于关联交易（详见公告临2015－021号）。
二、委托贷款协议主体的基本情况
2017年1月25日，公司召开第六届董事会2017年度第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》，公司拟通过中国工商银行股份有限公司北京东城支行向阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司（以下简称“募集资金投向项目公司”）提供委托贷款49,535.47万元人民币，委托贷款期限两年，委托贷款利率4.75%，委托贷款将用于公司募集资金投向项目的建设，资金来源为公司募集资金。本次委托贷款不属于关联交易。
1、拟办理委托贷款项目公司基本情况
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2、拟办理委托贷款项目公司财务情况
单位：万元
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三、委托贷款对上市公司的影响
募集资金投向项目公司为公司全资或控股子公司，公司对募集资金投向项目公司具有控制力。本次委托贷款不会影响公司的正常经营。
四、截至本公告日，公司累计为下属公司提供委托贷款金额为293,492.47万元人民币，无逾期金额。
特此公告。
北京首创股份有限公司
董事会
2017年2月3日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
