山东矿机集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017－008
山东矿机集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年1月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2017】第25号《关于对山东矿机集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：
1、请你公司说明未聘请具有从事证券、期货相关业务资质格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的原因，并尽快按照《股票上市规则（2014年修订）》的规定补充审计并披露；
回复：
公司之前持有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤炭”）24.531%的股权，为柏树坡煤炭的第二大股东，无法控制柏树坡煤炭的日常财务及经营决策。对于柏树坡煤炭的财务审计事宜，公司曾多次与柏树坡煤炭现控股股东以及原控股股东等股东进行沟通协调，但柏树坡煤炭一直处于筹建期，且股权几经转手，财务人员更迭，财务原始资料整理困难，截至目前，审计数据尚未收集齐备，暂时无法出具审计报告。公司将尽最大努力，积极协调柏树坡煤炭各方股东，尽快出具柏树坡煤炭的审计报告。
2、交易标的柏树坡煤炭24.531%股权的账面值为8,649.23万元，请结合该公司的财务报表、经营状况等，说明本次以1.39亿元的价格将该股权出售给公司控股股东赵笃学，定价是否公允；
回复：
（1）股权交易情况
2016 年10月29日，山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于拟出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权的议案》，公司拟通过挂牌交易或拍卖等公开竞标的方式出售该股权，交易底价按照该股权的账面价值8649.22万元确定。
2016年11月17日，公司与潍坊广大拍卖有限公司签订拍卖合同，双方确定将于2016年12月5日对柏树坡股权进行拍卖；并于2016年11月19日对拍卖信息进行了登报公告。
2016年12月5日，公司对柏树坡股权依法进行了拍卖，赵笃学先生以公开竞标的方式以1.39亿元的价格拍得上述股权，双方签订关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司之《股权转让协议》约定，标的权利自股权转让款全部划入公司指定账户之日起转移。
2016年12月28日，公司收到赵笃学支付的股权转让款1.39亿，同日，该股权工商变更手续办理完毕。
（2）专业机构对该股权的价值分析
公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对该股权进行了价值分析并出具了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股东权益价值分析报告》。根据评估公司出具的中和谊评咨字[2017]11001号《价值分析报告》，截止2016年12月31日，准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股东权益的市场价值约为13705.20万元。本期评估的股权价值13705.20万元较账面价值8649.22万元增加的主要原因为2016年煤炭价格上涨所致。自2011年5月至2015年12月内蒙地区5200大卡煤炭价格从最高点跌至最低点，经历了一个价格周期，在此期间煤炭均价为274.96元/吨；基准日2016年12月30日价格为370元/吨。评估人员结合5200大卡煤炭周期均价、基准日价格，同时考虑到本次矿山原煤实际发热量为6000多大卡等情况，经综合分析后确认本次按350元/吨测算确定股权价值。
北京中和谊资产评估有限公司具有从事证券、期货相关评估业务的资质，经办评估师与公司无关联关系，具有充分的独立性。
综上，本次交易定价是公允的。
3、本次转让柏树坡煤炭股权的会计处理及其对2016年业绩的具体影响，并请年审会计师出具专项意见；
回复：
根据评估公司出具的中和谊评咨字[2017]11001号《价值分析报告》，截止2016年12月31日，准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股东权益的市场价值约为13705.20万元。柏树坡股权转让款1.39亿较账面值8649.22万元溢价5250.78万元，其中，对于转让款1.39亿元超过《价值分析报告》市场价值13705.20万元部分计入资本公积，其余5055.98万元计入投资收益。
年审会计师对此出具了京永专字(2017)第310005号《关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权的专项意见》，经对股权竞买人进行访谈、对评估师的《价值分析报告》进行复核以及核查公司账务处理情况，会计师认为，公司转让柏树坡股权交易价格合理，公司账务处理正确，该交易事项影响公司2016年度损益金额为5055.98万元。
4、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
无。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
2017年2月3日
