广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

英联股份 002846

（汕头市濠江区达南路中段）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司股票将于2017年2月7日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：

一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺

公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

公司股东方平承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

担任公司董事和/或高级管理人员的翁伟武、翁伟嘉、方平亦同时承诺：本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。

二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺

1、发行人承诺：

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、控股股东、实际控制人承诺：

如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

4、就本次发行事宜，各中介机构向投资者作出如下承诺：

发行人保荐机构国海证券承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺：因银信资产评估有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，银信资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失。

三、关于稳定股价的承诺

为维护公众投资者利益，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净资产稳定股价的预案》，具体如下：

1、发行人关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在公司股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于2,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价措施的相应承诺。

公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股东增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份计划。

（2）控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

（3）控股股东合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于1,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。

（4）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。

控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至控股股东按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3、公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。

（2）其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。

（3）其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%稳定股价。若其未在公司处领取薪酬或津贴的，则其用于稳定股价的金额将不少于担任公司董事和/或高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额30%的平均值。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，其可停止实施该方案。

其承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

四、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

公司股东减持需满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

1、翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉的减持意向

锁定期满后两年内，上述股东各自合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份总数额的15%。

2、方平的减持意向

锁定期满后两年内，上述股东合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份总数额的100%。

3、公司股东关于股份减持的承诺

减持价格：锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。

信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。

约束措施：若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果其因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

五、本次发行后公司股利分配政策的承诺

1、滚存利润的分配安排

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

2、本次发行后的股利分配政策及现金分红比例的规定

公司首次公开发行股票并在上市后适用的《广东英联包装股份有限公司章程（草案）》已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据该《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。

（3）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（4）现金分红的条件及比例：在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司应当采取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（5）发放股票股利的具体条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（6）利润分配需履行的决策程序：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、未能履行承诺时的约束措施

1、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的约束措施

若公司股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉、方平未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、稳定股价预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司控股股东及董事（非独立）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

3、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

若公司股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉、方平未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果其因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、其他承诺

1、补缴社会保险或住房公积金的相关承诺

公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉承诺：如发生主管部门认定英联股份未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险、住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，从而可能对英联股份予以处罚或要求英联股份补缴相关款项的情形时，英联股份由此所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由我们共同承担。

2、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉已向公司出具了《避免同业竞争及约束措施的承诺函》，承诺具体内容如下：

（1）截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。

（2）自承诺函出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人以外的其他经营实体（以下称“其他经营实体”）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。

（4）承诺人其他经营实体高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。

（5）无论是由承诺人或承诺人其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。

（6）承诺人或承诺人其他经营实体如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（7）若发生本承诺函第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到承诺人或承诺人其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

（8）发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺本人自身、并保证将促使承诺人其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。

（9）承诺人确认本承诺旨在保障公司全体股东之权益而作出；

（10）承诺人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

（11）如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

（12）本承诺自承诺人签署之日起生效，本承诺所载上述各项承诺在承诺人作为公司控股股东及实际控制人期间及自承诺人不再为公司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。

若控股股东、实际控制人违反上述避免同业竞争的承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人履行完毕相应承诺为止。

3、减少及规范关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人和全体董事、监事、高级管理人员就规范关联交易出具承诺：

（1）尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。

（2）遵守英联股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（英联股份上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害英联股份或其他股东的合法权益。

（3）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。

4、填补回报措施能够得到切实履行的承诺

若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如发行人实施股权激励，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

5、个人所得税缴纳承诺

2015年1月6日，股东翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬和柯丽婉就2013年5月汕头市英联易拉盖有限公司以900万未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税缴纳事项签署了《个人所得税缴纳承诺函》，承诺如下：“如发生主管部门认定英联股份未按国家相关规定就上述个人所得税缴纳事项承担相关代扣代缴义务，从而可能对英联股份予以处罚或要求英联股份补缴相关税费等情形的，英联股份由此所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由我们共同承担。”

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关英联股份首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3236号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过3,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为3,000万股，不进行老股转让。其中，网下发行300万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,700万股，占本次发行总量的90%。发行价格为8.33元/股。

经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】89号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“英联股份”，股票代码“002846”；本次公开发行的3,000万股股票将于2017年2月7日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年2月7日

3、股票简称：英联股份

4、股票代码：002846

5、首次公开发行后总股本：12,000万股

6、首次公开发行股票数量：3,000万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股3,000万股无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

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注：1、本次发行的股票数量为3,000万股，全部为新股。2、各数加总之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国海证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

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三、公司控股股东和实际控制人的情况

公司控股股东为翁伟武，实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的翁氏家族。

本次发行前，翁伟武直接持有公司40.13%的股份，翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉分别直接持有公司19.13%、12.13%、9.80%、9.33%、2.80%的股份，公司实际控制人合计持有公司93.33%的股份。

本次发行后，翁伟武直接持有公司30.10%的股份，翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉分别直接持有公司14.35%、9.10%、7.35%、7.00%、2.10%的股份，公司实际控制人合计持有公司70.00%的股份。

除本公司外，控股股东、实际控制人未投资或控制其他企业。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为54,258名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为3,000万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。其中，网下发行300万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,700万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为8.33元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）22.96倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）17.22倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行通过网下向投资者发行股票数量为300万股，为本次发行数量的10%，网下有效申购数量为1,466,960万股，网下有效申购倍数为4889.86667倍，网下有效申购获配比例为0.0204504554%。通过网上向投资者发行数量为2,700万股，为本次发行数量的90%，网上有效申购数量为10,622,132.40万股，网上有效申购倍数为3934.12311倍，网上定价发行的中签率为0.0254186250%。

网上投资者放弃认购60,093股，网下投资者放弃认购8,500股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为68,593股，包销金额为571,379.69元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.228643%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为24,990万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为3,143.00万元，具体构成如下：

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本次公司发行股票的每股发行费用为1.05元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为21,847万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10030号《验资报告》。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.85元。（按照2015年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.36元（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

本公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第310763号标准无保留意见的《审计报告》。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月经审计的财务数据详细披露于《广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”。

公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经会计师审阅，主要数据已披露于《广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第十一节管理层讨论分析”之“九财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

一、2016年主要财务信息及经营情况说明

本公司2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZI10028号标准无保留意见的《审计报告》，本上市公告书披露了2016年的主要财务数据，并后附了2016年经审计的财务报表。公司上市后将不再另行披露2016年年度报告，敬请投资者注意。

1、2016年主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

2、公司经营情况和财务情况的简要说明

（1）经营情况简要说明

2016年，公司保持良好的经营态势，实现营业收入33,965.83万元，较上年同期增长15.42%；实现归属于公司普通股股东的净利润5,541.99万元，较上年同期增长22.76%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5,460.46万元，较上年同期增长25.42%。公司2016年收入、净利润同比上升，一方面系干粉易开盖持续保持稳定增长势头；另一方面系在铁质罐头易开盖领域，凭借在质量、服务、快速响应能力以及产品品类多样化等各方面的卓越表现，公司铁质罐头易开盖产品获得客户的高度认可，销售规模快速增长。

（2）对财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明

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二、公司2017年1-3月业绩预测说明

公司经营情况稳定，主要原材料采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模和销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-3月营业收入较上年同期变动幅度为0%至30%；净利润较上年同期变动幅度为0%至30%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2017年1月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易。

（五）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召股东大会，本公司于 2017年1月25日分别召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，详细情况如下：

1、本公司于 2017年1月25日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过以下决议：

（1）审议通过了《关于公司以2016年12月31日为基准日的2016年度财务会计报告的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

本公司2016年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第ZI10028号标准无保留意见的《审计报告》，本上市公告书披露了2016年的主要财务数据，并在本上市公告书后附了2016年经审计的财务报表。

（2）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2016年度董事会工作报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（3）审议通过了《东英联包装股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

（4）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上向股东做述职报告。

（5）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2016年度财务决算报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（6）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2017年度财务预算报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（7）审议通过了《关于公司以2016年12月31日为基准日的内部控制评价报告的议案》。

（8）审议通过了《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟在中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行和中国民生银行股份有限公司汕头分行设立募集资金专用账户，并授权公司董事长翁伟武先生与保荐机构国海证券股份有限公司及上述3家银行分别签署相关三方监管协议。

（9）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

（10）审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（11）审议通过了《关于广东英联包装股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》的规定及公司的实际经营情况，公司经审慎研究决定，2016年度不进行利润分配。

（12）审议通过了《关于2017年度向相关金融机构申请总额不超过1.9亿元融资的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（13）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，结合公司实际情况，并参考同行业上市公司独立董事津贴市场水平，拟将公司本届独立董事的津贴由现行标准30000元/年调整为60000元/年。以上薪酬为税前金额。

（14）审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的提案》。

董事会经认真审议，决定在2017年3月3日召开2016年年度股东大会。

2、本公司于 2017年1月25日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过以下决议：

（1）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2016年度监事会工作报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（2）审议通过了《关于公司以2016年12月31日为基准日的2016年度财务会计报告的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（3）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2016年度财务决算报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（4）审议通过了《广东英联包装股份有限公司2017年度财务预算报告》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（5）审议通过了《关于公司以2016年12月31日为基准日的内部控制评价报告的议案》。

（6）审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（7）审议通过了《关于广东英联包装股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会表决。

（8）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

三、关于本公司存在退市风险的说明

公司首发上市后，社会公众股的比例为25%。若非社会公众股东增持股份，则可能存在因社会公众持股比例较低而引致的退市风险。

针对上述事项，公司董事、监事和高级管理人员等买卖本公司股票除须严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及公司章程外，对于购买行为还将执行事前报告制度，以防前述风险的发生。本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入公司股票手续等措施，有效控制退市风险。一旦出现不可预料的社会公众持股比例过低的情况，公司将制定及时、有效的解决方案和措施，并予积极执行，在限定期限内解决该等问题，有效控制退市风险，最大限度的保护投资者利益。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

公司住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

联系地址：广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦28楼

邮编：518040

电话：0755-83706398

传真：0755-83706398

保荐代表人：罗凌文、许超

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）已向深圳证券交易所提交了《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：国海证券认为英联股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，英联股份股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国海证券愿意保荐英联股份的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：广东英联包装股份有限公司2016年经审计的财务报表

广东英联包装股份有限公司

国海证券股份有限公司

2017年2月6日

广东英联包装股份有限公司

2016年经审计的财务报表

广东英联包装股份有限公司

资产负债表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

广东英联包装股份有限公司

资产负债表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

广东英联包装股份有限公司

利润表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

广东英联包装股份有限公司

现金流量表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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企业法定代表人：    主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

广东英联包装股份有限公司

所有者权益变动表

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

■

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

广东英联包装股份有限公司

所有者权益变动表（续）

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

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企业法定代表人：  主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

后附财务报表附注为财务报表的组成部分

保荐人（主承销商）

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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二零一七年二月