南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权的
公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-009号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

Dynacon Industrial Limited（以下简称“鼎控”或“甲方”）为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）设立在香港的全资子公司，拟与CHRISTOPHER BACKHOUSE、ROY BAMFORTH、JULIE ANNE BAMFORTH（以下简称“转让方”或“乙方”）签署TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议（以下简称“协议”）。鼎控拟以现金方式出资1,550万英镑收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TRIO”或“标的公司”或“丙方”）100%股权。本交易分两步进行，本次股权转让协议仅涉及TRIO93.458%的股份收购。TRIO剩余6.542%的股权转让协议将在本次股权转让协议生效后的90天内完成签署。

2017年2月3日公司召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED 股权的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序，截止本公告日，项目备案程序正在办理中。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要交易对方介绍

■

转让方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

企业名称：TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED

注册地址：Shannon Way, Ashchurch,Tewkesbury, Gloucestershire GL20 8ND，United Kingdom

注册登记号：02169624

公司股东：CHRISTOPHER BACKHOUSE, ROY BAMFORTH, JULIE ANNE BAMFORTH等自然人共持股100%。

TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED成立于1987年，公司总部坐落于英国的Tewkesbury市，并在美国、中国和印度都设立有子公司。自成立之初起，TRIO就致力于为工业自动化领域提供高精度和高可靠性运动控制技术，目前已成为全球运动控制行业领军企业之一。公司的产品主要为多轴通用型运动控制器及运动控制卡、机器人控制器、人机交互触摸屏（HMI），以及输入输出扩展模块。自1987年成立以来，TRIO已经为全世界各种工业设备配套提供了大批优质的运动控制解决方案，其产品应用涵盖包装机械，3C电子机械，印刷机械，工业机器人，食品生产线，娱乐行业等。

2、股权转让情况

本次投资所用资金来源于公司自筹资金。本交易分两步进行，本次股权转让协议仅涉及TRIO93.458%的股份收购。TRIO剩余6.542%的股权转让协议将在本次股权交割前完成签署，并与93.458%的股份同时完成交割。交割后，公司将持有TRIO100%的股权。

3、主要财务数据

截止2016年12月31日最近一年未经审计的主要财务数据如下：

截止2016年12月31日，TRIO资产总额396万英镑，净资产为336万英镑；其2016年度实现营业收入504万英镑，税前净利润90万英镑。

四、协议的主要内容

1、本次收购TRIO100%股权的投资总额为1,550万英镑。

2、甲乙双方约定公司原股东CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH在股权转让后将继续分别担任TRIO公司Managing Director和 Sales Director的职务。本次投资总额中的142万英镑在协议生效后将汇入甲乙双方共同指定的托管账户，当CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH完成相应雇佣条件后分别在2018年12月31号和2020年12月31日分两次从托管账户支付给乙方。

3、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑TRIO所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与TRIO的股东协商后确定。

4、本次交易完成日后，甲方将根据英国相关法律修改丙方章程，改选董事会。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

（1）充分发挥并购协同效应，打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链

公司现有交流伺服产品与TRIO的运动控制器属于互补型产品，在强强联合后，公司的行业定位将从之前的核心控制功能部件生产商转化为行业高端运动控制解决方案提供商，具备为行业高端大客户提供复杂运动控制解决方案的能力，提供高附加值的产品，为实现“中国制造2025”提供核心技术保障。未来，TRIO产品将成为公司自动化完整解决方案的一个重要组成部分，提升埃斯顿运动控制解决方案的竞争力，从而具备了与欧、美、日系品牌直接竞争的能力。

（2）国际化产业布局

TRIO在工业自动化和运动控制领域深耕近30年，拥有一支经验丰富的研发团队，并在国际上拥有广泛的知名度和大量的优质客户。本次收购将使埃斯顿正式迈入国际一流运动控制厂家行列，并对公司的全球化人才储备，海外销售渠道，和国际化视野方面都有极大的帮助。同时，通过与国际一流企业合作，公司现有团队也将获得极大提升，实现公司从经营国际化向资本、人才、品牌国际化转型升级，对未来公司进攻欧美主流运动控制市场打下了基础。

2.存在的风险

（1）合作融合的风险

标的公司与公司在经营理念、企业文化、薪酬福利等方面存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。

（2）核心技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发团队在长期研发和应用实践的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是标的公司生存和发展的关键，也是标的公司的核心竞争力。如果未能采取有效激励措施稳定核心技术团队，则可能存在核心技术人员流失的风险，会在一定程度上影响企业的持续发展。

（3）协同发展是否能够较快实现的风险

目前高端装备制造业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过优势互补及协同发展可以加快推动双方产品组合在该行业的发展，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

3.对公司的影响

本次交易完成后，TRIO将成为公司的子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

本次交易是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有助于公司业务的拓展延伸，提供更高附加值的完整解决方案给客户。通过对产品与技术、市场营销网络和供应链等优势资源的共享整合，使公司基于伺服产品的运动控制业务获得更大的发展空间，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-010号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票募集

资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

（二）拟变更募集资金项目情况

公司非公开发行股票募集资金计划使用25,033万元人民币投资建设“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”或“原募投项目”）。截至2016年12月31日，伺服系统及运动控制器项目已投入募集资金4,330.41万元人民币，项目进度17.30%，募集专户中结余资金1,767.31万元人民币（注：尚有19,000万元人民币理财尚未赎回，差额为利息收入）。

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体。此次变更涉及的募集资金14,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为15%。

1、变更募集资金投资项目实施方式，拟将伺服系统及运动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化改为海外收购一家设立在英国的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TRIO”）。

拟使用原募投项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购TRIO100%股权；若最终用于收购的金额不足14,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。

2、变更募集资金投资项目实施主体，实施主体拟由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司设立在香港的全资子公司Dynacon Industrial Limited。

因本次募集资金变更尚待股东大会批准，本次收购的股权转让款公司将先行以自筹资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。

（三）变更部分募投项目用途的基本情况

本公司设立在香港的全资子公司Dynacon Industrial Limited（以下简称“鼎控”）拟与CHRISTOPHER BACKHOUSE、ROY BAMFORTH、JULIE ANNE BAMFORTH 等（以下简称“转让方”）签署TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议（以下简称“协议”）。公司拟以现金方式出资1,550万英镑收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED 100%股权。

（四）变更的决策程序

公司于2017年2月3日召开第二届董事会第三十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

新募投项目尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止公告日，项目备案程序正在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

原伺服系统及运动控制器项目已于2015年11月19日取得江宁开发区管委会出具的宁经管委外字[2015]第37号备案通知，拟建设交流伺服系统、运动控制器研发及产业化，以及智能化生产车间的升级改造，主要产品为高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统、高性能运动控制器等，预计总投资为25,033万元人民币，主要包括厂房和车间建设、购买研发、生产和检测设备、铺底流动资金等，项目建设期为两年，预计内部收益率为22.16%，实施主体为南京埃斯顿自动控制技术有限公司，建设地点位于江苏省南京江宁经济开发区水阁路16号。截至2016年12月31日，伺服系统及运动控制器项目已投入募集资金4,330.41万元人民币，项目进度17.3%，募集专户中结余资金1,767.31万元人民币（注：尚有19,000万元人民币理财尚未赎回，差额为利息收入）。

（二）变更募投项目的原因

公司原募投项目为高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目，本次变更部分募集资金用途用于收购的英国TRIO为全球运动控制行业领军企业之一，此项变更仅为变更募集资金投资项目实施方式及实施主体，是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有助于公司业务的拓展延伸，提供更高附加值的完整解决方案给客户。通过对产品与技术、市场营销网络和供应链等优势资源的共享整合，使公司基于伺服产品的运动控制业务获得更大的发展空间，有利于促进公司业务的长远发展。

三、变更部分募投项目资金用途的情况说明

（一）项目基本情况

1、主要交易对方介绍

■

转让方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

2、标的公司基本情况

企业名称：TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED

注册地址：Shannon Way, Ashchurch,Tewkesbury, Gloucestershire GL20 8ND，United Kingdom

注册登记号：02169624

公司股东：CHRISTOPHER BACKHOUSE, ROY BAMFORTH, JULIE ANNE BAMFORTH等自然人共持股100%。

TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED成立于1987年，公司总部坐落于英国的Tewkesbury市，并在美国、中国和印度都设立有子公司。自成立之初起，TRIO就致力于为工业自动化领域提供高精度和高可靠性运动控制技术，目前已成为全球运动控制行业领军企业之一。公司的产品主要为多轴通用型运动控制器及运动控制卡、机器人控制器、人机交互触摸屏（HMI），以及输入输出扩展模块。自1987年成立以来，TRIO已经为全世界各种工业设备配套提供了大批优质的运动控制解决方案，其产品应用涵盖包装机械，3C电子机械，印刷机械，工业机器人，食品生产线，娱乐行业等。

3、标的公司财务数据

截止2016年12月31日最近一年未经审计的主要财务数据如下：

截止2016年12月31日，TRIO资产总额396万英镑，净资产为336万英镑；其2016年度实现营业收入504万英镑，税前净利润90万英镑。

（二）项目可行性分析

1、项目实施背景

随着信息技术与机械装置和动力设备的结合日益紧密，运动控制技术得到了迅猛的发展。2014年，中国宏观经济步入“新常态”，在民生行业需求凸显与传统制造业升级双重推动下，根据中国工控网《2015中国通用运动控制产品市场研究报告》，交流伺服系统及运动控制器市场规模共计66.6亿元，同比增长9.4%。预计2015年至2017年运动控制产品市场容量将保持9-10%的增长速度。未来运动控制产品市场驱动因素主要有三个方面：第一，国家积极推动《中国制造2025》战略，智能制造已成为推进两化深度融合的主要推动力，交流伺服系统及运动控制器是智能制造的重要实现手段；第二，消费升级促使民生相关的电子制造设备、食品包装机械、医疗设备等需求持续增长；第三，随着交流伺服产品的应用逐步成熟，整体解决方案不断向细分行业扩展，运动控制解决方案成为未来市场的发展趋势。因此，该项目的实施契合国家产业发展政策，产品市场需求稳步增长，项目发展前景良好。

2、项目实施目的

（1）充分发挥并购协同效应，打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链

公司现有交流伺服产品与TRIO的运动控制器属于互补型产品，在强强联合后，公司的行业定位将从之前的核心控制功能部件生产商转化为行业高端运动控制解决方案提供商，具备为行业高端大客户提供复杂运动控制解决方案的能力，提供高附加值的产品，为实现“中国制造2025”提供核心技术保障。未来，TRIO产品将成为公司自动化完整解决方案的一个重要组成部分，提升埃斯顿运动控制解决方案的竞争力，从而具备了与欧、美、日系品牌直接竞争的能力。

（2）国际化产业布局

TRIO在工业自动化和运动控制领域深耕近30年，拥有一支经验丰富的研发团队，并在国际上拥有广泛的知名度和大量的优质客户。本次收购将使埃斯顿正式迈入国际一流运动控制厂家行列，并对公司的全球化人才储备，海外销售渠道，和国际化视野方面都有极大的帮助。同时，通过与国际一流企业合作，公司现有团队也将获得极大提升，实现公司从经营国际化向资本、人才、品牌国际化转型升级，对未来公司进攻欧美主流运动控制市场打下了基础。

（三）经济效益分析

本次交易完成后，TRIO将纳入公司合并财务报表范围。TRIO 2016年度实现营业收入504万英镑，税前净利润90万英镑。完成此次收购后，公司将会与TRIO形成产品互补，充分发挥并购协同效应，打通公司智能装备核心控制功能部件上下游产业链并完善公司的国际化产业布局，为公司创造较好的经济效益。

（四）交易方案的主要内容

1、本次收购TRIO100%股权的投资总额为1,550万英镑；

2、双方约定公司原股东CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH在股权转让后将继续分别担任TRIO公司Managing Director和 Sales Director的职务。本次投资总额中的142万英镑在协议生效后将汇入双方共同指定的托管账户，当CHRISTOPHER BACKHOUSE和ROY BAMFORTH完成相应雇佣条件后分别在2018年12月31号和2020年12月31日分两次从托管账户支付给原股东；

3、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑TRIO所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根据公平合理的定价原则与TRIO的股东协商后确定；

4、本次交易完成日后，鼎控将根据英国相关法律修改TRIO章程，改选董事会。

（五）项目风险

（1）合作融合的风险

标的公司与公司在经营理念、企业文化、薪酬福利等方面存在一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，有可能会对标的公司人员稳定性、工作积极性带来不利影响，进而存在影响标的公司正常运营管理的风险。

（2）核心技术人员流失的风险

标的公司的核心技术是由核心技术人员带领的研发团队在长期研发和应用实践的基础上自主研发获得的。核心技术、核心人员是标的公司生存和发展的关键，也是标的公司的核心竞争力。如果未能采取有效激励措施稳定核心技术团队，则可能存在核心技术人员流失的风险，会在一定程度上影响企业的持续发展。

（3）协同发展是否能够较快实现的风险

目前高端装备制造业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过优势互补及协同发展可以加快推动双方产品组合在该行业的发展，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

四、独立董事意见

公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目是围绕公司在智能装备核心控制功能部件上下游产业链进行并购投资实现的一次外延式发展，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会于2017年2月3日在公司召开第二届监事会第十八次会议审议并通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》并发表了如下意见：经审核，监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。

六、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途以及变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付的自筹资金等事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：

1、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，其实施方式从自行建设改为收购TRIO公司股权，有利于推进伺服系统及运动控制器项目的快速实施，提高募集资金使用效率；有利于公司国际化产业布局，促进公司业务的长远发展。

3、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，同意变更用途后的募集资金用于偿付收购TRIO公司股权未来先行支付的自筹资金。

保荐机构同意本次变更部分募集资金用途以及变更用途后的募集资金用于偿付未来先行支付的自筹资金等事项并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途等事项的核查意见；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-011号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2017年1月26日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年2月3日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权的议案》

Dynacon Industrial Limited（以下简称 “鼎控”）为公司设立在香港的全资子公司，拟与CHRISTOPHER BACKHOUSE、 ROY BAMFORTH、 JULIE ANNE BAMFORTH签署TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议。鼎控拟以现金方式出资1,550万英镑收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TRIO”或“标的公司”或“丙方”）100%股权。本交易分两步进行，本次股权转让协议仅涉及TRIO93.458%的股份收购。TRIO剩余6.542%的股权转让协议将在本次股权转让协议生效后的90天内完成签署。

《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于全资子公司收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，变更“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”或“原募投项目”）。的实施方式及实施主体。

1、变更募集资金投资项目实施方式，拟将伺服系统及运动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化改为海外收购一家设立在英国的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TRIO”）。

拟使用原募投项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购TRIO100%股权；若最终用于收购的金额不足14,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。

2、变更募集资金投资项目实施主体，实施主体拟由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司设立在香港的全资子公司Dynacon Industrial Limited。

因本次募集资金变更尚待股东大会批准，本次收购的股权转让款公司将先行以自筹资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司对本议案发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司第二届监事会第十八次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权自筹资金的议案》

Dynacon Industrial Limited为本公司设立在香港的全资子公司，拟与CHRISTOPHER BACKHOUSE、ROY BAMFORTH、 JULIE ANNE BAMFORTH等签署TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权收购协议，拟以现金方式出资1,550万英镑，收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED100%股权。

公司拟变更非公开发行股票募集资金项目---“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”）的募集资金使用计划，将伺服系统及运动控制器项目25,033万元人民币的投资总额中约14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）用于本次收购。

为保证本次收购如期顺利完成，公司拟通过自筹资金的方式先行支付本次收购款项，变更用途后的募集资金将用于偿付未来先行支付的自筹资金。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年2月21日召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见

3、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途等事项的核查意见

4、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

5、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-012号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2017年1月26日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年2月3日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

经审核，监事会认为：本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权自筹资金的议案》

为保证本次收购如期顺利完成，同意公司通过自筹资金的方式先行支付本次收购款项，变更用途后的募集资金将用于偿付未来先行支付的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

监 事 会

2017年2月3日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-013号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于召开公司2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次会议议案为普通决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

3、请股东提前做好参会登记。

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议决议，公司决定召开2017年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2017年2月21日（星期二）下午14:30

网络投票时间为：2017年2月20日-2017年2月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月20日15:00-2017年2月21日15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决、网络投票与征集投票权相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

⑴、于股权登记日2017年2月13日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

⑶、公司聘请的律师。

7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

2、审议《关于变更用途后的募集资金用于支付收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED股权自筹资金的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议并通过，详情请见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记方法

1、会议登记时间： 2017年2月15日（星期三）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道155号 公司证券部。

3、登记方式：

⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记；

⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2017年2月15日16:30 前送达公司证券部，以便登记确认。

⑷、公司不接受股东电话方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：南京市江宁经济开发区将军大道155号（邮政编码：211106）

联系人： 袁琴、时雁、何娟

电子邮件：zqb@estun.com

联系电话：025-52785597

2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、 公司第二届董事会第三十次会议决议

2、 公司第二届监事会第十八次会议决议

3、独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关议案的独立意见

4、华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途等事项的核查意见

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362747。

2、投票简称：埃斯投票。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间: 2017年2月21日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月20日下午15:00，结束时间为2017年2月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

股东大会参会回执

截至2017年2月13日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件三：

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席于2017年2月21日（星期二）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

注：

1、 上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

2、 委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

3、 委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

■

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2017-014号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于子公司签订《战略合作协议》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订概述

南京埃斯顿自动化股份有限公司下属子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司（以下简称“埃斯顿机器人”）与江苏金恒信息科技有限公司（为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢”）之孙公司，以下简称“金恒科技”）于近日签订《战略合作协议》（以下简称“协议”），双方基于冶金行业市场平台互补的技术和市场优势，本着互惠互利和共同成长的原则，结盟为战略合作伙伴。

本次签订的协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

本次协议的签订无需提交董会审议，本次协议不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作方介绍

公司名称：江苏金恒信息科技有限公司

法定代表人：黄一新

注册资本：人民币4250万元

住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层

公司类型：有限责任公司

社会信用代码：913201165804799776

成立时间：2011年9月21日

主营业务：金恒科技是江苏省软件企业、钢铁协会重点支持软件企业，是南钢“1+6”转型发展战略进程中信息产业板块的主力军，凭借十多年的流程制造业IT/AT运维服务经验和技术积累，正致力于云计算、物联网、智能制造、绿色制造、智慧园区等关键技术研发与应用，致力成为钢铁行业一流的两化融合智能制造整体解决方案供应商。

金恒科技与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

三、战略合作协议的主要内容

甲方：南京埃斯顿机器人工程有限公司

乙方：江苏金恒信息科技有限公司

（一）、合作性质

乙方作为甲方产品系统集成商，基于其冶金行业市场平台，集成甲方工业机器人及相关配套产品为全国冶金企业和南京地区制造企业和代理商提供产品销售及技术服务。

（二）、协议期限

协议期限：2017 年 1月 1 日至 2017年12月 31 日。

（三）、其他

1. 本合作协议自双方签字盖章之日起生效，期满前30日内，由甲、乙任何一方发起，在双方自愿的基础上续签下一周期合作协议。

2. 在协议期内，双方任何一方基于合理原因与对方取消合作关系，须提前30日书面通知到对方，协议自动解除。

四、合作对公司的影响

公司与金恒科技达成战略合作后：

1、公司将借助金恒科技多年的行业应用经验和技术积累，提供适用于冶金行业特殊工艺及应用需求的解决方案，充分利用其冶金行业市场平台及丰富的客户资源，快速建立公司工业机器人在该行业的应用典范，以推动公司工业机器人占领冶金行业应用市场；

2、形成双方优势资源的互补整合与资源共享，有利于提高公司的产业整合能力，有助于推动公司工业机器人及智能制造系统产品应用于冶金行业的深入开发，推动公司工业机器人产品的市场影响力，符合公司发展战略和全体股东的利益。

五、风险提示

本合作协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。

公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1．《战略合作协议》。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2017年2月3日