江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十次临时会议决议公告
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-012
江西恒大高新技术股份有限公司
第三届董事会第三十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月4日上午9:00以现场会议结合通讯表决的方式召开第三届董事会第三十次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2017年2月1日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》
根据中国证券监督管理委员会的审核条件，公司需要与交易对方关于标的公司利润承诺事项进一步约定，公司与肖亮和陈遂仲、陈遂佰以及肖明分别签署了附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恒大高新：关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《恒大高新：第三届董事会第三十次临时会议决议》
2、《恒大高新：江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》
3、《恒大高新：江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月六日
证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-013
江西恒大高新技术股份有限公司
关于签订附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议
之补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”或“公司”）于2016年9月29日召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺及补偿与奖励协议>的议案》，公司分别与肖亮和陈遂仲、陈遂佰、肖明签署附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿与奖励协议》”）。具体内容详见公司于2016年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《恒大高新：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年11月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184号）的相关要求，为进一步明确各方权利义务，公司于2017年1月3日召开第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》，公司与肖亮和陈遂仲、陈遂佰以及肖明分别签署了签署附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》”）。具体内容详见公司于2017年1月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《恒大高新：关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的公告》
根据中国证券监督管理委员会的审核条件，公司需要与交易对方关于标的公司利润承诺事项进一步约定，公司于2017年2月4日召开第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》，公司与肖亮和陈遂仲、陈遂佰以及肖明分别签署了签署附条件生效的《关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》（以下简称“《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》”），协议的主要内容如下：
一、公司与肖亮签订的《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》的主要内容
1、业绩承诺期间和承诺净利润
根据目前的交易进展，双方同意，武汉飞游的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
肖亮承诺，业绩承诺期内，标的公司的承诺净利润为：
2016年净利润不低于2,380万元（含本数）
2017年净利润不低于3,090万元（含本数）
2018年净利润不低于4,020万元（含本数）
2019年净利润不低于4,050万元（含本数）
即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累积承诺净利润分别为2,380万元、5,470万元、9,490万元及13,540万元。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
（1）双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（2）利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承诺数的，肖亮应向上市公司承担补偿义务，即若标的公司实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,380万元、5,470万元、9,490万元、13,540万元时，肖亮应向上市公司承担补偿义务。
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（3）补偿方式：当期应补偿金额以肖亮在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以1.00元价格回购。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）业绩承诺人为履行本协议项下补偿义务所累计用于补偿的股份数以及现金数额总和不得超过按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定武汉飞游100%股权的全部交易对价，即上市公司向业绩承诺人发行的股份及向新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）支付的现金对价之和。
4、协议生效及变更
本补充协议自双方签署之日起成立，与《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》同时生效。本补充协议构成《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》就具有同等法律效力。
本补充协议未尽事宜，适用《业绩承诺及补偿与奖励协议》的约定。除非本补充协议另有约定，本补充协议中相关词语的定义与《业绩承诺及补偿与奖励协议》中定义相同。
二、公司与陈遂仲、陈遂佰以及肖明签订的《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》的主要内容
1、业绩承诺期间和承诺净利润
根据目前的交易进展，双方同意，长沙聚丰的业绩承诺期延长至2019年12月31日，即包括2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
陈遂仲、陈遂佰以及肖明承诺，业绩承诺期内，标的公司的承诺净利润为：
2016年净利润不低于2,900万元（含本数）
2017年净利润不低于3,770万元（含本数）
2018年净利润不低于4,900万元（含本数）
2019年净利润不低于4,950万元（含本数）
即，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日标的公司累积承诺净利润分别为2,900万元、6,670万元、11,570万元及16,520万元。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
（1）双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2016年、2017年、2018年、2019年各年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年、2017年、2018年、2019年的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
（2）利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）陈遂仲、陈遂佰以及肖明承诺，若长沙聚丰实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承诺数的，陈遂仲、陈遂佰以及肖明应向上市公司承担补偿义务，即若标的公司实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于2,900万元、6,670万元、11,570万元、16,520万元时，陈遂仲、陈遂佰以及肖明应向上市公司承担补偿义务。
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（3）补偿方式：当期应补偿金额以陈遂仲、陈遂佰以及肖明在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以1.00元价格回购。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
（5）业绩承诺人为履行本协议项下补偿义务所累计用于补偿的股份数以及现金数额总和不得超过按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定长沙聚丰100%股权的全部交易对价，即上市公司向业绩承诺人发行的股份及向新余聚游咨询管理合伙企业（有限合伙）支付的现金对价之和。
5、协议生效及变更
本补充协议自双方签署之日起成立，与《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》同时生效。本补充协议构成《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》就具有同等法律效力。
本补充协议未尽事宜，适用《业绩承诺及补偿与奖励协议》的约定。除非本补充协议另有约定，本补充协议中相关词语的定义与《业绩承诺及补偿与奖励协议》中定义相同。
三、备查文件
1、《恒大高新：第三届董事会第三十次临时会议决议》
2、《恒大高新：江西恒大高新技术股份有限公司与肖亮关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》
3、《恒大高新：江西恒大高新技术股份有限公司与陈遂仲、陈遂佰、肖明关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月六日
