天津松江股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议书的公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-019

天津松江股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、框架协议签署概况

天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”）与本次重大资产重组涉及资产收购事项的交易对方天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）的相关股东于2017年2月6日签署了《重大资产重组框架协议书》（以下简称“框架协议”）。

二、框架协议签署各方

甲方：张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德

乙方: 天津松江股份有限公司

丙方: 天津市红桥区国有资产投资有限公司

三、框架协议的主要内容

（一）本次框架交易方案：

1、天津松江拟以支付现金的方式购买甲方及丙方持有的卓朗科技部分股权。本次交易完成后，卓朗科技成为天津松江的控股子公司。

2、标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。

3、本次交易的具体方案及其他相关安排将以各方最终签署的正式交易协议约定为准。

（二）后续工作安排：

1、框架协议签署后，各方应继续对相关标的资产进行业务、财务、法律、资产及其他可能对本次交易产生影响的事项进行尽职调查，继续推进与本次交易相关的各项工作。

2、各方应在审计、评估和法律尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次重组的具体交易方案、签署正式交易协议并履行必要的审批程序。

3、本次重组需经国有资产监管部门批准及上海证券交易所审核后方可实施。

4、各方应相互配合、积极推进本次重组相关工作；就本次重组过程中涉及的重大事项，各方应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。

（三）保密条款：

1、各方应对其所知悉且与本次重组有关的其他方的任何未公开的商业、技术或其他信息负有严格保密的义务。除非中国法律或监管机构另有强制性的规定或要求，未经其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露或用于与本次重组无关的目的。前述保密义务不适用于以下信息：

在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因信息接收方违反前述保密义务所导致的除外；在披露时信息接收方已经掌握的且就其不承担保密义务的信息；信息接收方从第三方处合法获得的信息，且该第三方无需就该等信息承担任何保密义务。

2、本次重组因故终止或失败的，任何一方自其他方取得的与本次重组有关的文件、资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，且不得留有副本，有关中介机构根据规定需保存工作底稿的除外。

3、上述保密义务在本协议有效期间及因任何原因终止后持续有效，直至该等保密信息成为社会公开信息之日止。

四、风险提示

框架协议仅为各方达成的重组框架协议，为本次重组的主要原则的内容，关于本次重组的具体事宜以届时有关各方签署的正式重组相关协议为准。

本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年2月7日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：2017-020

天津松江股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年2月6日

(二)股东大会召开的地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长曹立明先生主持。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和本公司章程的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人，董事刘丹女士因公未能出席会议，董事王江华先生因个人原因未能出席会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：唐申秋律师、柏平亮律师

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

天津松江股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-021

天津松江股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月8日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年1月6日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年1月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2017年1月20日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

一、重组框架协议的基本情况

2017年2月6日，公司与天津卓朗科技发展有限公司的相关股东张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司签署了《重大资产重组框架协议书》，详见临2017-019号公告。根据相关公告，本次重组框架基本情况如下：

（一）本次重组的主要交易对方：

经与有关各方论证和协商，公司本次重大资产收购事项的主要交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司。

（二）本次框架交易方案：

1、天津松江拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）、郭守德和天津市红桥区国有资产投资有限公司持有的卓朗科技部分股权。本次交易完成后，卓朗科技成为天津松江的控股子公司。

2、标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。

3、本次交易的具体方案及其他相关安排将以各方最终签署的正式交易协议约定为准。

本次重大资产重组收购相关事宜将由各相关方另行签署的相关协议予以明确。以上内容为有关各方论证的意向、框架性内容，仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票自2016年11月8日起停牌，并于2016年11月22日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展；重大资产出售将有效盘活公司商业地产项目，快速回笼资金，提高资金使用效率。

3、重组框架方案介绍

（1）交易对方

本次拟收购资产的主要交易对方较多，涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东。其中天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，构成关联交易。

本次出售资产的主要交易对方初步确定均为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，目前尚未最终确定交易对方，因此无法披露具体的交易对方信息。

（2）交易方式

本次交易方式涉及现金购买资产和出售资产。

（3）标的资产

本次交易拟购买的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。

本次交易拟出售的资产为全资子公司天津松江置地有限公司和天津松江恒泰房地产开发有限公司100%股权及公司控股子公司天津松江集团有限公司持有的天津松江市政建设有限公司100%股权。

三、继续停牌的原因

由于天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核。同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。预计公司无法在2017年2月8日前按照相关规定披露重组预案，因此公司拟申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月。

四、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

经中信证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2016年11月8日停牌以来，严格根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定编制信息披露文件。但由于本次重组收购天津卓朗科技发展有限公司方案需要经过天津市红桥区国有资产监督管理委员会事前论证及审核，同时标的资产所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，公司与交易对方达成完善的交易协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，中信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，尽快公告重大资产重组预案，并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

五、独立董事关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关事项开展了大量的工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间发布了相关的重大资产重组进展公告。由于天津卓朗科技发展有限公司现股东中包含国有企业天津市红桥区国有资产投资有限公司，本次重组方案需要经过天津市红桥区国有资产投资有限公司股东天津市红桥区国有资产监督管理委员会进行事前论证及审核。同时本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。本次申请延期复牌符合预案披露前需国有资产管理部门事前审批，且取得其书面证明文件的情形。

为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事及股东回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

六、尚待完成的工作及具体时间表

后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关文件。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。同时积极加强与相关各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

七、召开投资者说明会的情况

2017年1月21日，公司发布了《天津松江股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》。 2017年1月25日下午14:00-15:00，公司董事长曹立明先生，董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生，财务副总监庞国栋先生和独立财务顾问项目人员出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了答复。相关问题及答复情况详见公司临2017-017号公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年2月7日