上海爱建集团股份有限公司关于受让爱建证券部分股权的后续进展公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－011

上海爱建集团股份有限公司关于受让爱建证券部分股权的后续进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第七届董事会第3次会议于2016年8月18日审议通过《关于授权董事长及经营班子对爱建证券有限责任公司股权投资的议案》，同意对在上海联合产权交易所公开挂牌转让的爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）28.636%股权行使优先受让权，匹配公开挂牌竞价结果，以人民币143,325万元受让上海汇银投资有限公司所持爱建证券31,500万股，对应爱建证券28.636%股权（详见公司于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2016-069号公告）。

2016年12月14日，接爱建证券告知，其关于股权变更的申请已获得《上海证监局关于核准爱建证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（详见公司于2016年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临2016-076号公告）。

2017年2月3日，接爱建证券告知，上述股权变更的工商登记手续已办理完毕。

至此，本次公司受让爱建证券部分股权的变更工作已完成。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-012

上海爱建集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次权益变动属于非公开发行普通股股票，不触及要约收购。

●本次权益变动后，公司第一大股东发生变化。

一、本次权益变动基本情况

1、本次权益变动前情况

截至本公告日，上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”）普通股总股本为1,437,139,844股，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有爱建集团101,819,098股，持股比例为7.08%，为公司第二大股东。

2、非公开发行

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，公司决定对本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金用途进行调整。调整后，公司本次非公开发行的发行对象仍为均瑶集团，发行数量不超过184,782,608股。本次非公开发行普通股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

3、本次权益变动

仅考虑本次非公开发行，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为17.67%，相对本次权益变动前提高10.59%。

二、信息披露义务人基本情况

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三、信息披露义务人的股东情况

截至本公告日，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。

截至本公告日，均瑶集团的股权控制关系如下图所示：

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四、所涉及后续事项

本次持股比例发生变动后，均瑶集团成为公司第一大股东。

根据有关规定，信息披露义务人均瑶集团编制了《详式权益变动报告书》，详见2017年2月7日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

以上股东权益变动情况，提请投资者注意。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年2月7日

上海爱建集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称 上海爱建集团股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 爱建集团

股票代码 600643

信息披露义务人 上海均瑶（集团）有限公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

通讯地址 上海市徐汇区肇嘉浜路789号均瑶国际广场

股份变动性质 增加

签署日期：二〇一七年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海爱建集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海爱建集团股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是因信息披露义务人以现金认购爱建集团非公开发行的股份而导致的；爱建集团本次非公开发行股份募集资金事宜已经爱建集团第七届董事会第2次、爱建集团2016年第二次临时股东大会、爱建集团第七届第8次会议、爱建集团第七届董事会第10次会议审议通过，尚需获得中国证监会对本次非公开发行股份的核准方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第一节信息披露义务人介绍

鉴于均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票不超过184,782,608股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），本次权益变动完成前均瑶集团持有爱建集团101,819,098股股份；本次权益变动完成后，均瑶集团合计持有爱建集团286,601,706股股份，占爱建集团发行后总股本的比例为17.67%。

一、信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司

（一）均瑶集团基本情况

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（二）均瑶集团的实际控制人的基本情况

1、均瑶集团股权控制关系

截至本报告书签署日，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。

均瑶集团产权结构图如下：

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2、实际控制人及其控制的核心企业的情况

王均金，男，1968年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权，通讯地址：上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园，身份证号码：330327196812****。

截至本报告书签署日，均瑶集团的实际控制人王均金控制的核心企业以及关联企业情况如下：

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（三）均瑶集团的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，集团自身主要从事投资业务，通过其下属企业从事各项具体业务。均瑶集团业务涉及航空运输、营销服务、教育文化、置业开发、物业管理、投资管理等领域，旗下拥有上海吉祥航空股份有限公司（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）以及上海市世界外国语中小学等知名企业和单位。均瑶集团及其下属企业从事的业务主要包括三大部分：航空运输、百货零售、汽车经销。

均瑶集团最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：均瑶集团2013年、2014、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

（四）均瑶集团最近五年内违法违规的情况

截至本报告书签署日，均瑶集团及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）均瑶集团董事、监事、高级管理人员情况

均瑶集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。

（六）均瑶集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书签署日，除爱建集团外，信息披露义务人在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注: 无锡商业大厦大东方股份有限公司股份为均瑶集团间接持有。

（七）均瑶集团及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，除爱建集团外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为30%。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，信息披露义务人均瑶集团为爱建集团第二大股东。本次权益变动是均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的A股股票。主要目的是：

适配公司战略定位，继续做大做强金融主业。募集资金用于补充爱建集团业务发展所需的资本金，有效提高上市公司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高上市公司抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进上市公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

2016年7月30日，均瑶集团召开董事会、股东会，决定参与上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份募集资金。

2016年7月31日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》

2016年11月9日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议。

2017年1月23日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（二）。

三、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持计划

本次权益变动后，信息披露义务人暂无继续增持爱建集团或者处置其已拥有的爱建集团权益的具体计划，但不排除在未来12个月内依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。

如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行法定程序及信息披露义务。

信息披露义务人均瑶集团已经出具承诺：

“一、本公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；

二、本次交易实施完成后，本公司因爱建集团送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行 。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的不超过184,782,608股A股股票（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人为爱建集团第二大股东，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。

本次权益变动完成后，均瑶集团合计持有爱建集团286,601,706股股份（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），占爱建集团发行后总股本的比例为17.67%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）为爱建集团；乙方（认购人）均瑶集团；

《股份认购协议》签署时间为：2016年7月31日。

《股份认购协议》补充协议签署时间：2016年11月9日。

《股份认购协议》补充协议（二）签署时间：2017年1月23日

（二）认购方式、支付方式

认购方式：认购人以不超过170,000万元人民币的现金认购发行人本次非公开发行的股份；

支付方式：在发行人本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）生效条件和生效时间

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会决议通过；

2、认购人认购本次非公开发行的股份经认购人董事会、股东会批准；

3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

《股份认购协议》补充协议经各方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》生效之日同时生效。

《股份认购协议》补充协议（二）经各方签字盖章之日起成立，并于《股份认购协议》、《补充协议》生效之日同时生效。

（四）附带的任何保留条款、前置条件

除本上述的生效条件外，《股份认购协议》及补充协议不附带任何保留条款及前置条件。

（五）违约责任条款

《股份认购协议》及补充协议就违约责任约定如下：

“任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”

“双方确认，如《股份认购协议》第十一条约定的全部条件得到满足而均瑶集团不按《股份认购协议》中的约定如期参与认购，则均瑶集团应按逾期金额每日万分之三向爱建集团支付违约金。”

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购办法》等相关法规以及信息披露义务人与爱建集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人认购的爱建集团的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

五、本次认购的批准情况

2016年7月31日，爱建集团董事会第七届第2会议审议通过了非公开发行A股股票相关事宜。

2016年7月31日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。

2016年8月18日，爱建集团2016年第二次临时股东大会决议通过《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。

2016年11月9日，爱建集团董事会第七届第8会议审议通过了《关于上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》。

2016年11月9日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议。

2017年1月23日，爱建集团董事会第七届第10会议审议通过了调整非公开发行A股股票相关事项的议案。

2017年1月23日，均瑶集团与爱建集团签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（二）。

本次认购尚需获得中国证监会对本次非公开发行的核准方可实施。

第四节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，均瑶集团以现金170,000万元认购爱建集团非公开发行A股股票184,782,608股（本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

本次权益变动所支付的资金总计170,000万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动中，均瑶集团支付资金170,000万元，上述资金将来源于均瑶集团自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付方式

信息披露义务人均瑶集团将按照相关规定在上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，将上述资金足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设的账户并验资，保荐机构扣除相关费用后将募集资金划入爱建集团募集资金专项存储账户并验资。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排，或上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无拟购买或置换资产的重组计划，但不排除未来12个月内进行前述安排的可能。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司进行重组，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。

未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

截至本报告书签署日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司董事、监事或高级管理人员进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，均瑶集团成为上市公司的第一大股东。

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力。

本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。具体如下：

“一、 保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；

3、保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

二、 保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

三、 保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

四、 保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

五、 保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

均瑶集团与王均金先生下属企业上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）等私募股权投资企业与爱建集团下属爱建资本均涉及私募股权投资业务，而均瑶集团下属华瑞租赁与爱建集团下属爱建租赁均涉及融资租赁业务。

本次权益变动后，为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人采取了下述避免同业竞争的措施。

1、避免私募股权投资业务领域同业竞争的措施

经梳理，均瑶集团与王均金先生下属企业的私募股权投资业务，主要由上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）等私募股权投资企业开展。

2017年1月23日，均瑶集团与上海容银投资有限公司签署《股权转让协议》，转让其所持有的全部上海国卿企业管理咨询有限公司股权，股权转让后，将不实际管理和控制上海冠英股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

2017年1月23日，上海均瑶航空投资有限公司与上海容银投资有限公司签署《出资转让协议》，转让其所持有的全部上海国瑞投资管理中心（有限合伙）全部出资，转让完成后，将不实际管理和控制上海国瑞投资管理中心（有限合伙）。

2017年1月23日，王均金先生与康剑签署《出资转让协议》，转让其所持有的全部上海流韵投资合伙企业（有限合伙）全部出资，转让完成后，将不实际管理和控制上海流韵投资合伙企业（有限合伙）。

2017年1月23日，为进一步避免在私募股权投资业务领域产生潜在同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，均瑶集团出具承诺如下：

“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

均瑶集团实际控制人王均金先生出具承诺如下：

“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

2、避免融资租赁业务领域同业竞争的措施

爱建集团下属爱建租赁与均瑶集团下属华瑞租赁均涉及融资租赁业务，但两者在设立目的、经营业务领域等方面有显著区别。具体体现如下：华瑞租赁主要为均瑶集团下属航空板块提供飞机类运输设备的融资租赁服务，而爱建租赁的业务领域集中于城市基础设施与基础教育类项目。

2017年1月23日，发行人召开第七届董事会第10次会议，审议通过《关于受让上海华瑞融资租赁有限公司全部股权的关联交易议案》，同意上海爱建集团股份有限公司或控股子公司受让上海吉祥航空股份有限公司和上海吉祥航空香港有限公司所持有的上海华瑞融资租赁有限公司100%股权，并签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》。

2017年1月23日，上海吉祥航空股份有限公司召开第二届董事会第22次会议，审议通过《关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》。

上述议案尚需提交爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司各自股东大会审议通过。

在华瑞租赁100%股权的交易完成后，华瑞租赁将成为爱建集团子公司，在融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题将得以彻底消除。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，爱建集团仅与均瑶集团下属的上海华瑞银行股份有限公司存在信托项目方面的业务合作并获得少量手续费收入，爱建集团已在《上海爱建集团股份有限公司2016年半年度报告》等公开文件中加以披露。

本次权益变动方式为信息披露义务人均瑶集团以现金认购爱建集团非公开发行的 A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，由非关联董事表决通过。

为消除融资租赁业务领域的潜在同业竞争问题，爱建集团或控股子公司拟受让上海吉祥航空股份有限公司和上海吉祥航空香港有限公司所持有的上海华瑞融资租赁有限公司100%股权。上述交易尚需提交爱建集团与上海吉祥航空股份有限公司各自股东大会审议通过。

除上述关联交易外，本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人均瑶集团及关联方与上市公司关联交易情况如下：

2015年11月23日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向协议》，在上市公司本次发行申请获得上市公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会审查核准后，上述协议方可生效。

经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，双方约定对原重组方案进行调整。

2016年3月29日，均瑶集团与上市公司签订了《发行股份购买资产意向终止协议》。

除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在其他进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本次发行前，本公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有上市公司176,740,498股股份，占公司总股本的12.30%，第二大股东均瑶集团，持有上市公司101,819,098股股份，占公司总股本的7.08%。本次发行后，均瑶集团持有公司286,601,706的股份，占发行后公司总股本的17.67%。

2015年12月4日，经相关各方友好协商，各方对本次交易完成后未来上市公司的董事会席位安排达成一致意见，明确本次交易完成后，上市公司原第一大股东爱国特种基金会将支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位，按爱建集团现有董事会结构即9名董事计算，未来3个席位仍为独立董事，剩余6个席位中均瑶集团有权推荐5名董事候选人。

2016年7月18日，爱建集团2016年第一次临时股东大会审议通过了选举第七届董事会董事的议案。本届董事会董事共计9人，其中王均金、侯福宁、蒋海龙为均瑶集团推荐的人选。

未来，如均瑶集团5名董事推荐安排实现，均瑶集团能够获得上市公司董事会半数以上董事席位，从而获得上市公司的控制权。

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权。截至本报告书签署日，该股权转让事项已实施完毕。

经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的管理层及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人均瑶集团的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人均瑶集团最近三年及一期的主要财务数据

均瑶集团2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

注:均瑶集团2013年、2014、2015年财务数据已经审计，2016年9月财务数据未经审计。

（二）利润表

单位：元

■

注：均瑶集团2013年、2014、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。

第十节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人：_____________________

王均金

2017年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ________________________ _____________________

李鹏展 顾建华

财务顾问：东兴证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表： _____________________

魏庆华

2017年 月 日

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人：____________________

王均金

2017年 月 日

第十一节备查文件

一、备查文件

1、均瑶集团的营业执照复印件（三证合一）

2、均瑶集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、均瑶集团关于本次权益变动事宜的相关决策文件

4、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

5、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议

6、均瑶集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

7、均瑶集团关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近5年内所受相关处罚的声明

8、均瑶集团关于认购资金来源的声明

9、均瑶集团关于本次权益变动目的的声明

10、均瑶集团关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明

11、均瑶集团关于本次权益变动所涉及的上市公司股份情况的说明

12、均瑶集团与爱建集团及其关联方在前24个月内发生的相关交易的声明

13、均瑶集团及其管理层以及上述人员直系亲属前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

14、均瑶集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明

15、均瑶集团关于保证上市公司独立性的承诺函

16、均瑶集团关于规避与上市公司同业竞争的承诺函

17、均瑶集团关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函

18、均瑶集团2013年度、2014年度、2015年度的审计报告、均瑶集团2016年度1-9月财务报表

19、上海均瑶（集团）有限公司持有其他上市公司权益及持有其他金融机构股权的情况说明

20、上海均瑶（集团）有限公司关于自身及核心企业、核心业务，关联企业及主营业务的说明

21、上海均瑶（集团）有限公司关于具备规范运作上市公司能力的声明

22、均瑶集团关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函

23、关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺

24、关于股份锁定期的承诺

25、均瑶集团与爱建集团签署的《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》之补充协议二

26、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函——均瑶集团

27、关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函——王均金

28、上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议

29、上海国卿企业管理咨询有限公司之股权转让协议

30、上海流韵投资合伙企业（有限合伙）之出资转让协议

31、上海国瑞投资管理中心（有限合伙）出资转让协议

32、均瑶集团关于转让上海国卿企业管理咨询有限公司股权的董事会决议

33、均瑶航投关于转让国瑞投资管理中心（有限合伙）出资份额的执行董事决定

34、东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

35、均瑶集团关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》的董事会决议

二、查阅地点

本报告书及相关备查文件备置于爱建集团及上海证券交易所，供投资者查阅。

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海均瑶（集团）有限公司(盖章)

法定代表人： _________________

王均金

2017年 月 日