四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—005

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次权益变动不触及要约收购；

●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）接到公司控股股东——海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）通知，海亮金属于2017年1月26日与深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的本公司全部股份71,553,484股转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。

1、本次股份变动情况

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2、交易双方的基本情况

（1）出让方基本情况

公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

统一社会信用代码：91310000763994795L

类 型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：浦东新区洪山路164号118室

法定代表人：郭瑞平

注册资本：人民币168000.0000万元整

成立日期：2004年6月21日

营业期限：2004年6月21日至2024年 6月20日

经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

股东名称：海亮集团有限公司，持股比例100%。

（2）受让方基本情况

公司名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708

执行事务合伙人：深圳朴素资本管理有限公司（委派代表：梁斐）

成立日期：2016年06月15日

出资相关情况：

深圳市市场监督管理局于2017年1月20日对朴素至纯申请的（合伙人信息、认缴出资额（万元））变更予以核准，并出具了《变更（备案）通知书》（21700012719），核准变更后合伙人信息如下：深圳市方物创新资产管理有限公司：出资额100万元，出资比例0.135%；深圳朴素资本管理有限公司：出资额25,961万元，出资比例35.0535%；深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司：出资额20,000万元，出资比例27.0048%；深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）：出资额18,000万元，出资比例24.3043%；深圳市鑫泓投资管理有限公司：出资额10,000万元，出资比例13.5024%。变更后认缴出资额：74,061万元。

根据历次备案的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》及出资凭证以及朴素至纯出具的说明：登记在朴素资本名下的认缴出资额25,961万元由两部分构成：其中朴素资本以自有资金出资1万元，另外，朴素资本管理的6只基金（朴素资本6号成长股权投资基金、朴素资本7号成长股权投资基金、朴素创赢1号私募股权投资基金、朴素创赢2号私募股权投资基金、朴素创富1号私募股权投资基金、朴素创富2号私募股权投资基金）对朴素至纯出资25,960万元；登记在方物创新名下的认缴出资额为100万元，是方物创新管理的方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯进行出资。

3、协议主要内容

甲方：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）；

乙方：海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“乙方”）；

乙方同意将其所持上市公司71,553,484股股份（对应股份比例20.5%）全部转让给甲方，甲方同意受让前述目标股份。

甲方受让目标股份的股份转让价款合计12亿元(大写：拾贰亿元整)。

二、所涉及后续事项

1、本次股份转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次转让前，海亮金属持有本公司股份71,553,484股，占本公司总股本的20.50%，为公司控股股东，实际控制人为冯海良先生。本次转让后，朴素至纯将持有本公司股份71,553,484股，占本公司总股本的20.50%，本次交易将使朴素至纯成为公司新的控股股东，梁斐先生将成为公司新的实际控制人。

本次股份转让后的公司控股股东的股权结构如下图：

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2、根据相关法律、法规及规范性文件要求，朴素至纯和海亮金属分别编制了本次权益变动涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的上述权益变动报告书。

三、关于本次股份转让的风险提示

出让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。因此，标的股份的过户尚需一段时间才能全部完成。

公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

2017年 2月6日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—006

四川金顶（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所《问询函》曁继续停牌的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司控制权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0142号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：

四川金顶（集团）股份有限公司：

2017年2月7日，你公司披露关于控股股东股权转让的公告及有关权益变动报告书，称公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）于2017年1月26日与深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的公司全部股份71,553,484股转让给朴素至纯，占总股本20.5%，转让价款合计12亿元。本次转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，朴素至纯将成为新的控股股东，梁斐先生将成为新的实际控制人。

经对前述公告事后审核，请公司就如下事项向有关股东及财务顾问进一步核实并补充披露：

1、公告披露，此次股权转让金额12亿元的支付方式全部为现金支付，资金来自于自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金。股权受让方朴素至纯成立日期为2016年06月15日，成立时间较短。

（1）请公司详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，说明股份受让方朴素至纯与非自有资金的实际提供方是否存在相关公司股权、人事及未来发展等相关安排，并就本次股权转让行为完成后的股权稳定性等进行风险提示。

（2）请说明本次股权转让之前及之后是否存在质押股份的情形或计划，并说明相关金额比例。

（3）请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转让的合法合规性以及当前的进展，充分揭示本次股权转让是否存在交易不能最终完成的风险。

2、根据朴素至纯详式权益变动报告书的披露，朴素至纯“不排除在未来12个月内进一步增持公司权益的可能性”，有关增减持股份的意向披露不明确。请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

3、根据朴素至纯详式权益变动报告书的披露，朴素至纯“不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行处置或对主营业务重大改变、调整的可能”，“截至权益变动报告书签署日，朴素至纯不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产及业务做出适当和必要的整合。”

（1）请公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来12月内的相关计划，不得出现“暂无”、“不排除”等模糊字眼。

（2）如存在未来12月内注入或置出资产的计划，请明确是否与本次股权转让构成一揽子交易，以及是否有可能构成借壳。

（3）2016年1月11日，公司终止筹划重大资产重组，请说明此次股权转让的受让方与前次重组交易对方是否存在关联关系。

请财务顾问就前述事项发表核查意见。

请你公司于2017年2月13日之前对上述问题进行补充披露，同时以书面形式回复我部。

公司收到上述《问询函》后，正积极会同本次股份转让的相关各方进行沟通，并准备相关回复材料。在此期间，公司股票将继续停牌，待公司回复《问询函》并取得相关监管部门认可后，公司股票将申请复牌。敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司

2017年 2月6日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—007

四川金顶（集团）股份有限公司

关于详式权益变动报告书更正的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年2月7日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）披露了信息披露义务人深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）出具的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）。（详见2017年2月7日披露的相关公告），由于工作人员疏忽，在权益变动报告书中关于朴素至纯控制关系图格式出现错误,不能正常显示。 信息披露义务人已更正并披露，详见同日发布的《四川金顶（集团）股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。

现将更正内容提示如下：

一、更正前：

《详式权益变动报告书》第5页

截至本报告书签署日，朴素至纯控制关系如下：

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二、更正后：

截至本报告书签署日，朴素至纯控制关系如下：

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除以上内容进行更正外，公告其余内容无变化，公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，公司将以此为鉴，更为谨慎的做好信息披露工作，杜绝类似错误的发生。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年2月6日

四川金顶（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二零一七年二月三日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

统一社会信用代码：91310000763994795L

类 型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：浦东新区洪山路164号118室

法定代表人：郭瑞平

注册资本：人民币168000.0000万元整

成立日期：2004年6月21日

营业期限：2004年6月21日至2024年 6月20日

经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

股东名称：海亮集团有限公司，持股比例100%。

通讯地址：上海市中山北路2550号物贸大厦27楼2719室

邮政编码：200063

联系电话：021-62578549

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在四川金顶拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人已经全部转让其持有的四川金顶A股股份，并不再持有四川金顶A股股份。信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人海亮金属通过协议转让方式向朴素至纯转让其持有的四川金顶无限售流通股71,553,484股，占四川金顶总股本的20.50%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

本次权益变动前，海亮金属持有四川金顶无限售流通股71,553,484股，占四川金顶总股本的20.50%。本次权益变动后，海亮金属不再持有四川金顶股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017年1月26日，海亮金属与朴素至纯双方签署了《股份转让协议》，其主要内容为：

第一条目标股份及作价转让

1.1 乙方同意将其所持上市公司71,553,484股股份（对应股份比例20.5%）（以下简称“目标股份”）全部转让给甲方（以下统称“甲方”），甲方同意受让前述目标股份。

1.2 甲方受让目标股份的股份转让价款合计12亿元(大写：拾贰亿元整)。

第二条股份转让价款支付方式

2.1资金共管

甲、乙双方已开立双方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”），本次交易首期股份转让价款通过此监管账户支付与划转。共管账户信息如下：

开户银行：中国民生银行杭州分行

户 名：海亮金属贸易集团有限公司

银行账号：699163179

除首期股份转让价款通过共管账户支付与划转外，本次交易其余价款将由甲方直接汇至乙方指定银行账户。

2.2首期股份转让价款

甲方已在本协议签署前向共管账户汇入3亿元（大写：叁亿元整）作为本次交易的定金。自本协议生效之日起，共管账户内3亿元定金转为首期股份转让价款，资金解除监管转入乙方可完全支配的银行账户。

2.3第二期股份转让价款

本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函后10个工作日内，甲方应将第二期股份转让价款3亿元(大写：叁亿元整)汇入乙方指定的银行账户。

2.4第三期股份转让价款

本次交易在完成股份交割后70个工作日内，甲方应将第三期股份转让价款6亿元(大写：陆亿元整)汇入乙方指定的银行账户。

第三条目标股份交割及转让相关手续

3.1信息披露义务

甲乙双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。

3.2交易所合规审核

本次交易需提交上海证券交易所进行合规审核，双方应共同配合履行该程序。

3.3目标股份交割

在本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函，以及甲方按本协议的约定将第二期股份转让价款汇入指定账户后2个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份过户登记。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户登记手续的当日即为本次股份转让的交割日（以下简称“股份交割日”）。股份交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务。

作为甲方支付第三期股份转让价款义务的担保，甲方承诺在股份交割日当日将上市公司35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押给乙方。担保范围包括但不限于股份转让价款、违约金、乙方为实现债权而发生的全部费用。为完成股份质押，双方应在办理目标股份过户登记的同时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股份质押登记手续，如甲方拒绝配合在办理股份过户登记同时办理股份质押手续的，乙方有权单方延后股份交割并无需承担任何违约责任。

第四条交易税费

双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。本协议签署的公证费由乙方承担。

第五条过渡期安排

5.1本协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。过渡期间需要对方配合的事项，该方应积极配合。

5.2过渡期间，乙方作为股东作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；

5.3过渡期间，乙方委派的董事作出董事会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；

5.4过渡期间，乙方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。若发生上述行为，乙方保证将对价值减损向上市公司进行同等价值的现金补偿。

第六条陈述、保证和承诺

6.1乙方保证其合法持有目标股份，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等法律瑕疵。乙方承诺将尽一切努力，充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至甲方名下。

6.2乙方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有利用控股地位侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未披露的债务及或有负债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则乙方将按本协议的约定承担责任。

6.3乙方承诺，股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封或冻结。如果因任何原因导致股份被查封或冻结的，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

6.4甲方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。

6.5甲方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的股份转让价款，按本协议约定及时解除共管资金的监管，并保证资金来源合法。

6.6甲乙双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。

第七条诉讼及或有风险

乙方承诺，对上市公司已发生的或者因为股份交割日之前的事实引发的任何诉讼及或有风险承担责任，如因此导致上市公司经济损失的，乙方将以等额现金向上市公司补偿。

第八条违约责任

8.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，以及为追偿损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的20%向守约方支付违约金。

8.2甲方未按本协议约定按时足额支付或配合解付本次交易任何一期股份转让价款，甲方每日应按目标股份转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，如甲方迟延支付或解付任何一期股份转让价款超过拾个工作日的，甲方还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的30%向乙方支付违约金，乙方有权单方解除本协议。

8.3当出现本协议8.2条违约情形的，则适用该条；其余违约情形则适用8.1条。

第九条争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁解决。

第十条其他

10.1本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

10.2本协议经甲乙双法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。本协议一式拾份，双方各执伍份，均具同等法律效力。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署之日，本次交易未附加其他特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

自本报告书签署之日起，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

七、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

本次转让前公司控股股东为海亮金属，实际控制人为冯海良先生；转让完毕后，朴素至纯持有四川金顶无限售流通股71,553,484股，占公司总股本的20.50%，公司控股股东为朴素至纯，实际控制人为梁斐先生。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2016年12月6日，海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股股份17,000,000股，减持价格为13.4元/股，减持股份数占其持有公司股份总数的17.53%，占公司总股本的4.87%。

2016年12月7日，海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股股份449,500股，减持价格为13.97元/股，减持股份数占其持有公司股份总数的0.56%，占公司总股本的0.13%。

2016年12月14日，海亮金属通过上海证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售条件流通股股份800万股，减持价格为13.10元/股，减持股份数占其持有公司股份总数的10.06%，占公司总股本的2.3%。

信息披露义务人前6个月内买卖公司股票情况详见下表:

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除上述买卖情况外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高管在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖四川金顶挂牌交易股份的情况。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

截止本报告书签署之日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：郭瑞平

签署日期：2017年2月3日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单与身份证明文件；

3、与本次权益变动有关的股份转让协议；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：郭瑞平

签署日期：2017年2月3日

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：海亮金属贸易集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：郭瑞平

签署日期：2017年2月3日

四川金顶（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：四川金顶（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四川金顶

股票代码：600678

信息披露义务人：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代大厦4708

通讯地址：深圳市福田区福田街道益田路6009号新世纪商务中心47/F

股权变动性质：协议转让

签署日期：二〇一七年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一章释义

本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

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注：因四舍五入原因，本报告书总数与各分项直接相加之和在尾数上略有差异。

第二章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，朴素至纯的基本情况如下：

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二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人控制关系及认缴出资情况

1、朴素至纯控制关系图

截至本报告书签署日，朴素至纯控制关系如下：

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2、朴素至纯认缴出资情况

深圳市市场监督管理局于2017年1月20日对朴素至纯申请的（合伙人信息、认缴出资额（万元））变更予以核准，并出具了《变更（备案）通知书》（21700012719），核准变更后合伙人信息如下：深圳市方物创新资产管理有限公司：出资额100万元，出资比例0.135%；深圳朴素资本管理有限公司：出资额25,961万元，出资比例35.0535%；深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司：出资额20,000万元，出资比例27.0048%；深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）：出资额18,000万元，出资比例24.3043%；深圳市鑫泓投资管理有限公司：出资额10,000万元，出资比例13.5024%。变更后认缴出资额：74,061万元。

根据历次备案的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》及出资凭证以及朴素至纯出具的说明：登记在朴素资本名下的认缴出资额25,961万元由两部分构成：其中朴素资本以自有资金出资1万元，另外，朴素资本管理的6只基金（朴素资本6号成长股权投资基金、朴素资本7号成长股权投资基金、朴素创赢1号私募股权投资基金、朴素创赢2号私募股权投资基金、朴素创富1号私募股权投资基金、朴素创富2号私募股权投资基金）对朴素至纯出资25,960万元；登记在方物创新名下的认缴出资额为100万元，是方物创新管理的方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯进行出资。

（二）信息披露义务人的合伙人基本情况

1、普通合伙人及其控股股东

（1）普通合伙人

信息披露义务人的唯一普通合伙人和执行事务合伙人为朴素资本。朴素资本基本情况如下：

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截至本报告书签署日，朴素资本全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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（2）朴素资本控股股东

朴素资本控股股东为方物创新，其基本情况如下：

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截至本报告书签署日，方物创新全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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2、有限合伙人

（1）深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）

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截至本报告书签署日，茂盛投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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（2）深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司

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截至本报告书签署日，前海飞晟全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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（3）深圳市鑫泓投资管理有限公司

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截至本报告书签署日，鑫泓投资全体股东及认缴出资情况如下表所示：

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3、本次出资的基金情况

（1）朴素资本管理基金出资情况

深圳朴素资本管理有限公司（基金管理人备案编号：P1021156）以其管理的6只基金对朴素至纯出资，6只基金基本情况如下：

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（2）深圳市方物创新资产管理有限公司管理基金出资情况

深圳市方物创新资产管理有限公司（基金管理人备案编号：P1026054）以其管理的1只基金对朴素至纯出资，该基金基本情况如下：

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方物汇盈私募证券投资基金对朴素至纯出资的100万元资金分别来源如下：朴素创兴1号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6927）出资53.38万元；朴素创兴2号私募股权投资基金（基金管理人为朴素资本，基金备案编码为SK6928）出资46.62万元。

（三）信息披露义务人的合伙协议主要内容

朴素资本作为朴素至纯的普通合伙人，方物创新、茂盛投资、前海飞晟、鑫泓投资作为朴素至纯的有限合伙人签署《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，主要内容如下：

1、名称：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

2、经营范围：股权投资；投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询、投资顾问（均不含限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、经营期限：自本有限合伙成立日起十年。

4、合伙人及出资

（1）合伙企业的唯一普通合伙人为深圳朴素资本管理有限公司。

合伙协议附件载明了各合伙人认缴出资情况，详情请参见本章“二、信息披露义务人合伙人及实际控制人基本情况”之“（一）信息披露义务人控制关系及认缴出资情况”。

（2）本合伙企业总出资额为74,061.00万元人民币。

（3）增加或减少本合伙企业出资额应当经普通合伙人同意。

4、普通合伙人

（1）普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，对合伙企业实施经营管理，代表合伙企业签署协议；

（2）普通合伙人担任本基金的基金管理人，有权按照本协议约定收取管理费、业绩报酬及本协议规定的其他费用。

（3）普通合伙人有权决定合伙名称变更、经营场所变更、经营范围变更、合伙企业类型变更、执行事务合伙人变更、合伙期限变更、出资数额变更以及出资时间与方式变更，上述变更应由全体普通合伙人一致同意。

（4）普通合伙人有权与任何有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定。

（5）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

5、有限合伙人

（1）有限合伙人必须符合合格投资者的规定；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

（3）有限合伙人不得违反本协议约定执行事务合伙人执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动，交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

6、执行事务合伙人

全体合伙人签署本协议即表示选择普通合伙人深圳朴素资本管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

7、投资业务

投资范围：本基金的投资范围为非上市企业的股权、企业的可转换为股票的债权及可交换为股票的债权、国内依法发行的上市公司股票、已挂牌新三板股票、国内依法发行的私募基金、资管产品、信托计划与公募基金专户。

8、投资决策委员会

本合伙的执行事务合伙人在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过本合伙执行事务合伙人的法定权利机构授权，根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本企业的存续期限相同。

9、现金分配、亏损分担

（1）可供分配现金

可供分配现金为截至财产分配日归属于本有限合伙财产的现金减去按照规定应由有限合伙承担的全部税赋和费用后，可向合伙人分配的财产金额。

（2）现金分配原则

①本有限合伙的同一份额在同等顺位中享有同等分配权。

②本有限合伙的现金分配不以整体盈利为前提。本有限合伙向有限合伙人分配的现金视分配时的具体情形，其中用于分配的现金是指归属于本有限合伙财产的现金。

③本有限合伙进行分配的方式可以为现金方式。

④法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

（3）亏损分担

①合伙企业亏损，由全体合伙人按照认缴出资比例共同分担。

②本有限合伙经营期限内产生的债务，首先应以本有限合伙的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴的出资额为限承担，然后由有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

（四）信息披露义务人的实际控制人情况

信息披露义务人朴素至纯的普通合伙人、执行事务合伙人为深圳朴素资本管理有限公司，其股权结构如下：梁斐5.00%；方物创新95.00%。方物创新的股权结构如下：梁斐48.50%；李辉47.00%；赵毅4.50%。李辉不参与方物创新和朴素资本的经营管理，李辉与梁斐签订了《一致行动人协议》，根据《一致行动人协议》，对于股东会和/或投资决策委员会和/或未来任何时间设立的董事会审议事项的表决情况，李辉必须与梁斐保持一致意见，按梁斐意见行使表决权，因此，梁斐对朴素至纯形成实际控制。综上，梁斐为信息披露义务人的实际控制人。

实际控制人梁斐的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，除朴素至纯、朴素资本、方物创新外，梁斐控制的其他主要企业基本情况如下：

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