镇海石化工程股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（浙江省杭州市杭大路1号）

股票简称：镇海股份 股票代码：603637

（ Zhenhai Petrochemical Engineering CO., LTD）

（浙江省宁波市高新区星海南路36号）

特别提示

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2017年2月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前总股本7,672.8789万股，本次发行2,557.63万股，发行后总股本10,230.5089万股，上述股份均为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

（一）担任公司董事或高级管理人员的赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、蔡劲松、宋涛、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤十一名股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本公司股票的锁定期限自动延长6个月；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）担任公司监事的张一钢、余瑾两名股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其所持的本公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（三）公司其他股东承诺

自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

二、公司发行前持股5%以上及在公司任董事、监事、高级管理人员的股东的持股及减持意向

公司发行前持股5%以上的股东及在公司任董事、监事、高级管理人员的股东为赵立渭、范其海、范晓梅、翁巍、宋涛、蔡劲松、尤佩娣、冯鲁苗、杨相益、盖晓冬、金燕凤、张一钢、余瑾，上述股东持股及减持意向如下：

1、本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺。

2、本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。

3、所持镇海股份股票锁定期满后，本人在减持镇海股份股票时应符合相关法律法规及上海证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、本人将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。

5、本人在减持镇海股份股票前，应提前3个交易日公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。本人持有镇海股份股票低于5%时除外。

6、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力。

三、关于发行人股价稳定措施的承诺

（一）启动稳定股价措施的条件

公司自上市后三年内，如出现连续20个交易日公司股票的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）情形时，非因不可抗力因素所致，则启动稳定股价的预案。

（二）稳定股价的具体措施

公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起3个交易日内与公司董事及高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

1、公司回购公司股票

如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施，则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东依法回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起10个交易日内，做出实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回购的，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10内注销，并及时办理公司减资程序。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可不再继续实施回购股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行。

公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的40%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

2、公司董事、高级管理人员增持公司股票

如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措施，则在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，依法对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后90个交易日内实施完毕。

增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行。

有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则：单次用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和（税后，下同）的20%，单一年度内用于增持公司股份的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬总和的50%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，并签署相关承诺。

（三）约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或扣减。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺

公司承诺：公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）加上同期银行活期存款利息。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构浙商证券股份有限公司承诺：如经证明本保荐机构为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市天元律师事务所承诺：若因本所未勤勉尽责而为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为镇海石化工程股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所无过错的除外。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施及产生收益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司拟实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告审计截止日后，公司目前经营情况正常，经营模式、财务状况和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司2016年1-9月主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计资料”相关内容。

七、发行前公司滚存未分配利润的安排及利润分配方案

1、根据公司2014年第一次临时股东大会决议，如公司本次向社会公众发行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例享有。

2、发行后公司股利分配政策及未来分红回报计划

公司上市后适用的《公司章程（草案）》约定：

（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其它方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1)该年度无重大投资计划或重大现金支出；

2)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）

（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

另外，公司制定了《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，并经2014年第一次临时股东大会批准，主要内容如下：

（1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。

（2）董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低达到20%。

（4）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。

（5）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（6）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、公司2016年经营业绩预计（不构成盈利预测）

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，根据公司现有在手订单和经营情况，公司预计2016年实现营业收入31,000万元至34,000万元，较2015年减少44.11%至38.71%；预计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,049.79万元至5,415.82万元，较2015年减少18.12%至12.19%，公司经营业绩总体保持相对稳定（未经审计机构审核）。

以上数据不构成盈利预测，发行人提醒投资者注意公司的业绩变动。

九、本公司特别提醒投资者注意招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险：

（一）工程总承包项目的不确定性风险

报告期内，公司陆续实施了金山硫磺项目、中化南通项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目、中化兴中油气回收项目等工程总承包项目。其中，金山硫磺项目、九江硫磺项目、燕山硫磺项目、武汉硫磺项目为各石化企业按照国家环保和油品升级的要求对原有炼油设施新建或改扩建的环保装置，中化南通项目为新建储油罐区，中化兴中油气回收项目为环保项目。相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大，其业务收入波动较大。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，工程总承包业务收入分别为5,614.39万元、10,824.36万元、44,060.35万元和15,231.08万元，占主营业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大。随着国家生态文明建设的加速和石化产业转型升级战略的推进，石化企业正在加快建设绿色环保、提质增效和节能减排项目，大型石油化工集团对硫磺回收、加氢、油气回收等装置的建设需求逐步提高。虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争风险、技术风险等影响。同时，工程总承包项目大多系国家级、省级重点项目，建设周期长，存在因国家法律法规变化、行业政策调整等因素的影响而导致项目延期甚至取消的风险。

（二）经营业绩波动较大的风险

相比公司其它业务，工程总承包合同金额较大，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，占主营业务收入的比例分别为25.24%、42.41%、79.69%和81.87%。工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大，虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争风险、技术风险等影响，若公司未能保证工程总承包项目承接的延续性，则可能对本公司的经营业绩及盈利状况产生不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

（三）股东分散引致的风险

报告期内，公司的股东均为自然人，持股较为分散。持股比例超过5%的股东仅赵立渭先生一人，且其仅持有5.89%的股权，不能单独控制公司。除赵立渭以外的其他公司股东，单一持股比例均不超过5%，均无法单独控制公司。同时，公司自然人股东之间不存在一致行动关系，不形成共同控制关系。

由于公司股权过于分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理带来一定的影响。

虽然公司所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后，则可能存在股东结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。

（四）市场竞争风险

公司主要服务于石油化工行业，从事以石油化工项目为主的工程设计和工程总承包业务，在硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽提等领域技术先进、业绩突出。但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。同时，公司积极开拓国际市场，在行业高端业务领域，本公司也面临国际竞争对手的强大竞争压力。因此，未来的市场竞争将进一步加剧。

（五）在实施项目存在缓建甚至取消的风险

公司目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委揭阳项目。

中委揭阳项目系国家战略重点项目中委合资广东石油炼油项目的一部分，发行人于2013年4月取得该项目中标通知书，中标金额暂订合同价达13.24亿元，并已于2013年7月开工建设。后来受中国石油天然气股份有限公司项目建设计划调整的影响，中委揭阳项目目前建设进度较慢，较原计划有所延缓。根据中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）公开披露的2014年年度报告，中委合资广东石油炼油项目作为正在建设的大型工程项目，预算数为499.77亿元，扣除已转入固定资产及油气资产等金额之外，截至2014年12月31日形成的在建工程金额为45.47亿元，但工程总投入占预算数的比例为14%。2014年之后，中国石油（股票代码：601857）未在其年度报告中单独披露中委揭阳项目的进展情况。截至目前，中委合资广东石油炼油项目四栋建筑主体施工完成、产品码头、原油码头、厂前区、地管阴极保护等前期工程、配套辅助工程仍在施工过程中。中委揭阳项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割的一部分，而中委合资广东石油炼油项目目前在缓慢推进中，预计中委揭阳项目后期将根据整体项目的推进而加快实施，但仍存在可能因中国石油天然气股份有限公司项目建设计划调整等因素的影响，继续缓建甚至取消的风险。

（六）PMB石油化工项目之工程总承包项目实施的风险

2016年10月，发行人与上市公司恒逸石化股份有限公司（000703）之项目子公司恒逸实业（文莱）有限公司就PMB 石油化工项目硫磺回收联合装置总承包项目签订了工程总承包合同，合同金额为39,000.00万元。该项目系业主PMB石油化工项目整体的一部分。PMB石油化工项目是恒逸石化与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，作为我国“一带一路”结点上重大项目，也是浙江省迎合“一带一路”政策的重要项目，整体项目已完成了环评、安评等合法合规的全部审批程序，由发行人实施的PMB石油化工项目之工程总承包项目目前正在顺利实施，并预计2017年能为发行人带来较大的经营业绩。虽然发行人和业主为PMB石油化工项目之工程总承包项目做好了充分准备，但该项目若出现工程延期、缓建等情形，将对发行人2017年业绩产生较大的不利影响。

（七）客户集中度风险

本公司客户主要为石油化工等行业中的大型企业。由于石油化工业务主要集中于中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家大型集团，导致公司业务也主要集中在上述集团成员企业，报告期内公司主要业务客户集中度较高。公司各大集团客户的收入占当期营业收入总额的比例见下表：

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从上表可见，报告期内，公司从上述集团获得的营业收入占当期营业收入的比重较高，分别为78.69%、87.71%、95.19%和93.06%，符合公司业务特点。公司主要服务于石油化工行业，业务性质决定了公司每年业务来源于资质范围内的新建、改扩建项目。而这些项目主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等前述国家大型集团，公司需凭借自身业务经验和实力通过公开招投标等方式获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性企业对客户的依赖有所不同。相反，一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平和回款速度，但同时也导致公司存在对大型客户依赖的风险。公司主要客户均为大型石油化工企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但若国内外经济以及石油化工行业持续发生重大不利变化，客户与公司的业务量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]29号文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]30号”文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“镇海股份”，股票代码“603637”。本次网上网下公开发行的合计2,557.63万股股票将于2017年2月8日起上市交易。

二、股票上市相关信息

(一)上市地点：上海证券交易所

(二)上市时间：2017年2月8日

(三)股票简称：镇海股份

(四)股票代码：603637

(五)本次发行完成后总股本：10,230.5089万股

(六)本次A股公开发行的股份数：2,557.63万股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,557.63万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的2,557.63万股股份无流通限制及锁定安排

(十一)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

(一)基本资料

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(二)董事、监事、高级管理人员任职和持股情况

公司董事、监事、高级管理人员姓名、职务、任期起止日期及持有公司股份情况如下：

1、董事会成员：本公司共有董事9名，其中独立董事3名。

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2、监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工监事1名。

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3、高级管理人员：高级管理人员共9名。

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4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况

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注：占比计算取公司本次发行前总股数。

二、控股股东及实际控制人

公司无控股股东、实际控制人。

三、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构

本次发行前，本公司股本为76,728,789股，本次公开发行新股25,576,300股。本次发行前后的股本结构变化如下：

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关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示之一、股份流通限制和自愿锁定承诺”中相关内容。

(二)本次发行后、上市前公司股东情况

本次发行后，上市前的股东人数为25,801名，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

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另外，公司股东周波近期因病逝世。周波所持公司39,645股股份在履行继承的有关法定程序前，公司根据有关规定将周波所持公司股份暂登记在镇海石化工程股份有限公司未确认持有人证券专用账户名下。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2557.63万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

二、发行价格：13.86元/股

三、每股面值：1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为255.63万股，占本次发行总量的9.9948%；网上发行数量为2,302万股，占本次发行总量的90.0052%。本次主承销商包销股份的数量为73,632股，包销金额为1,020,539.52 元，主承销商包销比例为本次发行总量的0.2879%。

五、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额35,448.7518万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕25号《验资报告》。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

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八、本次发行募集资金净额：31,193.7518万元

九、发行后每股净资产：6.34元（按照2015年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后全面摊薄每股收益：0.6029元（按照2015年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

一、主要财务数据

公司2013年、2014年、2015年、2016年1-6月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2016〕7188号标准无保留意见的《审计报告》，并在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书中不再另行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2016年9月30日的资产负债表，2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并于2016年12月16日出具了天健审〔2016〕8109号审阅报告，公司2016年1-9月财务会计报表请参阅本上市公告书附件。公司截至2016年9月30日及2016年1-9月未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、主要财务数据变动情况分析

2016年1-9月，公司实现营业收入24,513.02万元，较上年同期下降27.14%，主要系受公司同期实现的工程总承包业务收入下降所致。工程总承包业务一般具有合同金额大、项目周期长等特点，公司一般在特定年度内承揽、实施的总承包项目数量较少，导致公司收入受某一单个项目的影响较大。2016年1-9月，公司实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润3,930.58万元，较上年同期增长0.95%，主要原因系公司毛利率受主营业务结构、单个工程总承包项目毛利率等因素影响使得公司2016年1-9月虽然较上年同期实现的营业收入较低，但实现的毛利未明显降低。

财务报告审计截止日后，公司目前经营情况正常，经营模式、财务状况和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司上市后不再另行披露2016年第三季度财务报告。敬请投资者注意。

三、2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素，根据公司现有在手订单和经营情况，公司预计2016年实现营业收入31,000万元至34,000万元，较2015年减少44.11%至38.71%；预计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,049.79万元至5,415.82万元，较2015年减少18.12%至12.19%，公司经营业绩总体保持相对稳定（未经审计机构审核）。

上述测算不构成公司对2016年度的业务预测及利润承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司已于2017年2月7日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：

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（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存单开立后，需在2个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑周、邹颖可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；若因工作需要，甲方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和丙方出具的单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期（2019年12月31日）结束后失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所未变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住 所：浙江省杭州市杭大路1号

保荐代表人：郑周、邹颖

项目组成员：朱献晖、王宁、鲁枳彤

电 话：021-80108506

传 真：021-80108515

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：镇海石化工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，镇海股份本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐镇海股份本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件 2016年1-9月财务会计报表

发行人：镇海石化工程股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2017年2月7日