苏州安洁科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-011

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资、收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）已于2016年11月8日上午开市起停牌。经公司及有关各方论证和协商，上述筹划事项涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，对公司构成重大资产重组，公司于2016年11月22日开市起按照重大资产重组继续停牌。2017年1月3日，因该事项相关工作尚未完成，公司召开董事会申请延期复牌。停牌期间，公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，已于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告刊登于公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2017年1月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年1月18日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第5号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司组织各中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，对原预案内容进行了补充及修订，编制了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产相关文件已经深交所审核，经公司申请，公司股票（股票简称：安洁科技，股票代码：002635）将于2017年2月8日（星期三）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

公司本次重大资产重组事项尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-012

苏州安洁科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年1月10日披露了《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件。（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2017年1月17日出具了《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第5号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函的审核要求，公司对重组预案进行了修订、补充和完善。重组预案本次修订的主要内容如下：

1、在预案“第五节交易标的基本情况”之“三、股权控制关系及控股、参股公司情况”之“（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排”中补充披露威博精密与融资租赁公司签订的限制性约定的具体条款及相关解除情况。

2、在预案 “重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 删除“（三）交易标的转让受限的风险”；在预案“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“一、本次交易相关风险”删除“（三）交易标的转让受限的风险”。

3、在预案“第十节 其他重大事项”之“四、本次重组产生的商誉的具体情况”中补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。

4、在预案“第五节 交易标的基本情况”之“五、最近三年主营业务发展情况及核心竞争力”之“（五）威博精密的前五大客户情况”中补充披露威博精密报告期内合并的前五大客户的销售集中度情况以及是否存在大客户依赖情况。修订“重大风险提示”和“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中相关内容。

5、在预案“第一节 上市公司基本情况” 之“五、公司最近三年及一期主要财务数据”中补充披露“（五）2014年、2015年和2016年1-11月安洁科技对前五大客户销售收入及占营业收入的比例情况”。

6、在预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、标的公司的主要资产权属情况”之“（一）固定资产情况”中补充披露融资租赁合同的具体内容、融资租赁买入的机器设备的明细、融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响、对标的公司经营可能产生的影响。

7、在预案“第五节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”中补充披露历次股权变动的瑕疵情况和解决措施。

8、在预案“重大事项提示”之“五、奖励对价安排”，“第四节 本次交易的具体方案”之“七、奖励对价安排”中补充披露超额业绩奖励的会计处理以及对净利润的影响。

9、在预案“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充了交易对方的相关承诺。

修订后的预案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-013

苏州安洁科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2017年1月26日以书面、电子邮件等方式发出，2017年2月6日以现场及通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名，董事马玉燕女士用通讯表决方式表决。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

《〈苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

就本次股权激励计划，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书；公司监事会对本次股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

（二） 审议通过《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法〉的议案》

《苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

（三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

5、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；

6、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

因董事林磊先生、贾志江先生、顾奇峰先生、马玉燕女士为此次激励计划的激励对象，4位董事回避了此项表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

3、《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》；

4、《苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；

5、《国浩律师（上海）事务所关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月六日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-014

苏州安洁科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年1月26日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开第三届监事会第七次会议，2017年2月6日在公司会议室现场方式召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及总经理列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花女士主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

（二）审议通过《关于〈苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

（三）审议通过《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》

监事会在核实公司股权激励计划激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。

《关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》；

3、《苏州安洁科技股份有限公司2017年（限制性股票）股权激励计划实施考核办法》；

4、《关于苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二〇一七年二月六日