昆山科森科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：科森科技 股票代码：603626

昆山科森科技股份有限公司

Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

（住所：昆山开发区昆嘉路389号）

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年2月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司股东珠峰基石、中欧基石、零分母投资、韩波承诺：如果发行人在2015年3月5日之前刊登首次公开发行股票招股说明书，本股东自获得发行人股份工商变更登记手续完成之日（即2014年3月5日）起三十六个月内，且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人在2015年3月5日之后刊登首次公开发行股票招股说明书，本股东自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人2015年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

（三）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。

（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

4、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；

④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

（2）差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的具体条件：

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的决策机制

公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（六）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

四、关于公司股价稳定措施的预案

如果首次公开发行上市后三年内公司股票出现股价低于最近一期经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值时，则公司及其他责任人应及时采取以下一项或多项措施稳定公司股价。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司回购

若公司采取回购股份方式稳定股价的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（1）启动程序

公司董事会在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内制定公司回购股份预案、做出回购股份的决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东徐金根、王冬梅均承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（2）公司进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合以下条件：

①公司以自有资金回购股份，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产；

②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

③公司每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

2、控股股东增持

控股股东徐金根、王冬梅以增持方式稳定股价的，应符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的规定。

（1）启动程序

公司控股股东在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告。

（2）控股股东进行增持时，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合以下条件：控股股东每十二个月内用于增持股份的资金不得低于人民币500万元且不超过公司总股本的2%，若两条件矛盾时，控股股东增持的股份不超过公司总股本的2%。

（3）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、董事、高级管理人员增持

若公司时任董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价进行增持的，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定。

（1）启动程序

公司董事、高级管理人员在上述启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告。

（2）董事、高级管理人员进行增持时，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合以下条件：

董事、高级管理人员单次增持金额不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。

（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（4）公司若有新聘任的董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价的预案和相关措施的约束。

4、实施利润分配或资本公积转增股本

在上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司可采取利润分配或资本公积转增股本的方式稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起10个工作日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

5、其他法律、法规以及证监会、上海证券交易所规定允许的措施。

（三）稳定股价措施的终止

在公司稳定股价措施实施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。

（四）约束措施

1、公司承诺：若上述稳定股价措施的承诺不能履行，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：若控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅违反上述承诺，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与本人履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留用于股份回购计划，本人丧失对相应现金分红的追索权。对于应当截留应付本人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。

3、公司董事、高级管理人员承诺：若公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间违反前述承诺时，公司有权将本人应履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留，代本人履行增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，本人同意由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员的承诺及约束措施

发行人承诺：“若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价孰高（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购数量作相应调整，下同），并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：“若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法收购已转让的发行人原限售股份，回购价格为股票发行价格与中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日发行人股票交易均价孰高，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

（二）本次发行相关中介机构的承诺

海通证券股份有限公司承诺：“因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

上海锦天城律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

（一）公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺的持股意向和减持意向

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺承诺：

“（1）减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

（2）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。

（3）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

（4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺承诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的10%。

（二）零分母投资、珠峰基石的持股意向和减持意向

持有本公司股份的零分母投资、珠峰基石分别承诺：

“（1）减持方式。本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

（2）减持价格。本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

（3）减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、本企业的业务发展需要、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

（4）本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。”

零分母投资、珠峰基石均承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之90%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之100%。

七、提醒投资者在报价申购过程中的关注事项

发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5,266.67万股人民币普通股（A股），公司公开发行时，将根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，由符合条件的股东公开发售部分股份。根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但公开发售股份的数量总和不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股东公开发售老股。股东公开发售股份不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。

公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。发行费用的分摊原则如下：发行承销费由公司及公开发售股份的股东按照各自发行股份的比例分别承担；其他发行费用全部由发行人承担。

请投资者报价申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

八、财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、审计截止日后主要经营情况”中披露了公司2016年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司2016年第三季度财务报表未经审计，但已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（上会报字[2016]第5402号）。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

2016年1-9月，公司经审阅的财务数据如下：

单位：万元

■

截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、关于2016年全年经营业绩的预计情况说明

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2016年度将实现营业收入133,618.42万元左右至147,683.52万元左右，较2015年度增长22.55%左右至35.45%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润17,844.96万元左右至19,723.38万元左右，较2015年度增长-6.73%左右至4.22%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。（前述2016年财务数据不代表公司所做的盈利预测）

十、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：

■

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及业绩的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]31号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年2月9日

（三）股票简称：科森科技

（四）股票代码：603626

（五）本次公开发行后的总股本：21,066.67万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,266.67万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,266.67万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

■

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及直接或间接持有公司股份情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

徐金根、王冬梅合计持有公司11,050万股股份，占本次发行前公司总股本的69.94%，系公司的控股股东、实际控制人。

徐金根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，身份证号32052319690204****，现任科森科技董事长。2000年8月至2004年7月任科楠电子（昆山）有限公司管理部经理；2004年7月至2013年7月任昆山开源金属热处理有限公司执行董事兼总经理；2004年1月至2012年12月任昆山市吉进贸易商行企业负责人；2010年5月至2012年9月任昆山市开发区森特利贸易商行企业负责人；2005年3月至2013年12月任苏州工业园区双利贸易有限公司执行董事兼总经理；2010年12月至2014年2月任科森有限执行董事；2014年8月至2015年3月曾任科森自动化执行董事、经理；2003年至2015年6月任科森精密董事长兼总经理；2013年9月至今任安泰美科董事；2014年7月至2015年12月任崇州科森执行董事、总经理；2014年12月至今任东台科森执行董事、经理；2014年2月至今任科森科技董事长。

徐金根目前直接持有公司49.37%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，徐金根除持有本公司股权外，不持有其他公司的股权。

王冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，身份证号32052319681222****，系徐金根之妻，2005年1月至2015年6月任科森精密董事。王冬梅目前直接持有公司20.57%的股份，是公司的控股股东、实际控制人，王冬梅除持有本公司股权外，不持有其他公司的股权。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

发行人本次发行前总股本为15,800万股，本次拟公开发行不超过5,266.67万股，具体情况如下：

■

注：上述股权结构假设不转让老股；若转让老股，发行新股数量则低于5,266.67万股。

（二）本次发行后、上市前股东人数为54284户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

■

本次发行费用总计7,690.33万元，每股发行费用1.46元，费用总额及明细构成概算如下：

■

第五节 财务会计资料

公司2013年至2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年第三季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（上会师报字[2016]第5402号）。2016年第三季度审阅报告已于2016年12月9日经第一届董事会第20次会议决议通过。（详见附件）

（一）主要财务数据

单位：万元

■

注：相关财务指标按照本次发行前的股本计算

本上市公告书已披露截至2016年9月30日的主要财务数据，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

（二） 主要经营情况

公司2016年9月股东权益合计较2015年末增长29.97%，流动资产与流动负债较2015年末分别减少16.65%与24.20%，主要为公司应收账款由于收回货款较2015年末减少16,919.86万元，减少幅度26.83%；2016年1-9月应付账款由于完成支付货款，较2015年末减少9,585.84万元，减少幅度29.13%。

2016年1-9月，公司持续进行业务扩张计划，营业收入为90,237.58万元，较上年同期增长38.45%，净利润12,510.22万元，较上年同期增长16.64%，2016年1-9月公司综合毛利率为29.29%较2015年1-9月下降9.05%，主要原因系公司手机及平板电脑结构件产品毛利率有所下降，由2015年1-9月的40.22%下降为28.82%。2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加17,540.63万元，增幅198.00%；其中经营活动现金流入较上年同期增加66,364.01万元，由于公司规模与产能的提升，经营活动现金流出增加48,823.38万元。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（三）预计2016年公司经营情况

根据发行人2016年1-9月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计2016年度将实现营业收入133,618.42万元左右至147,683.52万元左右，较2015年度增长22.55%左右至35.45%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润17,844.96万元左右至19,723.38万元左右，较2015年度增长-6.73%左右至4.22%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称资金监管协议）。

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构海通证券股份有限公司的书面同意，将不接受昆山科森科技股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

（一）发行人、保荐机构及中国农业银行股份有限公司昆山分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国农业银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10532501040027439。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘汶堃、李彦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准备、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）发行人、保荐机构及中国工商银行股份有限公司昆山分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102231829000067697。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘汶堃、李彦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准备、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）发行人、保荐机构及交通银行股份有限公司昆山分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：交通银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 325391453018800010313。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘汶堃、李彦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准备、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（四）发行人、保荐机构及中国建设银行股份有限公司昆山分行签订的募集资金三方监管协议主要条款

甲方：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国建设银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）

丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32250198644200000185。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘汶堃（身份证号35060019820825****）、李彦（身份证号37010319820418****）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准备、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：刘汶堃、李彦

联系人：刘汶堃、李彦

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐昆山科森科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

昆山科森科技股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年2月8日

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）