杭州新坐标科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：新坐标 股票代码：603040

HANGZHOU XZB TECH CO.,LTD

（杭州余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢）

特别提示

本公司股票将于2017年2月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“新坐标”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、募集资金监管协议

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司在中国工商银行股份有限公司杭州科创支行、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行分别开设账户作为募集资金专项账户。2017年2月6日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：

1、本公司本次首次公开发行股票发行新股募集资金扣除承担的发行费用后的净额将存放在该专户内。

2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场检查时应当同时检查专户存储情况。

4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人楼瑜、包世涛可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月5日之前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送国信证券。

6、本公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、股份锁定承诺

公司股东佐丰投资、佑源投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东福和投资、丰友生、潘兴泉、冠誉创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东福和投资还承诺，除前述锁定期外，在姚小杭担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离任后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

同时，担任（或曾担任）公司董事、监事、高级管理人员的徐纳、胡欣、丰友生、黄相梅、严震强、许雪权、王建军、姚国兴、张盈承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

公司股东佐丰投资、佑源投资、福和投资及公司董事、高级管理人员徐纳、胡欣、丰友生、姚国兴、张盈承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。（减持价格和股份锁定承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。）

五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司2014年第二次临时股东大会和2015年度股东大会审议通过，公司股票上市后三年内公司股票价格低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=财务报表中所有者权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下：

（一）稳定股价预案有效期及触发条件

1、稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；

2、稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

（二）股价稳定预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

（三）公司的稳定股价措施

1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

3、公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

4、公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

5、公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

（四）公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

1、控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2、在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

3、控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

（1）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额；

（2）公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%；

（3）公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以上一个会计年度末审计报告为依据）。

（五）公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施

1、公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

2、在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

3、公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以上一个会计年度末审计报告为依据）。

4、公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

5、公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

（六）相关约束措施

1、公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

五、关于履行诚信义务的相关承诺函

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

（一）相关主体的承诺

1、发行人相关承诺

公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

发行人控股股东佐丰投资、实际控制人徐纳、胡欣承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

（二）公告程序

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

（三）约束措施

1、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司控股股东佐丰投资、实际控制人徐纳、胡欣若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）中介机构的承诺

国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

为进一步保护投资者权益，2016年3月国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但中国证监会认定无责任的除外。

国浩律师（杭州）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

六、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司股东佐丰投资、佑源投资及实际控制人徐纳、胡欣的持股意向及减持意向

本次发行前，其持股及减持意向如下：

1、本人/本公司拟长期持有公司股票；

2、如果在锁定期满后，本人/本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

3、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本人/本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

5、如果在锁定期满后两年内，本人/本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人/本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司股本总额的5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

6、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

7、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（二）公司股东福和投资、丰友生的持股意向及减持意向

本次发行前，其持股及减持意向如下：

本人/本公司作为新坐标持股5%以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人/本公司在公司本次发行前承诺如下：

1、如果在锁定期满后，本人/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

2、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本人/本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外；

4、如果在锁定期满后两年内，本人/本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人/本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

5、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

6、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

（三）公司股东潘兴泉的持股意向及减持意向

本次发行前，其持股及减持意向如下：

本人作为新坐标持股5%以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下：

1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；

4、锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函、发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕32号”批复核准。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价及配售。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2017]32号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“新坐标”，证券代码“603040”；其中本次发行的1,500万股股票将于2017年2月9日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年2月9日

（三）股票简称：新坐标

（四）股票代码：603040

（五）本次公开发行后的总股本：6,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：1,500万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行股票数量1,500万股，网上发行1,500万股，占本次发行总量的100%。本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为1,500万股。

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

该部分参照本《上市公告书》中“第一节 重要声明与提示”之“三、股份锁定承诺”。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：杭州新坐标科技股份有限公司

英文名称：Hangzhou XZB Tech Co.,Ltd

注册资本：人民币4,500万元（本次公开发行前）

法定代表人：徐纳

住所：杭州余杭区仓前街道龙潭路18号1-5幢

主营业务：精密冷锻件的研发、生产和销售

所属行业：C33 金属制品业

电话号码：0571-88731760

传真号码：0571-88613690

邮政编码：311121

互联网网址：http://xzbco.com

电子信箱： stock@xzbco.com

董事会秘书：郑晓玲

董事会成员：公司本届董事会共有成员七名，其中三名独立董事。

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监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1 名。

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高级管理人员：本公司共有高级管理人员6名。

■

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：

■

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

（一）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在佐丰投资的投资情况

佐丰投资目前持有公司3,150万股股份，占本次发行后总股本的52.50%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有佐丰投资股权的情况如下：

■

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在佑源投资的投资情况

佑源投资目前持有公司450万股股份，占本次发行后总股本的7.50%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有佑源投资股权的情况如下：

■

（三）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在福和投资的投资情况

福和投资目前持有公司234万股股份，占本次发行后总股本的3.90%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有福和投资的情况如下：

■

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

佐丰投资持有公司本次发行前70%的股份，为公司的控股股东。

佐丰投资于2010年7月9日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，现持有统一社会信用代码为91330110557921798Y的《营业执照》，注册资本和实收资本均为1,510万元，注册地和主要生产经营地为杭州市余杭区仓前街道海曙路12号，法定代表人胡欣，经营范围及主营业务：投资管理服务。

2010年7月6日，中汇事务所出具“中汇会验（2010）1671号”《验资报告》，审验确认截至2010年7月5日止，各股东货币出资1,510万元已缴足。

佐丰投资成立时的股权结构如下：

■

截至本上市公告书刊登之日，佐丰投资的股权结构未发生变更。

（二）实际控制人情况

徐纳、胡欣通过佐丰投资间接持有发行人本次发行前70%的股份，胡欣通过佑源投资间接控制发行人本次发行前10%的股份；徐纳、胡欣合计控制发行人本次发行前80%的表决权，为发行人的实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变化。

实际控制人基本情况如下：

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最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

■

2、本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前公司的股东户数为15,006户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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数据来源：中国证券登记结算有限责任公司。

注：公司第八大股东为瞿瑜彬等通过网上认购持有公司1,000股股份的股东。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：1,500万股

二、发行价格：16.44元/股

三、发行市盈率：22.99倍

四、每股面值：1元

五、发行方式

本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行网上投资者弃购25,861股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

（一）本次新股募集资金总额为24,660万元，扣除发行费用后，募集资金净额21,050万元。

（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2017]第0126号）。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

（一）本次发行费用总额为3,610万元，发行费用主要包括：

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（二）本次每股发行费用为2.41元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

八、新股发行募集资金净额：21,050万元

九、发行后每股净资产：7.60元（按照2016年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

十、发行后每股收益：0.72元（以公司2015年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计信息

中汇会计师对公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具“中汇会审[2016] 4096号”《审计报告》，相关财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况详细阅读招股说明书相关章节内容。

一、2016年1-9月主要会计数据及财务指标

中汇会计师对公司2016年1-9月的财务报表进行了审阅，出具了中汇会审[2016]4771号《审阅报告》，公司2016年1-9月财务报表主要项目如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）利润表主要数据

单位：万元

■

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

（四）非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

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二、2016年1-9月财务状况和经营业绩分析

（一）财务状况

2016年9月末，公司资产总额28,087.99万元、负债总额2,330.44万元、所有者权益25,757.55万元，其中：2016年9月末较2016年6月末，资产总额增长6.74%，公司资产规模稳步增长，主要为流动资产货币资金、应收账款及预收款项增长所致。

（二）经营业绩

2016年1-9月，公司的营业收入为10,045.21万元，比上年同期增长18.35%，主要系公司新产品液压挺柱和滚轮摇臂销售增长所致；受益于第3季度规模增长及产品盈利能力基本保持稳定，2016年1-9月，公司的盈利能力较上年同期有所提升，其中：营业利润为3,764.55万元，同比增长7.24%；利润总额为3,854.63万元，增长率为5.34%；净利润为3,337.09万元，同比增长5.52%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,253.86万元，同比增长7.43%。

三、2016年第四季度和年度业绩预计情况

根据公司的经营情况，并基于发行人当前的经营环境未发生重大变化、公司2016年1-9月业绩为实现全年预计业绩奠定基础，公司预计第四季度实现营业收入为5,440.99 万元～5,770.75 万元，分别较上期同期增长65%～75%，扣除非经常损益归属于母公司股东的净利润2,208.58万元～2,334.79万元，分别较上期同期增长75%～85%。根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计2016年度实现营业收入为15,321.02 万元～15,910.29万元，分别较上期同期增长30%～35%，扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为5,363.52万元～5,578.06万元，分别较上年同期增长25%～30%。

第六节 其他重要事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司在该期间内未召开过董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0571-85115307

传真：0571-85215102

保荐代表人：楼瑜、包世涛

联系人：唐帅

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券股份有限公司认为，发行人申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐发行人的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

杭州新坐标科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2017年2月8日

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六-二十六层）