盛和资源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
获得中国证监会核准的公告

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-004

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 186号），现将批复的主要内容公告如下：

一、核准你公司向黄平发行90,696,926股股份、向赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）发行13,624,001股股份、向中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司发行14,402,516股股份、向赣州沃本新材料投资有限公司发行9,342,172股股份、向赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）发行4,839,245股股份、向新疆伟创富通股权投资有限合伙企业发行2,179,840股股份、向王晓晖发行16,173,651股股份、向王金镛发行444,331股股份、向海南文盛投资有限公司发行61,980,195股股份、向天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）发行35,881,292股股份、向海南文武贝投资有限公司发行14,529,196股股份、向苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）发行14,455,711股股份、向芜湖君华股权投资中心（有限合伙）发行10,325,487股股份、向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）发行7,021,394股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）发行5,162,743股股份、向福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）发行4,878,851股股份、向东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）发行3,304,236股股份、向王丽荣发行10,325,487股股份、向潘永刚发行2,787,832股股份，向赵建洪发行1,784,304股股份、向唐立山发行1,393,916股股份、向谢洲洋发行1,045,437股股份、向杨民发行1,045,437股股份、向杨勇发行975,827股股份、向陈雁发行557,595股股份、向宋豪发行557,595股股份、向高子富发行418,232股股份、向穆昕发行418,232股股份、向丁曼玲发行278,725股股份、向虞平发行139,362股股份、向张建新发行139,362股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过77,980,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本次批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年2月 9日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-005

证券代码：122418 证券简称：15盛和债

盛和资源控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2016年5月7日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2016年12月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第95次并购重组委工作会议审核有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项。2017年2月8日，公司收到中国证监会下发的《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）。

根据中国证监会的审核要求、反馈意见、审核意见以及本公司关于本次交易方案调整的历次董事会决议情况，本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，在重组报告书本次交易的决策与审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明。

2、补充披露本次交易各方已取得的授权和批准情况，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已履行的决策过程”。

3、补充披露盛和资源最近三年重大资产重组情况，详见重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“（四）公司最近三年重大资产重组情况”。

4、补充披露本次交易对方：红石创投、北方稀土、晨光投资、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、天津鑫泽通、苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健基本情况，详见重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（二）购买晨光稀土100.00%股权的交易对方”、之“（四）购买文盛新材100.00%股权的交易对方”、之“（五）募集配套资金交易对方”。

5、补充披露本次交易对方关联情况，详见重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（六）交易对方之间的关联关系”及之“（八）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况”。

6、补充披露本次交易涉及的非公开发行对象数量情况，详见重组报告书“第二章本次交易各方基本情况”之“三、本次交易涉及非公开发行对象数量情况”。

7、补充披露晨光稀土下属子公司全南新资源、步莱铽、奥利斯特、晨兴矿产品、中辰精细基本情况，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（四）下属子公司情况”。

8、补充说明晨光稀土报告期内氧化物和金属的销售量均小于产量的原因，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（九）主营业务具体情况”。

9、补充披露晨光稀土及其子公司报告期内取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”。

10、补充披露晨光稀土最近12个月内进行的重大资产收购出售事项，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“一、晨光稀土”之“（十一）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。

11、补充披露文盛新材历史沿革及其下属子公司情况，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（二）历史沿革”及“（四）下属子公司情况”。

12、补充披露文盛新材所拥有的主要资产权属状况、取得的相应资质情况及资产受限情况，详见重组报告书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（九）主营业务具体情况”、“（十）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况”及“（十三）权属限制及涉及诉讼仲裁及立案调查情况”。

13、补充披露本次发行股份购买资产方案调价机制的补充生效和触发情况，详见重组报告书“第四章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）、发行股份价格调整机制”。

14、补充披露盛和资源前次募集资金使用情况和现有资金状况，详见重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（五）前次募集资金使用情况和现有资金状况”。

15、补充披露盛和资源本次交易中募集配套资金投资项目基本情况及募集配套资金失败的补救措施，详见重组报告书“第四章发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（六）募集配套资金投资项目基本情况”及“（十）本次募集配套资金失败的补救措施”。

16、补充披露本次发行股份购买资产后，盛和资源股权结构变化情况及对其控股权的影响，以及认定综合研究所具有控制权的依据和巩固控制权的措施，详见重组报告书“第四章发行股份情况”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对股本结构和控股权的影响”。

17、补充披露本次交易标的之晨光稀土的评估情况，详见重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“二、晨光稀土的评估情况说明”之“（五）收益法评估的模型及参数的选取”。

18、补充披露本次交易标的之文盛新材的评估情况，详见重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“四、文盛新材的评估情况说明”之“（二）本次评估方法选择”。

19、补充披露本次交易标的的补充评估情况，详见重组报告书“第五章交易标的的评估情况”之“七、交易标的的补充评估情况”。

20、补充披露本次交易的利润承诺的可实现性情况，详见重组报告书“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“二、业绩补偿协议及其补充协议”之“（九）利润承诺的可实现性”。

21、补充披露本次交易配套融资的调整情况，详见重组报告书“第六章与本次交易有关的协议和安排”之“三、配套融资股份认购协议”之“（六）配套融资的调整情况”。

22、补充披露本次交易标的之晨光稀土的财务状况，详见重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、晨光稀土行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）晨光稀土财务状况和经营成果分析”。

23、补充披露本次交易标的之科百瑞的财务状况，详见重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、科百瑞行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）科百瑞财务状况和经营成果分析”。

24、补充披露本次交易标的之文盛新材的财务状况，详见重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“四、文盛新材行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）文盛新材财务状况和经营成果分析”。

25、补充披露本次交易对盛和资源非财务指标的影响，详见重组报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“五、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析”。

26、补充披露盛和资源最近十二月内发生的资产交易情况，详见重组报告书“第十二章其它重要事项说明”之“五、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明”。

27、补充披露盛和资源本次交易前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形相关事项的核查情况，详见重组报告书“第十二章其它重要事项说明”之“九、本次交易前发生业绩‘变脸’或存在拟置出资产情形相关事项的核查情况”。

28、补充披露本次交易审计机构瑞华会计师事务所被监管部门立案调查情况，详见重组报告书“第十二章其它重要事项说明”之“十、审计机构被监管部门立案调查的情况”。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2017年2月9日