常熟风范电力设备股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-008

常熟风范电力设备股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知和材料已于2017年2月3日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2017年2月8日在以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次拟并购重组的交易对方实际控制人同一控制下的同行业资产还包括香港公司以及香港公司下属的澳大利亚公司、奥地利公司、美国公司等，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性。基于以上原因，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之第三款“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27 日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2个月。

公司独立董事对上述停牌事项发表了同意继续停牌的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2017年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-009）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的议案》

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事范建刚、杨俊回避表决。

详情请阅2017年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的公告》（临2017-010）。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

详情请阅2017年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-011）。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年2月9日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-009

常熟风范电力设备股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月8日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。本次章程修正案尚需提交公司股东大以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下：

1、第六条 公司注册资本为人民币113,324.7万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币113,323.2万元

2、第十五条 公司股份总数为113,324.7万股，公司股本结构为：普通股113,324.7万股，无其他种类股。

修改为：

第十五条 公司股份总数为113,323.2万股，公司股本结构为：普通股113,323.2万股，无其他种类股。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年2月9日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-010

常熟风范电力设备股份有限公司

关于投资设立中巴能源投资

（香港）有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中巴能源投资（香港）有限公司（以下简称“中巴投资”）

●投资金额：5,160万元美元

●特别风险提示：

1、本次对外投资事项属于共同投资的关联交易，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、本次对外投资事项其他投资方对外投资尚需提交相应国资主管部门审批，敬请投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况：

为了进一步开拓国际市场，响应国家“一带一路”的政策，实施“走出去”战略，公司拟以自有资金与四川能投电力开发有限公司（以下简称“四川能投”）和四川西部阳光电力开发有限公司（以下简称“西部阳光”）共同投资设立中巴能源投资（香港）有限公司。

风范股份出资美元5,160万元，持股比例43%；四川能投出资美元5,160万元，持股比例43%；西部阳光出资美元1,680万元，持股比例14%。投资总额为美元12,000万元。

（二）董事会审议情况

2017年2月8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资设立中巴能源投资（香港）有限公司的议案》，本次对外投资事项已经通过董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次公司对外投资设立中巴投资属于共同投资的关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）其他投资方基本情况：

1、四川能投电力开发有限公司

注册资本：人民币25,089.80万元

注册地址：成都市温江区

法定代表人：吴建文

经营范围：电力及新能源的投资、管理、开发、经营（限分支机构）。

主要股东：四川省能源投资集团有限责任公司（持股四川能投51%），四川省水电投资经营集团有限公司（持股四川能投49%）。

财务状况：截至2015年12月31日，经审计的公司(不含西部阳光)资产总额350,517万元，负债总额 249,176万元，所有者权益总额101,341万元，资产负债率71.09%。

截止目前，公司与四川能投无资金往来，不存在为四川能投提供担保或委托理财的情况，也无四川能投占用公司资金的情况。

2、四川西部阳光电力开发有限公司

注册资本：人民币30,000万元

注册地址：四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区龙都南路3号

法定代表人：郭勇

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力开发，电力建设，电力生产，电力销售，电力技术服务与咨询，五金、交电、化工原料、化工产品的销售，旅游服务等资源开发。

主要股东：四川能投（持股西部阳光60.61%），常熟市博帆投资有限公司（持股西部阳光30.21%）。

财务状况：截至2015年12月31日，资产总额129,500万元，净资产44,400万元，资产负债率65.65%。

截止目前，公司与西部阳光无资金往来，不存在为西部阳光提供担保或委托理财的情况，也无西部阳光占用公司资金的情况。

三、投资标的基本情况

1、拟设立公司名称：中巴能源投资（香港）有限公司

2、注册地点：中国香港

3、拟定经营范围：能源、电力投资与开发、发电工程承包；电站经营管理；电力技术咨询。（以最终注册为准）

4、注册资本及股东出资情况：中巴投资注册资本为美元12,000万元，各方出资人的出资方式均为货币，币种为美元。公司出资5,160万元，占注册资本的43%；四川能投出资5,160万元，占注册资本的43%；西部阳光出资1,680万元，占注册资本的14%。

5、关联方及关联交易描述：四川西部阳光电力开发有限公司（持股中巴投资14%）的第二大股东为常熟市博帆投资有限公司（持股西部阳光30.21%），其主要出资人为范建刚（出资比例70%，风范股份实际控制人）和杨小芬（出资比例30%，风范股份实际控制人的妻子），是风范股份的关联方，因此该交易属于共同投资的关联交易。公司严格按照关联交易的规定，在本次董事会审议时，关联董事范建刚、杨俊回避表决。召开股东大会审议该项目时，关联股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊等将回避表决。公司除本次共同投资的关联交易外，同关联方共同投资设立了中巴能源投资（苏州）有限公司，详情请阅在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于投资设立中巴能源（苏州）有限公司的公告》（临2016-044）。

四、本次投资对公司的影响

中国同巴基斯坦是友好的邻邦，巴目前政治局势相对稳定，“中巴经济走廊”处于“一带一路”的核心区域。中巴全天候战略合作伙伴关系创造了有利的政商环境，公司本次拟使用自有资金5,160万美元共同投资设立中巴投资，并持有其43%的股份，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。

五、本次投资的风险分析

本次对外投资属于共同投资的关联交易，已经过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

2017年2月9日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2017-011

常熟风范电力设备股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月24日 9点30分

召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月24日

至2017年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日,09:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2017年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：范建刚、范立义、范岳英、杨俊

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以到达地邮戳、传真以到达公司时间为准。

2、登记时间：2017年2月23日 09:30-11:30、13:00-15:00

3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。

邮编：215554

联系电话：0512-52122997

联系人：陈良东

六、 其他事项

无

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2017年2月9日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

常熟风范电力设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2017-012

常熟风范电力设备股份有限公司

关于第三届董事会第十三次会议决议公告的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月8日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。公司申请自2017年2月27日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2个月，具体内容详见2016年2月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第三届董事会第十三次会议决议公告》（临2017-008）。

公司现对本次申请继续停牌相关事项作进一步补充说明如下：

本次拟并购重组交易对方实际控制人同一控制下的资产还涉及相关海外资产，主要经营地包括香港、澳大利亚、奥地利、美国等，根据交易初定方案，以上海外资产作为本次并购重组的主要资产，拟以子公司的形式并入青岛欧特美股份有限公司。由此涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，仍具有不确定性。基于以上原因，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之第三款“涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27 日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2个月。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司董事会

2017年2月9日