湖北广济药业股份有限公司
关于拟向省长投集团提供反担保
暨关联交易的公告

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017-004

湖北广济药业股份有限公司

关于拟向省长投集团提供反担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

湖北广济药业股份有限公司（下称“广济药业”或“公司”）拟向招商银行武汉分行申请1.5亿元综合授信及借款，根据招商银行武汉分行的要求，公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）为上述借款事项提供连带责任保证担保。同时，公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司(下称“孟州公司”）96%的股权向省长投集团为公司借款担保事项提供反担保。

2、关联关系的说明

省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东，广济药业（孟州）有限公司为公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、表决情况

广济药业第八届董事会第24次会议审议表决了该项关联交易，公司董事龚道夷先生、董事王品女士和董事胡明峰先生属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

4．根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及关联担保，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、概况

公司名称：湖北省长江产业投资集团有限公司

公司住所：武汉市洪山区珞珈山路19号；

企业性质：有限责任公司（国有独资）；

注册地：武汉市洪山区珞珈山路19号；

办公地点：湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广大酒店11层；

法定代表：邹顺明；

注册资本：325,050万元；

税务登记证号码：420106562732692；

经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

股权结构：湖北省国有资产监督管理委员会持有省长投集团100%的股权。

省长投集团最近三年的财务数据（单位：元）：

■

2、关联关系

省长投集团持有广济药业41,710,801股股份，占广济药业总股本的16.57%，为本公司的第一大股东。公司向省长投集团提供反担保为关联交易。

三、本次交易的基本情况

公司拟以广济药业（孟州）有限公司有关资产为省长投集团提供反担保。孟州公司相关情况如下：

公司名称：广济药业（孟州）有限公司

企业性质：有限责任公司；

法定代表：王专旭；

注册资本：25,000万元；

统一社会信用代码： 91410883661855663T

经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。

股权结构：广济药业持股其96%股权。

截至2015年12月31日经审计的孟州公司总资产为39,518.63万元，净资产为7,764.21万元,营业收入为20,424.72万元。

四、合同的主要内容

公司尚未正式与招商银行武汉分行签署《借款合同》，尚未正式与省长投集团签署《反担保合同》。

五、交易的定价政策及定价依据

借款利率按照人行同期同档次贷款基准利率下浮5%；借款利息以借款金额为基数进行计算；保证金比例按25%执行；公司向省长投集团提供反担保未产生担保费，担保风险可控。

本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

六、交易的目的和对公司的影响

本次借款将用于本公司生物产业园的项目建设和补充公司生产经营所需流动资金，符合公司当前生产经营的实际需要；本此关联交易系为公司自身借款而提供的反担保，风险可控，符合公司利益,不存在损害其他股东利益的情形。

七、其他说明

今年年初至目前，除上述交易外，公司与省长投集团之间未发生其它关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》，现发表独立意见：

公司以控股子公司孟州公司相关资产提供反担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

九、备查文件

1、第八届董事会二十四次会议文件；

2、独立董事意见。

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年二月九日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017－005

湖北广济药业股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：广济药业2017年第一次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会。2017年2月8日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了“关于召开2017年第一次临时股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。

3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2017年2月24日（星期五）14:30

网络投票时间：2017年2月23日-2017年2月24日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月23日15:00—2017年2月24日15:00期间的任意时间。

5、召开的方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日2017年2月21日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、召开地点: 荷田大酒店（东湖高新技术开发区滨湖路华工科技园内）二楼会议室。

二、会议审议事项

1、《2016年度监事薪酬方案》

2、《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》

上述议案已经第八届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见本公司2017年2月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：书面登记。

2、登记时间：2017年2月23日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

3、登记地点：本公司证券部。

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本议案附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：联系人：邹天天；联系电话：027-87836508；传真：027-87836508。

2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年二月九日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书

附件1：

湖北广济药业股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：360952

2、投票简称：广济投票

3、 投票时间：2017年2月24日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“广济投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00 元代表议案 1, 2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对应关系具体如下：

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月23日下午15：00，结束时间为2017年2月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

委托日期:2017 年 月 日

委托书有效期限:2017年 月 日至 年 月 日

被委托人签名:

被委托人身份证号码:

本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

注:①:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②:表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017-006

湖北广济药业股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年2月3日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年2月8日以通讯方式召开；

3、本次会议参与表决董事8人，实际参与表决董事8人；

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、回避表决3票，审议通过了《关于公司拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的议案》。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表事前认可并同意的独立意见。

关联董事龚道夷先生、王品女士和胡明峰先生回避了本议案的表决，具体内容详见2017年2月9日在指定媒体披露的《关于拟向省长投集团提供反担保暨关联交易的公告》，公告编号：2017-004。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见2017年2月9日在指定媒体披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-005。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年二月九日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已经事前获得并审阅了公司董事会提供的第八届董事会第二十四次会议的相关事项,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,发表独立意见如下:

公司大股东湖北省长江产业投资集团有限公司（下称“省长投集团”）为公司向招商银行武汉分行申请综合授信及借款1.5亿元的事项提供连带责任保证担保。公司以控股子公司广济药业（孟州）有限公司（下称“孟州公司”）96%股权向省长投集团为公司借款担保事项提供反担保。

我们认为，公司以控股子公司孟州公司96%股权提供反担保暨关联交易的事项，决策程序合法，担保风险可控，未发现利用关联交易调控利润、向关联方输送利益的行为，不存在损害本公司和全体股东。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东 大会审议时，关联股东应当回避表决。

独立董事：

杨汉明 邹光明 曹 亮

二○一七年二月八日