证监会答复提案、建议：强化业绩补偿监管 支持节能环保企业做大做强

证监会答复提案、建议：

强化业绩补偿监管 支持节能环保企业做大做强

⊙记者 马婧妤 ○编辑 浦泓毅

证监会官方网站昨日发布了对全国政协十二届四次会议第0456号（财税金融类057号）提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》（下称《并购重组提案》），以及对十二届全国人大四次会议第1502号建议《关于大力推进节能环保科技产业发展的建议》（下称《节能环保产业建议》）的答复。

根据证监会的答复，对于日趋活跃的上市公司并购重组，证监会将加大审核力度，形成监管威慑；强化对业绩补偿的监管，引导市场估值回归；同时加强对被收购企业关于业绩承诺的事中事后监管，严打承诺失信行为。

下一步，在支持节能环保科技型中小企业充分利用资本市场发展方面，证监会将从私募基金、债券市场、直接发行上市融资等三方面综合施策，鼓励节能环保企业利用资本市场做大做强。

加大并购审核力度

强化业绩补偿监管

《并购重组提案》中提出的建议包括：加强企业并购审核、加强收购企业对被收购业务的信息披露、加强对商誉减值的测试监管，以及利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据等。

对此，证监会进行了逐一答复。

针对提案中关于加强企业并购审核的建议，证监会认为，近年来上市公司并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。为此，证监会规定，重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，将加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。

被收购企业的业绩承诺随着上市公司商誉增长而相应增多，承诺主体能否如约兑现业绩补偿承诺存在不确定性，极大影响着上市公司和中小投资者的利益。对于加强收购企业对被收购业务的信息披露的建议，证监会答复表示，已在并购重组日常监管中加强信息披露监管，充分揭示风险。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。同时，还将加强事中事后监管，严厉打击承诺失信行为。

对于加强对商誉减值测试监管的建议，答复介绍，证监会重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。

另外，《并购重组提案》还建议利用大数据技术向投资者、资产评估师、注册会计师提供分析商誉是否应当计提减值准备的技术性数据。对此，证监会答复表示，根据披露要求，上市公司需在定期报告中披露盈利水平的相关数据，如资产利润率、净资产收益率、市净率、市盈率等，相关数据均可通过公开途径查询。同时，证监会已逐步对上市公司实施分行业信息披露监管，已相继出台了影视、房地产、石油天然气等23个行业信息披露指引。

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