浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-007
浙江健盛集团股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2017年2月8日上午9点在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于 2017年2月4日以邮件、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长张茂义先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中独立董事3名）。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：
单位：万元
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截至2017年1月16日，公司累计已使用募集资金975,744,941.84元，其中200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为175,744,941.84元，募投项目实际剩余金额为815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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根据公司在江山经济开发区山海协作示范园投资建设“健盛产业园”的发展规划，公司拟建设年产10000万双中高档棉袜、1300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目，项目总投资5亿元。为适应公司整体、全面和多样化发展的需要，同时满足国内外客户的需求，现将浙江健盛集团江山针织有限公司（以下简称“江山针织”）年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目及江山针织年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金拟调整为：
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该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，因公司发展速度较快，对外投资需求增长，为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，公司拟使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司25000万元，杭州乔登针织有限公司15000万元），使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年2月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-008
浙江健盛集团股份有限公司
第三届监事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会议召开情况
浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月4日，以电话、直接送达方式向全体监事发出召开第三届监事会第十七次会议的通知。会议于2017年2月8日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席周水英女士主持，全体监事以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，公司非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：
单位：万元
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截至2017年1月16日，公司累计已使用募集资金975,744,941.84元，其中200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为175,744,941.84元，募投项目实际剩余金额为815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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根据公司在江山经济开发区山海协作示范园投资建设“健盛产业园”的发展规划，公司拟建设年产10000万双中高档棉袜、1300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目，项目总投资5亿元。为适应公司整体、全面和多样化发展的需要，同时满足国内外客户的需求，现将浙江健盛集团江山针织有限公司（以下简称“江山针织”）年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目及江山针织年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金拟调整为：
■
该议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，因公司发展速度较快，对外投资需求增长，为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，公司拟使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司25000万元，杭州乔登针织有限公司15000万元），使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司监事会
2017年2月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-009
浙江健盛集团股份有限公司
关于变更部分募集资金
投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●原项目名称：年新增5,200万双丝袜生产线技改项目及年新增6,000万双丝袜生产线项目
●新项目名称：年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目
●新项目投资总金额：50,000.00万元，其中募集资金投入25,000.00万元，其余以自筹资金投入
●上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，共计募集资金总额为1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63 号）。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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（二）前次募投项目变更情况
因募投项目杭州健盛袜业有限公司年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目所在地土地政策限制对该项目的实施造成实质障碍，为积极响应杭州萧山经济技术开发区政府 “退二进三”的土地收储政策，并结合公司实际经营情况与发展规划，2016年6月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“年新增6,000万双棉袜智慧工厂技改项目”变更为“年产10,000万双高档棉袜智慧工厂迁、建项目”。2016年7月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：
单位：万元
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（三）募集资金使用情况
截至2017年1月16日，公司累计已使用募集资金975,744,941.84元，其中200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为175,744,941.84元，募投项目实际剩余金额为815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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二、变更部分募投项目具体情况
（一）原募投项目实际投资情况
原募投项目为浙江健盛集团江山针织有限公司（以下简称“江山针织”）年新增5,200万双丝袜生产线技改项目，总投资额15,000万元，其中新增建设投资11,500万，铺底流动资金3,500万元；以及江山针织年新增6,000万双丝袜生产线项目，总投资额25,000万元，其中新增建设投资20,500万元，铺底流动资金 4,500万元。截至2017年1月16日，公司尚未开展年新增5,200万双丝袜生产线技改项目，目前该尚未使用的募集资金余额为15,000万元；公司年新增6,000万双丝袜生产线项目，目前实际使用募集资金14,644.15万元，目前该项目尚未使用的募集资金余额为10,631.88万元。
原募投项目具体情况如下：
单位：万元
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（二）拟变更募集资金投资项目情况
根据公司整体、全面和多样化发展的需要，同时满足国内外客户的实际需求，经公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目以及年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目。
该募投项目具体情况如下：
单位：万元
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（三）拟变更募集资金投资项目原因说明
1、原募投项目基本情况
原募投项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜生产线技改项目实施地址为江山市贺村镇十里牌园区5-2#区块江山针织厂区内，总投资15,000.00万元，其中新增建设投资11,500.00万元，新增流动资金3,500.00万元。经济效益分析，该募投项目正常年可实现营业收入33,800.00万元，利润总额为7,296.40万元，年税收253.50万元，全部投资所得税后财务内部收益率为33.56%，投资回收期(不含建设期2年)为2.84年。该募投项目尚未启动，已使用募集资金0.00万元，实际剩余募集资金15,000.00万元。
原募投项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增6,000万双丝袜生产线项目实施地址为江山市贺村镇十里牌园区5-2#区块江山针织厂区内，项目总投资25,000.00万元，其中新增建设投资20,500.00万元，新增流动资金4,500.00万元。经济效益分析，该项目正常年实现营业收入39,000.00万元，利润总额为8,193.50万元，营业税金及附加为292.50万元，全部投资所得税后财务内部收益率为24.6%，投资回收期(不含建设期2年)为3.6年。该项目已使用募集资金14,644.15万元，实际剩余募集资金10,631.88万元。该项目已形成少量产能，因现阶段丝袜市场竞争激烈，公司决定暂停该项目，后续项目建设将由公司以自有资金投入。
2、拟变更募投项目原因
根据“健盛产业园”的发展规划，浙江健盛集团股份有限公司下属江山易登有限公司需要整体搬迁，浙江健盛集团江山针织有限公司氨纶橡筋线生产线需搬迁，借此机会公司将规划建设一个拥有上下游产业链的健盛产业园。为便于集中建设、管理及运营，公司拟将江山针织年新增5,200万双丝袜生产线技改项目和年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为江山针织年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目，即在转移江山易登针织有限公司约有年产4,000多万双中高档棉袜的产能，浙江健盛集团江山针织有限公司约有年产1,300吨氨纶橡筋线的产能的基础上，年新增6,000万双棉袜产能。此次变更将进一步扩大公司产能，同时满足公司国内外客户的需求，提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。
3、拟变更募投项目基本情况
拟变更募投项目江山针织年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目总投资50,000.00万元，其中新增投资42,000.00万元，新增流动资金8,000,00万元。经济效益分析，项目正常年可实现营业收入50,850.00万元，利润总额为7,611.00万元，年税收3,937.00万元，全部投资所得税后财务内部收益率为15.22%，投资回收期(不含建设期2年)为5.08年。
三、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
袜子，是人们生活中必不可少的快速消费品，对各种年龄段、各种职业、各种社会阶层均具有一定的普适性，市场容量巨大。近十多年来，随着国内经济持续高速发展，居民人均收入水平不断提高，居民消费购买力不断得到加强，中国已成为世界上最大的袜子消费市场之一，市场前景广阔。
本次变更后的募投项目将有效降低劳动强度，减少用工数量，提高劳动效率，从而降低公司运营成本，提升现有工艺生产水平，搭建高档棉袜产品制作平台，进一步提升企业棉袜产品品质，提升品牌附加值，巩固和提升企业的品牌知名度和美誉度，提高棉袜产品市场占有率。项目建设完成后，必将成为传统行业升级改造的典范，引领并促进传统产业的改造和发展。
（二）风险提示
1、公司变更后的募投项目建设完成后，将进一步扩大公司产能，提升公司盈利水平，更能有效发挥募集资金的预计收益，减少投资风险。
2、公司变更后的募投项目2016年3月份开工建设，投资回收期(不含建设期2年)为5.08年。
3、公司变更后的募投项目所在地政府对项目高度重视，并给予项目充分的政策支持，从而为投资提供保障，有效降低了项目的运营风险。
四、相关各方意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表的独立意见认为：公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中心股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。因此我们一致同意本次部分募集资金投资项目的变更。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目浙江健盛集团江山针织有限公司年新增5,200万双丝袜智慧工厂技改项目和年新增6,000万双丝袜生产线项目剩余部分募集资金调整变更为浙江健盛集团江山针织有限公司年产10,000万双中高档棉袜、1,300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目的事项无异议，本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
此次将非公开部分募投项目 江山针织“年新增5,200万双丝袜生产线技改项目”及“年新增6,000万双丝袜生产线项目”变更为“年产10000万双中高档棉袜、1300吨氨纶橡筋线智慧工厂迁、扩建生产线项目”的议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年2月8日
证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2017-010
浙江健盛集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江健盛集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕324号）核准，健盛集团于2016年3月完成非公开发行人民币普通股（A股）股票70,500,000股，每股发行价格为人民币14.212元，共计募集资金总额为1,001,946,000.00元，扣除发行费用人民币16,570,000.00元后，募集资金净额为人民币985,376,000.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕63号）。健盛集团已将全部募集资金存放于募集资金专户管理，本保荐机构已与健盛集团及募集资金存放银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经公司2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议批准，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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经公司2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为：
单位：万元
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三、募集资金使用情况
截至2017年1月16日，公司累计已使用募集资金975,744,941.84元，其中200,000,000.00元用于暂时补充流动资金，600,000,000.00元用于购买低风险理财产品，实际募投项目使用金额为175,744,941.84元，募投项目实际剩余金额为815,969,335.90元，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下：
单位：元
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四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（其中浙江健盛集团股份有限公司5,000万元，浙江健盛之家商贸有限公司5,000万元，浙江健盛集团江山针织有限公司10,000万元），使用期限为12个月，该次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，该笔资金将于2017年4月27日全部归还至公司募集资金专用账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
因公司发展速度较快，对外投资需求增长，为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，减少公司财务费用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用4亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金（其中浙江健盛之家商贸有限公司25,000万元，杭州乔登针织有限公司15,000万元），使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
六、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
健盛集团本次使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
七、专项意见说明
（一）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：健盛集团本次使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。健盛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该等闲置募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。健盛集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司负债比率，为公司节省财务费用，提升公司经营效益，符合公司全体股东利益。
本保荐机构对健盛集团本次使用4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）独立董事意见
1、因公司发展速度较快，对外投资需求增长，为提高闲置募集资金使用效率，降低公司负债比率，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，公司使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；
2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
3、我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过4亿元（其中浙江健盛之家商贸有限公司25000万元，杭州乔登针织有限公司15000万元）暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自首次补充流动资金之日起计算。
（三）监事会意见
1、公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
2、公司本次以4亿元募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司主营业务发展，维护公司与股东的利益。
3、同意以4亿元募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,其中浙江健盛之家商贸有限公司25000万元，杭州乔登针织有限公司15000万元），使用期限自首次补充流动资金之日起计算。
特此公告。
浙江健盛集团股份有限公司董事会
2017年2月8日
