（上接53版）

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三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：

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注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（二）资产结构变化情况

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。由于标的资产的资产负债率显著高于上市公司，本次重组完成后，上市公司资产负债率较本次交易完成前有所上升，但负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。

（三）业务结构变化情况

本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，推进军民融合，提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。

本次配套融资有利于北方创业降低资产负债率，提高抗财务风险能力，部分募集资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资和补充上市公司及标的资产流动资金。本次募集配套资金的使用，有利于提高本次重组的整合绩效。

（四）每股收益、每股净资产变动情况

本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

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注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公司总股本。

按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

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注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。

（五）公司治理变化情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况及包括行业主管部门要求在内相关要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。

在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（六）高级管理人员结构变化情况

截至本报告书摘要出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（七）关联交易及同业竞争影响

1、对关联交易的影响

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。

2、对同业竞争的影响

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。

此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺。

重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2016年9月29日公告披露的《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

财务顾问主办人：何洋、王凯

经办人员：王伶、姚逸宇、麻锦涛、黄凯、张明慧

联系电话：010-6083 6030

传真：010-6083 6031

二、发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

法定代表人：乔佳平

住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3四层-五层

经办律师：胡晓玲、周延

联系电话：010-5086 7666

传真：010-5086 7998

三、审计及验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

经办注册会计师：张文荣、马玉婧

联系电话：010-5835 0011

传真：010-5835 0006

第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受北方创业委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定何洋、王凯二人作为北方创业本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信证券认为：北方创业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐北方创业本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及北方创业本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：

1、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头北方创业股份有限公司资产交割验资报告》（大华验字[2016]001193号）、《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号）、《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号）；

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

7、上海证券交易所要求的其他文件。

包头北方创业股份有限公司

2017年 2 月 9 日

上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业

包头北方创业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之实施情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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2017年2月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易由北方创业分别向一机集团和北方机械控股购买资产，其中以发行股份方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过195,000.00万元。本次交易的具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

北方创业向一机集团发行675,532,214股股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；向北方机械控股发行43,767,822股股份及支付7,499.75万元现金购买其持有的北方机械100%股权。标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的一机集团持有的主要经营性资产及负债资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债评估值为655,941.78万元。标的资产北方机械100%股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的北方机械100%股权资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产北方机械100%股权评估值为49,998.30万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为13.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以2014 年12月31日总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。

2016年5月14日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/股。

（二）发行股份募集配套资金

在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，北方创业向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过195,000.00万元。股份发行数量不超过188,770,571股。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二十三次董事会会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以2014 年12月31日总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

2016年5月14日，公司五届二十九次董事会第会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价格将调整为不低于10.33元/股。

本次发行的发行价格为13.22元/股，相当于本次发行底价10.33元/股的127.98%，发行数量147,503,782股，募集资金额1,949,999,998.04元。

本次交易完成后，北方机械将成为上市公司全资子公司，一机集团仍将是上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为上市公司的股东。

二、本次交易的决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

1、2015年10月26日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。

2、2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2016年4月25日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通过《重组报告书》及其他相关议案。

4、2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

5、2016年5月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。

6、2016年5月14日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。

7、2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

8、2016年7月18日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

9、2016年8月3日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

10、2016年8月4日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

11、2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

（二）发行股份购买资产交易对方的决策过程

1、一机集团

2016年4月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195号”文，同意本次重大资产重组并配套融资方案。

2016年4月，一机集团召开2016年第2次股东会临时会议，审议通过了《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。

2、北方机械控股

2016年4月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北方机械控股以北方机械100%股权参与北方创业本次重组。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2015年10月23日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359号），对北方创业本次资产重组暨配套融资无不同意见。

2、2016年4月25日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权评估报告的备案。

3、2016年5月10日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352号），原则同意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。

4、2016年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过188,770,571股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。

5、2016年10月11日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第75号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

1、一机集团持有的主要经营性资产及负债

根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债。

截至本报告书出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负债。2016年12月12日，北方创业和一机集团签署《资产交割协议》，确认以2016年12月12日作为资产交割日，一机集团已实质性完成了向北方创业的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下：

（1）根据包头市工商行政管理局于2016年12月2日出具的《核准变更登记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督管理局于2016年11月29日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备换发的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

（2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权12项、房屋所有权380项已经过户至北方创业名下。

（3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计111项，均已变更登记至北方创业名下。

一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计175项，均已变更登记至北方创业名下。

（4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计27项，截至资产交割日，上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册商标办理变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方一机集团沟通，为充分维护公司及中小股东利益，一机集团已向公司支付与上述正在办理变更登记的注册商标评估价值等值的现金5.40万元作为保证金，待上述注册商标变更登记完成时退还。

（5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计95辆涉及产权过户，截至资产交割日，其中70辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业名下；剩余25辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评估作价结果向北方创业支付等值现金338,630.81元。除此之外，其他厂区内无需办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北方创业，自资产交割日由北方创业所有。

（6）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项5日内向北方创业支付等额现金。

（7）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告（大华审字[2016]008062号）》，全部进行了交付。

2、北方机械100%股权

根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持有的北方机械85%的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械15%的股权。

截至本报告书出具日，根据山西省工商行政管理局于2016年12月1日出具的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械100%的股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

（二）过渡期的相关安排

根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担，北方机械100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。

截至本报告书出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为643,084,161.80元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方机械100%股权在过渡期间（2015年7月1日至2016年11月30日）产生的收益为18,749,374.95元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交割。

（三）验资情况

2016年12月12日，大华会计师对北方创业本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）。经大华会计师审验，截至2016年12月12日，北方创业已收到一机集团和北方机械控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币719,300,036.00元，本次发行股份购买资产完成后北方创业累计注册资本为人民币1,542,128,035.00元。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、募集配套资金的实施情况

2016年9月28日，上市公司收到了中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

截至本报告书出具日，北方创业已经根据证监许可［2016］2041号批复实施了本次配套融资，北方创业和主承销商中信证券已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

■

2016年12月23日，大华会计师出具《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号），确认截至2016年12月23日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,949,999,998.04元。

2016年12月26日，大华会计师就北方创业本次非公开发行募集资金到账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号），确认募集资金（扣除各项发行费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至2016年12月26日止，北方创业已增发147,503,782股人民币普通股（A股）股，募集资金总额为1,949,999,998.04元，扣除各项发行费用40,000,000.00元，募集资金净额为1,909,999,998.04元。本次交易完成后，北方创业累计注册资本为人民币1,689,631,817.00元。

本次募集配套资金发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2015年10月26日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016年4月25日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2016年5月14日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

2016年8月4日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

2016年12月21日，北方创业与募集配套资金的获配对象签署《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

七、相关承诺的履行情况

（一）兵器工业集团关于减少并规范关联交易的承诺

兵器工业集团承诺：“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。

3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（二）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺

兵器工业集团承诺：“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（三）兵器工业集团关于保证上市公司独立性的承诺

兵器工业集团承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（四）一机集团关于避免同业竞争的承诺

一机集团承诺：“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（五）一机集团关于减少并规范关联交易的承诺

一机集团承诺：“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；

2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。

3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（六）一机集团关于保证上市公司独立性的承诺

一机集团承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（七）一机集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺

一机集团承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

此外，本公司承诺，对于本公司在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（八）一机集团利润补偿承诺

一机集团承诺：“利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为40,094.60万元、40,546.82万元和42,816.33万元。

若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即204,466.51万元－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与一机集团利润补偿协议》确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（九）一机集团关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺

一机集团承诺：“一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及负债中土地、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的土地中的部分土地使用权证载权利人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名称变更手续所致。本公司承诺，将尽快办理该等土地使用权的使用权人名称的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的专利中尚有部分专利证载专利权人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分专利权证书专利权人更名手续所致。专利权人尚未变更不影响一机集团正常使用专利技术，鉴于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，本公司承诺，将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的车辆中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系本公司历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不影响一机集团的正常使用，本公司承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

二、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜

本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。若上述军品业务开展方式被行业主管部门发文禁止，且北方创业届时尚未取得军品业务的相关资质，由此导致上市公司遭受损失的，一机集团将承担赔偿责任。”

经核查，截至目前，关于一机集团持有的主要经营性资产及负债中土地、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善的承诺已经履行完毕，关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜的承诺仍在履行中。

（十）北方机械控股利润补偿承诺

北方机械控股承诺：“利润补偿期为本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

北方机械控股承诺标的资产北方机械2016年、2017年、2018年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为730.08万元、642.43万元和1,795.90万元。

若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即12,076.99万元－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：

（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（十一）北方机械控股关于本次以资产认购股份限售期的承诺

北方机械控股承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、北方创业需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；

2、北方创业需向北方机械控股支付购买北方机械15%股权的现金对价；

3、一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计27项，正在办理过户手续，一机集团需将该等27项注册商标变更登记至北方创业名下；

4、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“七、相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对北方创业不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

十、法律顾问意见

经核查，法律顾问康达律师认为：

本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定。本次交易不存在侵害上市公司和上市公司其他股东利益的情形，并已取得了必要的批准和授权。一机集团、北方机械控股已实质性完成了向北方创业交割资产的相关手续。本次募集配套资金实施过程和实施结果公平公正、合法有效。在本次交易实施过程中，未发生北方创业的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生北方创业为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。本次交易相关协议及承诺正常履行，本次交易相关后续事项继续办理不存在实质性障碍。

第三节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2041号）；

2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

4、大华会计师出具的《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193号）、《包头北方创业股份有限公司非公开发行A股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字[2016]004988号）、《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A股）147,503,782股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件；

6、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

包头北方创业股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路

法定代表人：白晓光

联系人：石书宏

电话：（0472）3117903

传真：（0472）3117182

包头北方创业股份有限公司

2017年 2 月 9 日

上市地：上海证券交易所 股票代码：600967 股票简称：北方创业

包头北方创业股份有限公司

收购报告书

`

上市公司：包头北方创业股份有限公司

上 市 地：上海证券交易所

股票简称：北方创业

股票代码：600967

收 购 人：内蒙古第一机械集团有限公司

住 所：内蒙古自治区包头市青山区民主路

通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路

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签署日期：二〇一七年二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北方创业拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北方创业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、收购人本次取得北方创业发行的新股已经国防科工局批准、国务院国资委批准、北方创业股东大会通过、中国证监会核准及商务部的经营者集中审查通过；北方创业股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

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第一章 收购人及其一致行动人介绍一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）内蒙古第一机械集团有限公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

一机集团是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。

一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，业务覆盖包头、北京、天津、太原、侯马、秦皇岛、深圳等全国重点区域，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。

3、股权及控制关系

截至本报告书签署日，一机集团控股股东为兵器工业集团，实际控制人为国务院国资委。一机集团的产权及控制关系如下：

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一机集团控股股东兵器工业集团基本情况如下表所示：

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兵器工业集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。

截至2015年末，兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

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4、主要财务数据及财务指标

一机集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：

单位：万元

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备注：资产负债率=负债/资产；净资产收益率=当期净利润/期初期末平均净资产。

5、主要下属公司

截至2015年末，一机集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：

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（二）、山西北方机械控股有限公司

1、基本信息

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2、主营业务发展状况

（下转55版）