（上接55版）
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本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的最终控股股东。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易。
根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月关联交易情况以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务。
上市公司和标的资产的最终控股股东兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，上市公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
（四）关于减少并规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护北方创业及其中小股东的合法权益，一机集团及兵器工业集团均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，一机集团及兵器工业集团均承诺“1、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；2、若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对同业竞争的影响
（一）重组后上市公司的主营业务情况
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、特种装备、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。
（二）与兵器工业集团及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司最终控股股东。截至2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：
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其中，哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成实质性同业竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至2015年末，除北方创业外，一机集团的主要下属公司主营业务情况如下：
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因此，重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生实质性同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
2、一机集团关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
截至本承诺函出具日，本公司下属企业秦皇岛风雷石油钻具有限公司现已停止石油钻具的生产销售，停止石油钻具业务的经营，秦皇岛风雷石油钻具有限公司将不再从事石油钻具业务，不会与重组后的上市公司及山西风雷钻具有限公司产生同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
第七章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司的重大交易情况如下：
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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证监会《准则第16号》的规定，收购人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属在自2015年4月13日北方创业股票停牌前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日（2016年4月25日）止（以下简称“核查期间”）通过证券交易所买卖北方创业股票的情况如下：
1、赵瑞琴
单位：股
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根据赵瑞琴出具的说明，其配偶张瑞敏担任北方创业监事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶张瑞敏对此出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑞敏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
2、贾睿
单位：股
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贾睿系一机集团副总经理。根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
3、席瑞莉
单位：股
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根据席瑞莉出具的说明，其配偶贾睿系一机集团副总经理。根据席瑞莉出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶贾睿对此出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4、张立群
单位：股
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张立群系一机集团副总经理。根据张立群出具的说明，张立群在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张立群已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
5、单志鹏
单位：股
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单志鹏系一机集团董事、北方创业董事兼总经理。根据单志鹏出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
6、关凡
单位：股
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根据关凡出具的说明，其配偶单志鹏担任一机集团董事、北方创业董事兼总经理，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶单志鹏对此出具的说明，单志鹏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
7、刘勇
单位：股
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刘勇系一机集团董事。根据刘勇出具的说明，刘勇在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
8、缪琳
单位：股
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根据缪琳出具的说明，其配偶李健伟担任一机集团董事兼总会计师、北方创业董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶李健伟对此出具的说明，李健伟在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李健伟已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
9、杜菲
单位：股
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根据杜菲出具的说明，其父亲杜文担任北方创业独立董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲杜文对此出具的说明，杜文在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
杜文已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
10、路通达
单位：股
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根据路通达出具的说明，其父亲路俊锁担任北方机械监事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其父亲路俊锁对此出具的说明，路俊锁在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
路俊锁已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
11、李文琴
单位：股
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根据李文琴出具的说明，其配偶王文华担任北方机械控股董事、北方机械董事，但其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据其配偶王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王文华已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
12、李超
单位：股
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李超系北方置业总会计师。根据李超出具的说明，李超在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李超已作出承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李超上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
第九章 财务资料
一、内蒙古第一机械集团有限公司的财务资料
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古第一机械集团有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]14010279号）和北京中天恒会计师事务所有限责任公司《内蒙古第一机械集团有限公司（合并）2014年度财务决算审计报告》（中天恒军审字[2015]第1058号），一机集团近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、最近一年的财务报告审计意见一机集团是一家特大型军工企业，其下属公司数量众多，难以在短时间之内完成年度报告的审计工作。因本次收购时点适逢跨年度，一机集团未能按要求披露2016年度财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：内蒙古第一机械集团有限公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了内蒙古第一机械集团有限公司2015年12月31日合并的财务状况以及2015年度合并的经营成果和现金流量。
二、山西北方机械控股有限公司的财务资料
北方机械控股于2015年6月成立，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西北方机械控股有限公司审计报告》（大华审字[2016]001022号），北方机械控股近一年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，北方机械控股未能按要求披露2016年度财务报表。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西北方机械控股有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山西北方机械控股有限公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和现金流量。
三、中兵投资管理有限责任公司的财务资料
中兵投资成立于2014年3月成立，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兵投资管理有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016] 14010257号），中兵投资近两年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，中兵投资未能按要求披露2016年度财务报表。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中兵投资管理有限责任公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中兵投资管理有限责任公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、北方置业集团有限公司的财务资料
北方置业近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表单位：万元
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4、最近一年的财务报告审计意见
因本次收购时点适逢跨年度，北方置业未能按要求披露2016年度财务报表。
北京中天恒会计师事务所有限责任公司认为：北方置业集团有限公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了北方置业集团有限公司及其子公司2015年12月31日合并的财务状况以及2015年度合并的经营成果和合并现金流量。
第十章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一章 备查文件
1、收购人及其一致行动人的统一社会信用证（或工商营业执照和税务登记证）；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、收购人及一致行动人关于收购上市公司的相关决定；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、涉及收购资金来源的协议；
6、关于与北方创业及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同，包括已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、在事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；
10、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关承诺与声明；
11、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人及其一致行动人的财务资料；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书；
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：团公司
2017年2月9日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017 年 02 月09日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017年02月09日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人的一致行动人：北方置业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：豫团有限公司
2017年02月09日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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财富证券有限责任公司
2017 年02月09日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
孙 钢
经办律师：
彭园园 陈琦
北京市金德律师事务所
2017年 02月09日
收购报告书附表
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年 02月09日
收购人的一致行动人：山西北方机械控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月09日
收购人：中兵投资管理有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月 09日
收购人的一致行动人：北方置业集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
2017年02月09日
