新疆百花村股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017- 013

新疆百花村股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年2月9日

(二) 股东大会召开的地点：百花村公司22楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会的召集和召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议采取现场加网络投票方式，公司副董事长、总经理侯铁军先生主持会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席4人，独立董事朱玉吉先生、蒋洪文先生、王建军先生因工作未能参加会议，董事王道君先生、王东先生、安涛先生因工作未能参加会议；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席因工作未能出席会议，监事顾爱龙先生因工作未能出席会议；

3、 董事会秘书吕政田出席会议，公司高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于修改公司章程之注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于向华威医药增资的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：张云栋、薛玉婷

2、 律师鉴证结论意见：

公司二○一七年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

新疆百花村股份有限公司

2017年2月9日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-014

新疆百花村股份有限公司

关于签署四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]1676号）核准，同意百花村以非公开发行的方式购买华威医药100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。本次发行募集资金净额为人民币620,232,200.00元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第320ZA0027号《验资报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司、独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2017年1月25日披露的《新疆百花村股份有限公司关于签署三方监管协议的公告》（公告编号： 2017-009）。

2017年1月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，同意使用募集资金投入子公司华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）实施上市许可药品的研发及产业化项目，投入金额为8,786.65万元（公告编号：2017-005）。2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》（公告编号：2017-013）。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，华威医药在招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行南京城北支行”）和中国银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“中国银行南京城南支行”）（以上二行统称“存款银行”） 分别开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司、独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）根据相关规定分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

协议的主要内容如下：

一、 募集资金专户情况

1、华威医药在招商银行南京城北支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为125904924710808。在本协议生效后，公司将原存放于中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为50840188000008573的募集资金专项账户中的资金汇入上述专户中，该专户仅用于华威医药研发核心项目建设的存储和使用，不得用作其他用途。

若华威医药未来以存单方式存放募集资金的，华威医药承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。华威医药存单不得质押。

2、华威医药在中国银行南京城南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为526169676773。在本协议生效后，公司将原存放于中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行账号为50840188000008573的募集资金专项账户中的资金汇入上述专户中，该专户仅用于华威医药研发核心项目建设的存储和使用，不得用作其他用途。

若华威医药未来以存单方式存放募集资金的，华威医药承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。华威医药存单不得质押。

二、公司、华威医药和存款银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

三、国信证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据上海交易所的有关规定以及公司和华威医药制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、华威医药和存款银行应当配合国信证券的调查与查询。

四、公司和华威医药授权国信证券指定的财务顾问主办人邢磊、周晨可以随时到存款银行查询、复印华威医药专户的资料；存款银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向存款银行查询华威医药专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向存款银行查询华威医药专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、存款银行按月(每月10日之前)向公司和华威医药出具对账单，并抄送国信证券。存款银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司或华威医药一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司、华威医药或存款银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

七、国信证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。国信证券更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知存款银行，同时按本协议第十二条的要求面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、存款银行连续三次未及时向公司或华威医药出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司、华威医药可以主动或在国信证券要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、国信证券发现公司、华威医药、存款银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自公司、华威医药、存款银行、国信证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国信证券督导期结束之日起失效。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2017年2月9日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-015

新疆百花村股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年2月9日上午12:30以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事10人，实际参会董事9人，董事安涛先生委托侯铁军先生代为出席并表决。符合召开董事会会议的法定人数。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2017年2月9日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号： 2017-016

新疆百花村股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2017年2月9日上午13点以现场结合通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

监事会根据《证券法》等有关规定，对董事会提出的“以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案”进行了审核，并出具如下审核 意见：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0票。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2017年2月9日

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 公告编号：2017-017

新疆百花村股份有限公司以

募集资金置换预先投入募投

项目资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2016年7月26日证监许可[2016]1676号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，新疆百花村股份有限公司获准向新疆百花村股份有限公司-2016年员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）等7个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,403,271.00 股，每股发行价人民币 12.28元，募集资金总额为631,232,200.00元，扣除财务顾问费、承销费人民币10,350,000.00元后，百花村收到特定投资者认缴股款人民币620,882,200.00元。截至2016年12月30日，新疆百花村上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具致同验字[2016]第320ZA0027号《验资报告》验证。

二、本次募集资金投向承诺情况

本次发行经百花村第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2015年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会规定的决策程序。2017年1月24日公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，并经2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司披露的募集资金投向承诺如下：

（单位：人民币万元）

■

三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况 募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2017年1月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,628.15万元，具体情况如下： （单位：人民币万元）

■

四、置换募投资金的实施情况

1.截至2017年1月25日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4628.15万元，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，人民币为4628.15万元.具体情况如下： （单位：人民币万元）

■

2.董事会意见

公司于2017年2月9日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，同意公司使用募集资金4628.15万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3.监事会意见

公司第六届监事会十一次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项 目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。 监事会同意公司以本次募集资金4628.15万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

4.独立董事意见

公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利 用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金4628.15万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

5. 注册会计师出具鉴证结论

2017 年 2月 9日，西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》希会审字（2017）0197号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2017 年1月25日以自筹资金预先投入募投项目的情况

6.保荐机构核查意见

(1)公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

(2)公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

(3)公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事发表独立意见；

4.西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》希会审字（2017）0197号）

5、国信证券股份有限公司出具的《关于新疆百花村股份有限公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2017年2月9日