云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议
公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-006

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2017年2月5日以通讯方式发出,并于2017年2月9日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司全体监事列席本次会议。会议由公司董事长包文东主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

同意提名包文东先生、刘凤祥先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先生、李苏滨先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名黄松先生、戴志刚先生、和国忠先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

上述候选人简历附后。

以上候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

上述候选人需提交公司2017年第一次临时股东大会选举。

公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见：同意上述非独立董事候选人及独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2017年度第一次临时股东大会审议

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈独立董事工作制度〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈总经理工作细则〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》部分条款进行修订。

修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司总经理工作细则》已于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登。

七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈对外担保管理制度〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司对外担保管理制度修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈内幕信息及知情人管理制度〉部分条款进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》部分条款进行修订。

修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》已于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登。

九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈信息披露管理制度〉进行修订的议案》；

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

修订后的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司信息披露管理制度》已于2017年2月10日在巨潮资讯网上刊登。

十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司实施 “5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的议案》；

同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司使用36,000,000.00元自有资金实施“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”。

详细内容请见公司于2017年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的公告》。

十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年2月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

详细内容请见公司于2017年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月10日

附件：第六届董事会董事候选人个人简历

包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，云南省政协委员，高级经济师、在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理；2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事；2010年8月至2014年1月，任云南鑫盛科技有限公司董事长。

包文东先生及其配偶吴开惠女士为本公司实际控制人,分别持有公司股东云南东兴实业集团有限公司69.70%、30.30%股权，云南东兴实业集团有限公司持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，截止目前，临沧飞翔冶炼有限责任公司、云南东兴实业集团有限公司分别持有89,579,232股、41,079,168股公司股票，占公司总股本的比例分别为：13.72%、6.29%。

此外，包文东先生与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

刘凤祥，男，出生于1964年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1980年11月至1984年4月在二机部三局中南二O九队第九队参加工作，先后任找矿员、技术员、助理工程师、工程师、副分队长、分队长；1994年5月至1998年11月任核工业西南地勘局二O九大队副总工程师兼总工办主任；1998年12月至2011年12月任云南省核工业二O九地质大队副大队长兼总工程师；2012年1月至2013年6月任云南省核工业二O九地质大队常务副大队长；2013年7月至今任云南省核工业二O九地质大队法定代表人、大队长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司董事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司董事长；2013年5月至今担任云南云核矿业有限公司董事长；2013年4月至2014年2月，任本公司董事。 2014年2月至今，任本公司副董事长。

截止目前，刘凤祥先生未持有公司股票，现为公司股东云南省核工业二0九地质大队（持有64,404,000股公司股票，占公司总股本的9.86%）大队长、法定代表人。此外，刘凤祥先生与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任本公司董事；2011年2月至今，任本公司董事、副总经理。

截止目前，吴红平先生持有11,627,876股公司股票，占公司总股本的比例为1.78%，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

张杰，男，出生于1964年1月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计师，本科学历。1981年12月至2000年7月，在云南会泽铅锌矿工作，历任财务股长、财务科副科长、科长、财务处副处长、处长职务；2000年7月至2008年12月，在云南驰宏锌锗股份有限公司工作，任财务总监；2009年1月至2009年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2009年7月至2011年9月，在云南冶金力神重工股份有限公司工作，任总会计师，2011年9月至2012年11月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任审计处副处长，2012年12月至2013年6月，在云南冶金集团股份有限公司工作，任财务处处长，2013年7月至2016年8月，在昆明冶研新材料股份有限公司工作，任总会计师。

截止目前，张杰先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

朱知国，男，出生于1980年9月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员,在读研究生。2008年8月至今，在云南东昌金属加工有限公司（公司全资子公司）工作，2008年8月至2010年3月任生产技术部经理,2010年3月至2011年12月任副总经理, 2012年1月至2016年1月任总经理，2012年4月至今任执行董事。2016年1月至今，任本公司副总经理。

截止目前，朱知国先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

李苏滨，男，出生于1964年5月16日，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。1987年7月至1992年11月，在北京半导体器件五厂工作，任技术员；1993年1月至1998年5月，在北京制动密封材料厂，任车间主任；1998年6月至2013年1月，在北京通美晶体材料厂，任厂长；2013年2月至今，在云南中科鑫圆晶体材料有限公司（公司控股子公司）工作，任总经理；2013年9月至今，任云南鑫耀半导体材料有限公司（公司控股子公司）执行董事。

截止目前，李苏滨先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

黄松，男，出生于1972年5月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。1993年至1996年，在云南省第二监狱工作，任中队长；1996年至2002年，在云南海合律师事务所工作，律师、合伙人；2003年8月至2006年8月，任云南景谷林业股份有限公司独立董事；2003年至2014年2月，在云南上义律师事务所工作，合伙人；2014年2月至今，在北京大成（昆明）律师事务所工作，高级合伙人；2014年2月至今，任本公司独立董事。

截止目前，黄松先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。黄松先生已取得深交所独立董事资格证书。

和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长。2010年7月至2011年9月,任本公司副总经理、董事会秘书；2011生2月至9月，任本公司董事；2011年9月至2013年10月，在领亚电子科技股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2013年10月至今，在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任首席合伙人；2014年3月至今任云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事、首席合伙人。2012年8月至今任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事、2015年3月至今任云南铜业股份有限公司独立董事；2015年11月至今任云南能源投资股份有限公司独立董事。现为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员。

截止目前，和国忠先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。和国忠先生已取得深交所独立董事资格证书。

戴志刚，男，出生于1974年5月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历,中国注册会计师、高级会计师。1993年7月至2000年2月，在昆明钢铁集团有限责任公司工作，先后任出纳、会计、财务科负责人；2000年2月至2003年5月，在云南亚太会计师事务所工作，任项目经理；2003年5月至2008年2月，在亚太中汇会计师事务所工作，任高级项目经理、部门主任；2008年2月至2008年4月，在云南城投置业股份有限公司工作，任财务部副经理；2008年5月至2009年5月，在云南博闻科技股份有限公司，任独立董事；2008年5月至2010年3月，在云南世博兴云房地产有限公司工作，任总会计师；2010年10月至2012年4月，在云南南磷集团电化有限公司，任财务总监、董秘；2012年5月至2015年10月在云南南磷集团股份有限公司，任财务总监；2012年7月至2015年10月，在云南滇能禄劝电磷开发有限公司，任董事；2016年5月至2016年8月在云南菲尔特环保科技股份有限公司，任财务总监；2016年8月至今，在云南能源投资集团有限公司（外派到深圳云能基金管理有限公司），任深圳云能基金管理有限公司财务总监、风控总监。

截止目前，戴志刚先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。戴志刚先生已取得深交所独立董事资格证书。

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-007

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十次会议通知于2017年2月5日以通讯方式送达全体监事，并于2017年2月9日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席尹淑娟女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2 名。经广泛征询股东意见，本届监事会提名尹淑娟女士、窦辉先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会选举后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

以上候选人当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不超过公司监事总数 的二分之一。

上述候选人个人简历附后。

上述候选人需提交公司2017年第一次临时股东大会选举。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》。

同意对《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订。

详细内容请见公司于2017年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会议事规则修订对照表》。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2017年2月10日

附件：公司第六届监事会非职工代表监事候选人个人简历

尹淑娟，女，出生于1974年1月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1993年6月至2007年10月在云南省核工业二0九地质大队从事会计工作；2007年11月至2009年7月任二0九大队财务科副科长（主持工作）；2009年8月至今任二0九大队财务科科长。2008年11月至今，担任云南金山矿业有限公司监事；2009年8月至今，担任云南华海成矿业开发有限公司监事；2013年5月至今，担任云南云核矿业有限公司董事；2014年2月至今，任本公司监事会主席。

截止目前，尹淑娟女士未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，在读研究生，1993年9月至1995年7月在云南民族学院经管系经济管理专业学习；1995年9月至1996年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996年11月至1998年10月在云南省建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司工作，任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，现任本公司监事、采购总监、总经理助理。

截止目前，窦辉先生未持有公司股票，与其他持股5%以上股份股东，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-008

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于实施“5万片/年2英寸磷化铟

单晶及晶片产业化建设项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月9日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于子公司实施 “5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的议案》，同意公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）使用36,000,000.00元自有资金实施“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”。具体内容如下：

一、投资项目概述

鑫耀公司将在昆明高新技术产业开发区马金铺电力装备园区地块B-5-5建设一条5万片/年2英寸VGF磷化铟开盒即用单晶片生产线。项目总投资3638.68万元。主要用于改造建筑面积1711㎡，购置2英寸磷化铟晶片生产设备仪器101台/套。

二、项目实施主体基本情况

本次项目将由公司控股子公司鑫耀公司负责实施。鑫耀公司基本情况如下：

企业名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

统一社会信用代码：915301000776173084

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李苏滨

注册资本：9547万人民币

成立日期：2013年09月10日

营业期限：2013年09月10日至长期

住所：云南省昆明市高新区电子工业标准厂房A栋1楼

经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：本公司持有鑫耀公司70%股权，自然人李苏滨先生持有其30%股权。

三、资金来源

本次项目实施，鑫耀公司将使用自有资金进行。

四、项目建设的主要内容

1、建设内容

将在昆明高新技术产业开发区马金铺电力装备园区建设一条5万片/年2英寸VGF磷化铟开盒即用单晶片生产线。

2、项目建设期

本项目建设期12个月。

3、项目预算

本项目总投资 3638.68万元，其中固定资产建设投资3437.98万元，流动资金200.70万元。

其中，建设投资估算为3437.98万元，估算范围包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用等。

4、实施主体

本项目实施主体为鑫耀公司。

五、项目建设可行性

磷化铟（InP）是重要的化合物半导体材料，是继硅（Si）、砷化镓（GaAs）之后的新一代微电子、光电子功能材料。其因电子迁移率高、禁带宽度大等特点，被广泛应用于微波及光电器件领域。磷化铟晶片作为一种新型半绝缘晶片，对于改善和提高基微电子器件的性能具有重要的意义，既保持了传统原生掺铁衬底的高阻特性，同时铁浓度大幅降低，电学性质、均匀性和一致性显著提高，主要用于制作半导体材料以及光纤通信技术。

本项目符合国家产业政策，在中试线成功实施的基础上建设，具有良好的产业化基础。预计本项目建成后每年可实现营业收入3350万元，达产年平均利润总额560万元（风险提示：以上财务测算是根据当前市场情况测算，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于项目的进展情况、市场状况变化及经营团队努力程度等多种因素）。

六、项目建设对公司的影响

鑫耀公司系本公司控股子公司，目前其已建成砷化镓单晶及晶体产业化生产线，“5万片/年2英寸磷化铟单晶及晶片产业化建设项目”的建设，将进一步丰富其在半导体材料领域的产品，有利于巩固和提升其产业基础，增强其综合竞争力。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月10日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-009

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月9日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年2月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017年2月28日（星期二）下午15:00；

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月27日下午15:00至2017年2月28日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2017年2月22日（星期三）

（三）本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室 。

（五）会议召集人：公司第五届董事会

（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）出席会议人员

1、凡2017年2月22日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、本次股东大会审议事项

特别说明：本次股东大会采用累积投票方式选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

1、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》

1.1选举包文东先生为公司第六届董事会非独立董事

1.2选举刘凤祥先生为公司第六届董事会非独立董事

1.3选举吴红平先生为公司第六届董事会非独立董事

1.4选举张杰先生为公司第六届董事会非独立董事

1.5选举朱知国先生为公司第六届董事会非独立董事

1.6选举李苏滨先生为公司第六届董事会非独立董事

2、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》

2.1选举黄松先生为公司第六届董事会独立董事

2.2选举戴志刚先生为公司第六届董事会独立董事

2.3选举和国忠先生为公司第六届董事会独立董事

3、审议《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的 议案》

3.1 选举尹淑娟女士为公司第六届监事会非职工代表监事

3.2 选举窦辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事

4、审议《章程修正案》(本议案需以特别决议方式表决)

5、审议《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

6、审议《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

7、审议《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

8、审议《关于对〈独立董事工作制度〉部分条款进行修订的议案》

9、审议《关于对〈对外担保管理制度〉部分条款进行修订的议案》

上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过。所有议案具体内容均于2017年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。其中议案1、议案2、议案3相关内容于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三．本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2017年2月27日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2017年2月23日至27日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

会议事项咨询：公司证券部

联系人：金洪国

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月10日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：云锗投票

3、投票时间：2017年2月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“云锗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）填报表决意见或选举票数

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：① 选举非独立董事（如议案1，有6位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。② 选举独立董事（如议案2，有3位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。③ 选举股东代表监事（如议案3，有2位候选人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表3 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月27日下午15：00，结束时间为2017年2月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件二： 授权委托书

兹授权委托_________先生（女士）代表本人/本公司出席云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

■

■

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）：

受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2017年 月 日

注： 1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”。对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-010

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会现就提名黄松先生为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司或其附属企业、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括云南临沧鑫圆锗业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议23次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月9日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-011

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会现就提名戴志刚先生为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司或其附属企业、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括云南临沧鑫圆锗业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月9日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-012

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会现就提名和国忠先生为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南临沧鑫圆锗业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

七、被提名人及其直系亲属不在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

八、被提名人不是为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司或其附属企业、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

九、被提名人不在与云南临沧鑫圆锗业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形_______________________________

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_______________________________

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：_____________________________

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明______________________________

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、包括云南临沧鑫圆锗业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年2月9日