高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年2月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数和各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人刘潭爱承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月13日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（二）公司控股股东及实际控制人的配偶孙二花承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（三）公司股东高视创投承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（四）公司股东中兴合创、上海景林、达晨财信、国联浚源、财富同超、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘珂、邹青松、欧阳健康、樊建春承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（五）公司董事、高级管理人员刘潭爱、游宗杰、马刚、谌晓文、王春、刘玮、胡立勤、赵木林承诺：前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月13日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

同时，作为公司董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（六）公司监事刘丙宇、陈帆，核心技术人员陈功田、杨长义、李小波均承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东及实际控制人刘潭爱、股东高视创投承诺：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的公司股份。锁定期满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持公司的部分股份，每年转让的股份不超过所持公司股票数量的25%，且转让价格不低于发行价格（自公司上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。

持有公司5%以上股份的其他股东中兴合创承诺：对于在本次发行前持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股份。在锁定期届满后的24个月内，将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让等合法方式转让所持公司的股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%，且转让价格不低于发行价格（自公司上市后至上述期间，如发生除权除息行为，上述发行价格将作相应调整）。本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。

三、稳定股价预案

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《高斯贝尔数码科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称 “预案”），具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，公司应依据法律法规、公司章程规定制定股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司回购股份

（1）公司董事会应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，结合公司股价情况和经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案并对外公告。

（2）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①公司回购股份的资金为自有资金，且用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

②回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产。

③回购股份的方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

2、控股股东及实际控制人增持股份

（1）控股股东及实际控制人应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

（2）控股股东及实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）控股股东及实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

②单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。

③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%（如与上述第②项冲突，按本项执行）。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持股份。

3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份

（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在股价稳定措施启动条件成就的10个交易日内，按照公司内部决策程序，确定增持数量和价格区间，拟定增持计划并对外公告。

（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定的前提下，对公司股票进行增持。

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项：

①通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。

②单次购买股份的资金金额不低于自公司上市后其在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。

③单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。

（4）在稳定股价方案实施期间，若公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事）、高级管理人员可不再实施增持股份。

（三）约束措施

1、公司、控股股东、董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、若控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、若董事和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个工作日内，公司停止发放未履行承诺董事和高级管理人员的薪酬，同时该等董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、上述承诺为公司、控股股东、董事和高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

四、关于对招股说明书信息披露的承诺

（一）公司关于信息披露的承诺

1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

3、在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。

4、如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在上述事项认定后10个交易日内制定股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份。购回价格依据协商或二级市场价格确定，但不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

3、若因公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

1、公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

1、保荐机构（主承销商）的承诺

招商证券股份有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

2、公司律师的承诺

湖南启元律师事务所承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

3、审计机构、验资机构的承诺

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4、评估机构的承诺

开元资产评估有限公司承诺：本公司为高斯贝尔首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

五、关于承诺履行的约束措施

（一）公司关于未履行承诺时的约束措施

1、本公司保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（3）本公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

1、本人作为高斯贝尔的控股股东及实际控制人，保证将严格履行招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的公司股份。

（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给公司指定账户。

（5）在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

1、公司的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，公司的董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，公司的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。

（3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

（4）如果因公司的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，公司的董事、监事、高级管理人员将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致公司的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司的董事、监事、高级管理人员将采取以下措施：

（1）及时、充分披露公司的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

若本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

本次募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，扩大经营规模，完善销售网络，加快转型升级。公司已制定了《募集资金管理制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

公司发展战略为：以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化”为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，抓住电视技术革新浪潮带来的发展机遇，加快转型升级，加速由产品销售向系统服务和平台运营的转变，最终实现公司目标。公司将加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于避免同业竞争和关联交易的重要承诺

（一）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人刘潭爱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与高斯贝尔及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；

2、自本承诺函签署之日起：

（1）本人不会直接或间接进行与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与高斯贝尔及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与高斯贝尔及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对高斯贝尔及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；

（2）如高斯贝尔及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与高斯贝尔及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到高斯贝尔及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（3）本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与高斯贝尔及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，高斯贝尔及其控股子公司有优先受让、经营的权利；

（4）本人或本人控制的其他企业如拟出售与高斯贝尔及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，高斯贝尔及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予高斯贝尔及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。

3、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给高斯贝尔或高斯贝尔除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为高斯贝尔控股股东/实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（二）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司的控股股东及实际控制人刘潭爱签订了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

1、截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业与高斯贝尔及其控股子公司不存在其他重大关联交易。

2、本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业将尽量避免与高斯贝尔及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高斯贝尔及高斯贝尔其他股东的利益。

3、本人保证本人及本人控制的除高斯贝尔以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及高斯贝尔《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损高斯贝尔及高斯贝尔其他股东利益的关联交易。

4、如违反上述承诺与高斯贝尔及其控股子公司进行交易，而给高斯贝尔及高斯贝尔其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]118号”文核准，公司本次公开发行新股不超过4,180万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称 “网下发行” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。本次公开发行股票数量为4,180万股，其中：网下最终发行数量为418万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,762万股，占本次发行数量的90%，发行价格为6.31元/股。

经深圳证券交易所《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]96号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，证券简称“高斯贝尔”，股票代码“002848”； 其中本次公开发行的4,180万股股票将于2017年2月13日起上市交易。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点：深圳证券交易所

（二）上市时间：2017年2月13日

（三）股票简称：高斯贝尔

（四）股票代码：002848

（五）本次公开发行后的总股本：16,715万股

（六）首次公开发行股票数量：4,180万股，全部为新股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排。

（十）本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的4,180万股新股无流通限制及锁定安排。

（十一）公司股份可上市交易的日期

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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十三）上市保荐人：招商证券股份有限公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

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注：间接持股比例=持有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份比例

刘潭爱、游宗杰、谌晓文分别持有高视创投90.67%、4.67%、4.67%的股权，而高视创投持有公司6.47%（发行后）的股份。因此，刘潭爱、游宗杰、谌晓文间接持有公司的股份。

三、控股股东和实际控制人基本情况

本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司37.19%的股份，并通过高视创投间接控制公司8.63%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：

刘潭爱先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。现任公司董事长，身份证号为61011319630909xxxx，住所为湖南省郴州市苏仙区。

除本公司外，刘潭爱直接或通过高视创投间接投资的其他企业情况如下：

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四、公司前十名股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为72,906名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股份4,180万股，全部采用公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。其中：网下最终发行数量为418万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,762万股，占本次发行数量的90%。

二、发行价格

6.31元/股，该价格对应的市盈率为：

1、17.23倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.98倍（每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售 （以下简称 “网下发行” ）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行 （以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行。

本次发行股份数量为4,180万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,508万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为1,672万股，占本次发行数量的40%，本次发行价格为人民币6.31元/股。根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,271.65987倍，高于150倍，公司和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为418万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,762万股，占本次发行总量90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0309420413%，有效申购倍数为3,231.84883倍。

余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为65,757股，包销金额为414,926.67元，主承销商包销比例为0.1573%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次新股发行部分募集资金总额26,375.80万元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕2-3号《验资报告》 。

五、发行费用

本次发行费用总额为4,612.30万元，具体构成如下：

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六、募集资金净额

本次发行募集资金总额为26,375.80万元，募集资金净额为21,763.50万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产4.83元/股（以截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.2746元/股（以2015年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司报告期内2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕2-399号《审计报告》。公司2016年1-9月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天健审〔 2017〕2-1号《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”与“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、审计报告及审阅报告。

公司预计2016年营业收入为92,650.00万元～94,556.00万元，与去年同期变动幅度为9.86%～12.12%，归属于母公司股东的净利润为5,652.00万元～6,085.00万元，与去年同期变动幅度为12.49%～21.11%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,660.00万元～6,121.00万元，与去年同期变动幅度为23.32%～33.37%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测相比发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺， 将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2017年1月16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；

（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产或股权购买、出售及置换；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

保荐代表人：凌江红、王昭

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

高斯贝尔数码科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。招商证券同意担任高斯贝尔数码科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

招商证券股份有限公司

2017年2月10日

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

二零一七年二月

招商证券股份有限公司