嘉凯城集团股份有限公司关于提出
豁免要约收购申请的提示性公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-007

嘉凯城集团股份有限公司关于提出

豁免要约收购申请的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉凯城”）于2017年2月7日披露了公司控股股东恒大地产集团有限公司将其持有的公司952,292,502股股份（占本公司总股本的52.78%）转让给其控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）的相关事项（具体情况详见公司于2017年2月7日发布的《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》）。

本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让，不会导致公司实际控制人发生变化。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的相关规定，本次股份转让将触发广州凯隆的要约收购义务，广州凯隆可根据《收购管理办法》第六十二条的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出免于以要约方式增持股份的申请。

公司于2017年2月9日收到广州凯隆通知，广州凯隆将于近日向中国证监会提交免于以要约方式增持股份的申请。本次股份转让尚需获得中国证监会对广州凯隆豁免要约收购义务的申请无异议，并需在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

在上述相关程序实施过程中，本公司将根据相关方通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一七年二月九日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-008

嘉凯城集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 嘉凯城

股票代码： 000918

收购人名称： 广州市凯隆置业有限公司

收购人住所： 广州市海珠区工业大道南821号都市

广场50-55号楼三层自编号T03之四

通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心

收购方财务顾问

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签署日期：二〇一七年二月

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系收购人以协议方式受让其控股子公司恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城已发行股份总数的52.78%）。根据《证券法》及《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次收购尚需获得中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，超丰置业持有凯隆置业100.00%的股权，为凯隆置业控股股东，其基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司中国恒大间接控制收购人。许家印先生的基本情况如下：

许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任China Evergrande Group（证券代码：3333.HK）董事局主席。

恒大地产、凯隆置业与其实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。

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注：恒大地产、凯隆置业已于2016年12月30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币300亿元，以获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。下同。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，除恒大地产及嘉凯城外，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

（一）收购人的主要业务

凯隆置业主要通过旗下恒大地产等控股公司经营房地产、金融、旅游文化等业务，各业务板块发展良好。

（二）收购人近三年的财务状况

凯隆置业最近三年财务概况（母公司口径）如下：

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注： 2016年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】第34-00004号标准无保留意见的审计报告；2015年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏审字【2016】第C0542标准无保留意见的审计报告；2014年财务数据经广东华新会计师事务所审计，并出具了编号为粤华专审字【2015】第0054号标准无保留意见的审计报告。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人凯隆置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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注：收购人控股子公司恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。

第三节 收购目的

一、收购目的

本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争，恒大地产及其实际控制人许家印先生已就解决同业竞争问题出具承诺，本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。

本次收购是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人变更。

二、收购人关于本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关法律程序

2017年2月6日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。

2017年2月6日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产所持嘉凯城952,292,502股股份的决定。

2017年2月6日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给凯隆置业。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购尚需中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前暂未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购为凯隆置业协议受让恒大地产持有的嘉凯城52.78%的股份。本次收购前，凯隆置业未直接持有嘉凯城的股份，通过控股子公司恒大地产间接控制嘉凯城52.78%的股份。本次收购完成后，凯隆置业直接持有嘉凯城52.78%的股份，为其直接控股股东。

本次收购前，上市公司的股权结构图如下：

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本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：

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二、本次收购涉及的股份转让协议

（一）合同当事人

转让方：恒大地产

受让方：凯隆置业

（二）转让标的

凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。截至本收购报告书摘要签署之日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托。

（三）标的转让价款及支付

本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为6,218,470,038.06元。

自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。

（四）标的股份过户

自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，双方应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

自取得深交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。

自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。

（五）成立及生效条件

《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的嘉凯城952,292,502股份中的952,292,500已质押给中融信托；除前述质押情形外，本次收购涉及的嘉凯城股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制情况。

就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。

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证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-009

嘉凯城集团股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二零一七年二月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉凯城集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自广州市凯隆置业有限公司就本协议项下的标的股份转让取得中国证券监督管理委员会出具的核准豁免其要约收购义务的批复之日起生效。

六、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署之日，恒大地产董事、主要负责人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：

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注：恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。

第二节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

基于战略发展需要，恒大地产拟通过协议转让的方式转让其全部持有的嘉凯城股份。本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，不会导致上市公司实际控制人发生变动。

二、信息披露义务人未来股份变动计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持嘉凯城股份的计划。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动为恒大地产协议转让其所持嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%），具体情况如下：

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本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为许家印先生，未发生变化。

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人本次拟转让的股份为非限售流通A股。截至股份转让协议签署日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托。

就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。

除前述质押情形外，标的股份不存在其他查封、冻结、质押等权利限制情形。除本报告书已披露的协议约定外，本次转让无其他附加条件，不存在协议各方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同当事人

转让方：恒大地产

受让方：凯隆置业

（二）转让标的

凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%），其中952,292,500股已质押给中融信托。

（三）标的转让价款及支付

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股人民币6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为人民币6,218,470,038.06元（以下简称“标的股份转让价款”）。

自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。

（四）标的股份过户

自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，凯隆置业与恒大地产应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。

自取得深交所出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记公司申请办理标的股份过户登记手续。

自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。

（五）成立及生效条件

《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。

（六）协议签署时间

凯隆置业与恒大地产于2017年2月6日签署《股份转让协议》。

四、本次股份转让尚需履行的程序

本次股份转让尚需中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动为同一实际控制人下不同主体的股权转让，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第四节前6个月买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动的事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第六节信息披露义务人声明

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第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件（复印件）；

3、本次权益变动的相关协议

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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