芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 上市地点：深圳证券交易所
■ 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其本报告书摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其本报告书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书及其本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除报告书及其本报告书摘要内容以及与报告书及其本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
1、补充披露尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技和智铭网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。具体详见本报告书摘要“重大风险提示”。
2、补充披露如果本次交易未能在2016年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。具体详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示/四、业绩承诺及补偿/（四）关于业绩承诺顺延的调整安排”。
3、补充披露墨鹍科技、智铭网络业务运营是否对深圳腾讯存在重大依赖，以及应对发客户依赖度较高的相关应对措施。具体详见本报告书摘要“第二节 重大风险提示/二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险/（九）标的公司的单一大客户依赖风险”。
4、结合天健会计师出具的天健审〔2017〕3-10号《备考审阅报告》补充披露上市公司最近一年一期备考审阅报告相关内容。具体详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、一般术语
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二、专业术语
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技39.10%、18.33%及11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权；（3）上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技68.43%股权及智铭网络49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价1,207,550,000.00元，其中以现金方式支付422,642,500.00元，剩余784,907,500.00元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为17.37元/股，共计发行45,187,535股。具体情况如下：
1、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权
2016年7月31日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为1,110,000,000.00元。
2017年2月8日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格调整为参照中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为952,750,000.00元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即619,287,500.00元）以发行股份方式支付，共计发行35,652,705股，其余35%部分（即333,462,500.00元）以现金方式支付。
杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自墨鹍科技股权交割日起10个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
（2）现金支付对价部分
上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的10个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金50,000,000.00元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技39.10%的股权的现金部分对价中的283,462,500.00元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。
2、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权
2016年7月31日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为254,800,000.00元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即165,620,000.00元）以发行股份方式支付，共计发行9,534,830股，其余35%部分（即89,180,000.00元）以现金方式支付。
智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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上述交易的具体支付进度情况如下：
（1）股份支付对价部分
自股权交割日起10个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；
（2）现金支付对价部分
自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后10个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价89,180,000.00元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过455,962,500.00元，不超过拟购买标的资产交易价格的100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：
1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.30元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即17.37元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股（已考虑除权除息事项）。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计45,187,535股。具体分配方式如下：
具体分配方式如下：
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最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过455,962,500.00元, 不超过标的资产交易价格的100%。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于17.37元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过26,250,000股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
三、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、墨鹍科技
（1）杨东迈承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（2）谌维承诺：
“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。”
（3）网众投资承诺：
“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；同时，为保障《利润补偿协议-墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”
2、智铭网络
（1）胡宇航承诺：
“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：
①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：
③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
1、墨鹍科技
杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
2、智铭网络
胡宇航保证，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
（二）交易价格调整机制
1、墨鹍科技
若2016年度墨鹍科技实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；
若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。
2、智铭网络
若2016年度智铭网络实际净利润数低于2016年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：
新交易价格=原交易价格×（2016年度实际净利润数÷2016年度承诺净利润数）；
若触发交易价格下调，则《利润补偿协议-智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。
（三）补偿方案
1、墨鹍科技
（1）业绩补偿
如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技2016年度、2017年度、2018年度累计净利润预测数，即39,975.00万元。
杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。
如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。
杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。
（3）交易价格调整机制
在2016年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。
②在2017至2018年期间，若上海墨鹍自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即29,675万元。
2、智铭网络
（1）业绩补偿
如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即15,250.00万元。
如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。
上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
（2）减值补偿
在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。
无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。
具体补偿办法请参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容/四、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》/（五）补偿的方式”。
（3）交易价格调整机制
在2016年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：
①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；
上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。
②在2017至2018年期间，若智铭网络自2017年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络2017年度、2018年度累计承诺净利润数，即11,250万元。
（四）关于业绩承诺顺延的调整安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排，原因如下：
1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资与胡宇航不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、标的公司的滚存未分配利润属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。因此当本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
3、本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、超额业绩奖励
（一）墨鹍科技
在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付交易对价的20%。
（二）智铭网络
在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的20%。
（三）其他事项
1、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为维护墨鹍科技及智铭网络主要管理人员及核心技术人员的稳定性，调动各标的公司主要管理人员及核心技术人员的积极性，提高各标的公司可持续经营能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与各标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维及网众投资支付交易对价的20%。
根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在2016年度、2017年度、2018年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的20%。
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以各标的公司实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果，具有合理性。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与各标的公司业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，超额业绩奖励在各标的公司业绩承诺最后一年度《盈利预测审核报告》出具后30日内，各标的公司董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
该等业绩奖励为在各标的公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为各标的公司核心团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，该等奖励为上市公司对各标的公司经营管理团队及核心技术人员的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：
上市公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据业绩承诺期间累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×35%、25%（分别对应墨鹍科技、智铭网络）－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励各标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对各标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
2、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、计算标准
“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”具体内容主要为如各标的公司在日常经营或具体投资项目（如游戏研发等）中，由于营运资金紧张，需要借助上市公司进行融资的行为（如通过借款或公开/非公开发行股份的方式）。
确认依据主要系通过双方签署的合同、章程规程/上市规则规定需要履行的程序或证监会批准文件等作为确认依据。
计算标准主要系根据借款金额或公开/非公开发行股份募集资金金额及同期银行贷款利率计算财务费用，在计算实际净利润数的时将财务费用扣减后作为核算标准。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下：
■
注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去12个月内购买的属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：
1、2017年2月6日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2017-007）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与心动网络股份有限公司（以下简称“心动网络”）签署了《心动网络股份有限公司与西藏泰富文化传媒有限公司之股票发行认购协议》（以下简称“协议”）。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向10,005万元认购心动网络新增股票725万股，获得其增资完成后2.3841%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年7月8日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与VR游戏研发商天舍（上海）文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资1,000.00万元，取得其增资完成后的15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2016年6月24日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币4,200.00万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、2016年3月6日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号: 2016-020）。公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，与加拿大VR游戏内容提供商Archiact Interactive Ltd.签署《投资协议》。根据协议，智美网络将使用自有资金共计向Archiact Interactive Ltd.投资3,166,700.00美元，认购目标公司6,846,539股普通股，取得其增资完成后10%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2016年2月3日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技30%股权，转让价款为4亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资3,000.00万元，获得2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据上述情况，因首次交易发生在2016年，故2015年或2015年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：
单位：万元
■
注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。
由于2015年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了50%，故本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，吴氏家族持有公司股份539,030,528股，占公司总股本的25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价17.37元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易标的资产的评估及定价
（一）收购墨鹍科技68.43%股权
本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，墨鹍科技经审计的账面净资产为11,969.15万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法评估后的全部股东权益价值为139,315.55万元，增值额为127,346.40万元，增值率为1,063.96%。据此，墨鹍科技68.43%股权的评估结果为95,333.63万元。根据友好协商，交易各方确认墨鹍科技68.43%股权交易价格为95,275.00万元。
（二）收购智铭网络49%股权
本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，智铭网络经审计的账面净资产为2,141.58万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3666号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估后的全部股东权益价值为52,166.79万元，增值额为50,025.21万元，增值率为2,335.90%。据此，智铭网络49%股权的评估结果为25,561.73万元。根据友好协商，交易各方确认智铭网络49%股权交易价格为25,480.00万元。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计45,187,535股。同时，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过26,250,000股。本次交易完成前后的股权结构如下：
独立财务顾问：■
二零一七年二月
