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联系人：陈振华

电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

邮编：241000

2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、临时提案请于会议召开十天前提交。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、关于拟发行中期票据的公告；

3、其他备查文件。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

2017年2月8日

附件：授权委托书

2017年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2017年2月24日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-012

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买杨东迈、谌维及樟树市网众投资管理中心（有限合伙）持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权；购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权（以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”）；同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。三七互娱第四届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

1、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次重组于2017年3月底完成，各标的公司2017年4月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

3、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为4,518.75万股，配套募集资金融资发行股份数量为2,625.00万股；

4、根据上市公司提供的2016年1-8月的未经审计的财务报表，上市公司2016年1-8月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为61,607.09万元,对应的年化全年归属于普通股股东的合并净利润为92,410.63万元。假设公司2017年度剔除各标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润为2016年1-8月扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%；各标的公司2017年4-12月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润分别为根据2016年1-8月份经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净利润计算的月平均利润*8后的基础上减少20.00%、保持不变、增长20.00%;

5、未考虑上市公司2016年及2017年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

6、假设本次交易交易标的在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

■

注：鉴于上市公司于2016年6日6日，完成了2015年年度股票股利权益分派，发行了1,042,397,394股股份。为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，2016年发行在外的普通股加权平均数根据上述发行股份及权益分派事项的影响进行了追溯调整。

由上表可知，当2017年上市公司及标的公司的净利润与2016年相比同比下降超过一定幅度的情况下，本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（一）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。因本次重大资产重组产生较大商誉，致使上市公司净资产增速较快，短期内降低了上市公司净资产收益率，但本次重大资产重组的标的资产墨鹍科技68.43%股权和江苏智铭49.00%股权预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或各标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快实现公司战略发展规划，提高盈利能力

本次重组将墨鹍科技和智铭网络注入上市公司，有利于助力上市公司完成泛娱乐产业的战略布局。本次重组完成后，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

四、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人吴氏家族根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人承诺不越权干预三七互娱的经营管理活动，不侵占三七互娱利益。”

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

年 月 日

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金申请文件一次

反馈意见之回复

二〇一七年二月

中国证券监督管理委员会：

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”）于2016年11月11日向贵会报送了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》，于2016年11月18日收到贵会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书（163388号）》，并于2016年12月2日收到贵会下发的163388号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。三七互娱现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下（以下反馈内容所涉释义沿用《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》）：

反馈问题1、申请材料显示，发行运营商是连接网络游戏开发商与推广渠道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略，并将游戏产品分发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等业务。智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运营商。请你公司：1）结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定，补充披露智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是否需取得《网络出版服务许可证》。2）本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合《网络游戏管理暂行办法》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定，智铭网络从事网络游戏的发行运营业务是否需要取得《网络出版服务许可证》

《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号，自2010年8月1日起施行）第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。

《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。

智铭网络主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为，智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行和运营，该等第三方游戏发行运营平台公司在其平台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务的行为，而智铭网络仅在取得游戏代理权后授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务，因此，智铭网络无需取得《网络出版服务许可证》。

二、本次交易的标的资产是否已取得其生产经营所需的全部必要资质，是否已履行必要的备案等法律程序

（一）墨鹍科技

1、墨鹍科技运营资质情况

根据墨鹍科技现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000069303210R），墨鹍科技的经营范围为“数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，其所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。

截至本反馈回复意见出具之日，墨鹍科技取得的资质和备案情况如下：

2016年5月25日，墨鹍科技取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证书》（编号：沪RQ-2016-0115），有效期一年。

2016年8月8日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02206875）。

根据《互联网信息服务管理办法》规定，经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；从事经营性互联网信息服务，应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未从事通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，因此，其无需取得《增值电信业务经营许可证》。

根据《网络游戏管理暂行办法》规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》；网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务，因此，其无需取得《网络文化经营许可证》。

根据《网络出版服务管理规定》规定，本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未通过信息网络向公众提供网络出版物、从事网络出版服务，因此，其无需取得《网络出版服务许可证》。

除上述已取得的资质证书和备案外，墨鹍科技经营其主营业务无需取得其他的行业资质或备案。

2、墨鹍科技研发并授权第三方运营的游戏取得国家新闻出版部门的前置批复及文化部备案的情况

根据墨鹍科技提供的资料，墨鹍科技研发且授权第三方运营的游戏“全民无双”和“决战武林”取得国家新闻出版部门的前置批复（行业内俗称为“版号”）和文化部备案情况如下：

■

（二）智铭网络

1、智铭网络运营资质情况

根据智铭网络现持有的淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码:91320891323794888Y），智铭网络的经营范围为“网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。智铭网络的主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏。

截至反馈意见回复出具之日，智铭网络取得的资质和证书情况如下：

2015年11月27日，智铭网络取得江苏省文化厅核发的《网络文化经营许可证》（编号：苏网文［2015］2044-043号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，有效期自2015年11月16日至2018年11月15日。

2016年7月26日，智铭网络取得江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：苏B2-20160341），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“含文化；不含信息搜索查询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）”，有效期至2021年7月26日。

2016年10月27日，千娱网络取得新疆维吾尔自治区文化厅核发的《网络文化经营许可证》（编号：新网文［2016］5620-023号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，有效期自2016年10月27日至2019年10月26日。

经智铭网络确认及核查，智铭网络从事其目前的生产经营业务无需取得行业资质或备案；智铭网络及其子公司为其日后业务发展作准备，而取得了上述《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》。

2、智铭网络代理的游戏取得国家新闻出版部门的前置批复及文化部备案的情况

根据智铭网络提供的资料，智铭网络及其子公司目前代理并授权第三方运营的游戏共有23款，均已办理文化部备案，该等23款游戏中有19款游戏已取得版号，4款游戏正在申请版号，该等4款正在申请版号的游戏为“乖离性百万亚瑟王”、“西游神魔决”、“最终幻想：觉醒”和“天下”。

根据智铭网络确认，2016年上述未取得版号的4款游戏的收入占智铭网络2016年全年收入（未审数）的比例为1.15%，毛利占智铭网络2016年全年毛利（未审数）的比例为0.05%，上述4款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小。

上述4款未取得版号的游戏的开发商或代理商均已承诺：如因游戏在腾讯平台（注：上述4款未取得版号的游戏目前仅在腾讯平台运营）运营期间未获得版号引发的法律责任由其自行承担。

交易对方胡宇航承诺：本人将促使上述未取得版号的游戏的运营方尽快取得该等游戏的版号；如因上述游戏未取得版号而导致智铭网络及其子公司遭受任何处罚或因此给上市公司造成损失的，本人将自智铭网络及其子公司受到处罚之日起或因此给上市公司造成损失之日起（以前述较早日期为准）的一个月内以现金方式对智铭网络及其子公司和上市公司所遭受的损失进行全额赔偿。

《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》规定，网络游戏上网运营前应取得新闻出版总署前置审批或进口审批。根据上述规定以及与国家新闻出版广电总局的沟通，网络游戏上网运营的前置审批即版号应由网络游戏的运营单位申请取得。《网络游戏管理暂行办法》规定，网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述，智铭网络的主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行和运营，其自身不从事通过信息网络使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为，而由该等第三方游戏发行运营平台公司通过信息网络提供游戏产品和服务，因此需取得该等游戏版号的主体应为发行及运营游戏的第三方游戏发行运营平台公司，而非智铭网络，且交易对方胡宇航已出具上述承诺，因此上述部分游戏尚在申请取得版号的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：智铭网络主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行和运营，该等第三方游戏发行运营平台公司在其平台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务的行为，而智铭网络仅在取得游戏代理权后授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务，因此，智铭网络无需取得《网络出版服务许可证》。

墨鹍科技的主营业务为游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，智铭网络和墨鹍科技从事其目前的生产经营活动已经取得必要的资质或履行相关备案手续；智铭网络及其子公司目前代理的游戏中尚有4款未取得版号，但该等版号申请已向国家新闻出版部门提出并已被受理；截至本反馈意见出具之日，智铭网络及其子公司不存在因其代理的游戏未取得版号而受到相关主管部门处罚的情形；上述4款未取得版号的游戏的开发商或代理商均已承诺，如因游戏在腾讯平台运营期间未获得版号引发的法律责任由其自行承担；且交易对方胡宇航已出具承诺，因智铭网络及其子公司代理的游戏未取得版号而导致智铭网络或其子公司遭受处罚或因此给上市公司造成损失的，由其对智铭网络及其子公司和上市公司进行全额现金赔偿；上述4款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小；且如上文所述，上述部分游戏尚在申请取得版号的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。

经核查，天元律师认为：智铭网络主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为，智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行和运营，该等第三方游戏发行运营平台公司在其平台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务的行为，而智铭网络仅在取得游戏代理权后授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务，因此，智铭网络无需取得《网络出版服务许可证》。

墨鹍科技的主营业务为游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，智铭网络和墨鹍科技从事其目前的生产经营活动已经取得必要的资质或履行相关备案手续；智铭网络及其子公司目前代理的游戏中尚有4款未取得版号，但该等版号申请已向国家新闻出版部门提出并已被受理；截至补充法律意见出具之日，智铭网络及其子公司不存在因其代理的游戏未取得版号而受到相关主管部门处罚的情形；上述4款未取得版号的游戏的开发商或代理商均已承诺，如因游戏在腾讯平台运营期间未获得版号引发的法律责任由其自行承担；且交易对方胡宇航已出具承诺，因智铭网络及其子公司代理的游戏未取得版号而导致智铭网络或其子公司遭受处罚或因此给上市公司造成损失的，由其对智铭网络及其子公司和上市公司进行全额现金赔偿；上述4款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小；因此，上述部分游戏尚在申请取得版号的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。

四、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（十）业务资质情况”及“第五节 标的公司之二：智铭网络/八、智铭网络的主营业务情况/（七）业务资质情况”就本问题进行补充信息披露。

反馈问题2、请你公司补充披露标的资产的自研游戏或代理运营的主要游戏是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，是否存在恶意刷榜情形。请独立财务顾问在专项核查报告中充分说明对标的资产主要游戏的经营流水、用户充值消费情况、是否存在自充值或委托第三方充值、刷榜等事项，并补充披露上述事项的核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等，并就核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

回复：

一、墨鹍科技、智铭网络不存在自充值行为

（一）标的公司自充值成本较高

标的公司墨鹍科技主要从事游戏研发业务，其研发的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营，游戏用户进行充值消费后，墨鹍科技按照充值金额与运营商进行收益分成。报告期内，墨鹍科技与腾讯游戏的相关合作，实际获得收入占游戏充值流水的比例低于30.00%，与成都趣乐多的相关合作，实际获得收入占游戏充值流水的比例低于20.00%。

标的公司智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商，主要从事游戏非独家代理运营业务，游戏用户进行充值消费后，智铭网络按照充值金额与其他联合运营商及游戏研发商进行收益分成。报告期内，剔除梦幻西游的影响后，智铭网络主要游戏实际获得收入占游戏充值流水的比例低于10.00%。

由以上可见，墨鹍科技、智铭网络进行自充值虚增收入的成本较高，从实际业务角度不具有可行性。

（二）标的公司全体员工不存在自充值行为

独立财务顾问和会计师获取了墨鹍科技与智铭网络的员工花名册，并向墨鹍科技与智铭网络全体员工下发自查报告，收集其游戏注册账号信息，并根据员工账号信息从后台数据库中导出该游戏账号充值情况，将后台充值记录与员工自查报告的充值金额进行比对，核查墨鹍科技与智铭网络是否存在内部员工大额充值情况，经核查，墨鹍科技全体员工的充值金额为17,650.00元，智铭网络全体员工的充值金额为18,098.40元，金额较小，因此标的公司不存在由员工大额自充值虚增游戏收入的情况。

（三）对标的公司及标的公司主要高管银行账户及资金流水的核查

独立财务顾问于标的公司之基本户所在银行分别获取了其银行账户开户信息清单，经核查，标的公司均无账外账户。

独立财务顾问获取了标的公司现有银行账户流水，以及主要管理层的个人银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查。

标的公司账面未发现除日常合理经营需要的支出以外的大额现金支出。亦未发现标的公司主要股东、管理层及员工向公司大额拆借、向公司大额领薪的情形。此外，标的公司主要管理层个人账户流水中，未发现无明确用途或去向的大额资金流出。

综合以上，标的公司及其管理层不存在利用标的公司和个人自有资金体外循坏、账外归集成本、利用标的公司及自有资金进行自充值的情形。

（四）游戏用户异常充值行为核查

为了检查墨鹍科技及智铭网络游戏是否存在其他异常充值情况，独立财务顾问和会计师获取了标的公司各主要游戏充值前两千名重要玩家的充值记录、首次充值时间、最后登录时间、注册时间、充值金额、充值次数、消费情况、角色等级等数据进行了核查。经核查，两家标的公司的主要游戏相关数据无异常情况。

综上，标的公司不存在自充值以虚增收入的情形。

二、标的公司不存在第三方（如公会）充值情形

墨鹍科技目前研发的游戏主要包含两款，其中《全民无双》主要通过独家授权给腾讯游戏代理，《决战武林》主要通过独家授权给成都趣乐多进行代理。独立财务顾问通过与腾讯游戏及成都趣乐多进行确认，上述两家公司未引入公会平台进行游戏充值。独立财务顾问检查了上述游戏的前2000名玩家的充值记录，未发现大额、集中、固定金额、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值典型状况。

智铭网络目前联合运营的游戏，其联合运营方为腾讯游戏。独立财务顾问通过与腾讯游戏进行确认，腾讯游戏未引入公会平台进行游戏充值。独立财务顾问检查了智铭网络代理的主要游戏的前2000名玩家的充值记录，未发现大额、集中、固定金额、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值典型状况。

综上，标的公司不存在第三方（如公会）充值情形。

三、标的公司不存在恶意刷榜情形

目前，仅移动游戏在IOS渠道存在“畅销榜”、“收费榜”及“免费榜”等排行榜，移动游戏安卓渠道、网页游戏均无统一公认且实时更新的排行榜。其中IOS“畅销榜”因综合考虑了下载、付费、评论等多种要素，从而被广泛认可具有一定的可参考性。

报告期内，墨鹍科技及智铭网络的充值流水金额较大的移动游戏分别为《全民无双》及《梦幻西游》。

报告期内，《全民无双》IOS畅销榜排名及IOS渠道充值流水对比如下：

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注：上图中，左纵坐标轴为《全民无双》在IOS渠道的日充值流水，单位为元。右纵坐标轴为《全民无双》在IOS渠道的畅销榜排名。

报告期内，《全民无双》的IOS畅销榜月均排名与IOS渠道充值流水情况如下表所示（《全民无双》于2015年12月仅运营10天，不予考虑）：

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由此可见，全民无双的IOS畅销榜排名与充值流水的变动具有一致性，无明显背离等恶意刷榜迹象。

报告期内，《梦幻西游》得益于优良的游戏品质及端游时代积累的巨大品牌效应，IOS畅销榜排名始终保持在前三名。其在腾讯游戏平台上的流水亦保持稳定，2015年4-12月月均流水2,569.66万元，2016年1-8月月均流水2,356.26万元。

由此可知，《全民无双》、《梦幻西游》的畅销榜排名走势与充值流水金额匹配，未发生背离等存在刷榜嫌疑的情况。综上，标的公司报告期内无恶意刷榜的情形。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问已就上述事项进行了核查，并在专项核查报告中就核查手段及覆盖比例进行了详细披露及发表了明确意见，具体执行的核查手段如下：

1、查看与客户、供应商的合同条款；查看客户汇款的资金流水等原始单据；覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏的完整流水。

2、根据相关合同条款重新计算公司所确认收入的准确性；覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏的完整流水。

3、对重要的客户、供应商进行函证；对重大供应商、客户进行访谈；覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏对应的客户及供应商。

4、执行截止性测试以确认报告期内收入、成本是否存在跨期情况；

5、获取公司及子公司、主要管理层个人账户，并核查大额资金支出；核查公司是否存在未纳入核算的银行账户；覆盖范围包括墨鹍科技及其管理层杨东迈、谌维、智铭网络及其管理层胡宇航。

6、对公司全体员工下发自查报告，自查内容包括游戏账号、历史充值情况等；覆盖范围包括墨鹍科技及智铭网络全体员工。

7、对墨鹍科技、智铭网络及相关合作方导出数据所使用的数据库的接口进行核查；覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏与其相关合作方。

8、获取报告期内按月统计的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、充值流水、玩家报告期内每月人均消费值、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家及收入的地域及年龄分布，分析合理性。覆盖范围包括墨鹍科技报告期内全部游戏及智铭网络报告期内主要游戏。

9、对标的公司主要研发人员的从业经验进行核查，对主要研发人员发放调查表，内容包括主要研发人员的从业履历、目前任职、社保缴纳等情况，确认主要研发人员均在标的公司缴纳社保。

10、纳入墨鹍科技收入真实性核查范围的2款游戏合计产生的收入占墨鹍科技报告期营业总收入的比重为99.90%；纳入智铭网络收入真实性核查范围的2款游戏合计产生的收入占智铭网络报告期营业总收入的比重为81.69%。独立财务顾问获取各款游戏充值前2000名玩家的信息，主要信息包括角色编码、级别、账号创建时间、首次充值时间、最后登陆时间、登陆日志、充值日志、单次最高充值金额、充值总金额、充值获得游戏币、2016年8月31日剩余游戏币数量。使用充值或登陆IP地址与标的公司的IP地址进行核对，检查是否存在自充情况；对玩家登陆行为、充值行为、等级状况等进行合理性分析，从而分析玩家真实性。具体的核查过程参见反馈问题5与反馈10的相关回复。

11、获取公司主要游戏的主要道具清单，各道具销售明细，并分析其合理性。合理性分析覆盖范围为前述墨鹍科技及智铭网络各主要游戏的累计充值金额排名前2000名玩家。

通过以上核查手段，独立财务顾问认为：标的公司的自研游戏或代理运营的主要游戏不存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，不存在恶意刷榜情形。

五、补充披露情况

上市公司已于重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/四、标的公司是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值，是否存在恶意刷榜等情形的分析”就本问题进行补充信息披露。

独立财务顾问已于《广发证券股份有限公司关于江苏智铭网络技术有限公司业绩真实性之专项核查报告》及《广发证券股份有限公司关于上海墨鹍数码科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》之“第二节 核查情况说明/（四）对公司是否存在自充值、请第三方如游戏公会充值及恶意刷榜情况的核查”就本问题进行补充信息披露。

反馈问题3、申请材料显示，墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，其在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。墨鹍科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分。请你公司结合墨鹍科技游戏研发制作和授权运营的整个业务流程，补充披露其收入成本及资产相关的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、墨鹍科技业务流程

墨鹍科技作为游戏研发商，目前的游戏产品运营模式主要为授权运营模式，其业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分，具体如下：

（一）研发制作流程

在游戏研发制作过程中，墨鹍科技通过组建专门的游戏研发项目组，调动内部研发团队，包括游戏开发流程管理小组、美术小组、引擎设计小组、交互体验小组等进行游戏的开发与制作，过程分工清晰，职责落地明确。具体包括游戏概念综评阶段、游戏原型设计阶段、游戏可玩版本开发阶段、游戏批量研发阶段、游戏综合测试阶段及游戏正式开发阶段。墨鹍科技研发制作流程图如下：

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（二）游戏授权运营流程

墨鹍科技负责游戏产品的自主研发，研发完成后主要通过授权运营完成游戏上线运营。墨鹍科技同时负责游戏运营阶段与运营商的沟通、游戏版本更新及游戏技术支持等工作。

授权运营模式是指墨鹍科技通过签订代理协议方式将游戏产品提供给游戏运营商，游戏运营商通过向墨鹍科技支付一次性游戏代理版权金、分成款获得代理权，并在游戏运营期间根据游戏充值流水及双方约定的分成比例向墨鹍科技支付游戏分成款。授权运营模式下，墨鹍科技负责提供游戏版本、客户端等方面的技术支持，包括游戏运营前的准备、运营中版本的优化升级与客户端技术方面的维护；游戏运营商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。

二、收入成本会计处理政策

（一）游戏研发制作阶段

在游戏研发制作过程中，墨鹍科技对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报墨鹍科技批准立项后的支出即为开发支出。报告期内，墨鹍科技基于谨慎性原则对开发支出全部费用化处理。

（二）游戏授权运营阶段

对于收取的一次性代理版权金，墨鹍科技在收到时计入递延收益，待游戏在协议约定区域正式上线运营并取得运营收入时，墨鹍科技按照协议约定的收益期限将递延收益采用直线法摊销计入营业收入。

游戏上线运营期间，墨鹍科技与第三方游戏运营商根据各月游戏充值流水及双方协议约定分成比例计算各月游戏分成金额，双方对账确认无误后墨鹍科技计入营业收入。同时，墨鹍科技将在游戏运营期间提供游戏版本优化升级与客户端技术支持人员的工资薪酬及其他维护支出计入营业成本。

三、资产相关会计处理政策

墨鹍科技在游戏研发与授权运营过程中涉及的资产主要包括固定资产、无形资产与长期待摊费用。

（一）固定资产

墨鹍科技账面固定资产主要系电脑主机与显示器、交换机、办公家具等，在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时根据历史成本进行计量和确认，并按照下述折旧方法计提折旧：

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（二）无形资产

墨鹍科技账面无形资产为财务软件，系根据2013年6月初始购入历史成本确认和计量，并采用年限平均法按5年进行摊销。

（三）长期待摊费用

墨鹍科技账面长期待摊费用系租赁办公场所装修支出，按照实际发生装修费用金额入账，并按照预计受益期限采用年限平均法进行摊销。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：墨鹍科技收入成本及资产相关的会计处理政策符合企业会计准则相关规定，并与墨鹍科技业务流程相契合。

经核查，天健会计师认为：墨鹍科技收入成本及资产相关的会计处理政策符合企业会计准则相关规定，并与墨鹍科技业务流程相符。

五、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/十五、主要会计政策、主要财务数据/（一）主要会计政策”中进行补充披露。

反馈问题4、申请材料显示，2014年末、2015年末、2016年8月末，墨鹍科技递延收益账面价值分别为282.23万元、955.05万元、1,313.69万元。请你公司补充披露报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据及账面大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、递延收益确认依据

根据游戏授权运营惯例，游戏研发商授权运营商在特定区域独家代理游戏运营事宜时，通常将收取运营商一次性代理版权金（或授权金）。墨鹍科技在收到一次性代理版权金时计入递延收益，待游戏在协议约定区域正式上线运营并取得运营收入时，墨鹍科技按照协议约定的收益期限将递延收益采用直线法摊销计入营业收入。

二、递延收益大幅增长的原因

墨鹍科技账面核算的递延收益均系授权运营游戏一次性独家代理版权金，2014年末、2015年末、2016年8月末墨鹍科技递延收益具体构成列示如下：

单位：万元

■

2015年末递延收益余额较2014年末增长较快，主要系2015年墨鹍科技新签署两款游戏独家代理协议并收到首期版权金所致。2015年4月，墨鹍科技与Directouch Management Limited签署《全民无双》在澳门、台湾及东南亚地区的独家代理协议并收到首期版权金160.00万元。2015年11月，墨鹍科技与北京触控科技有限公司签署《X-GAME》在大陆地区的独家代理协议并收到首期版权金512.82万元。

由于《全民无双》自2015年12月在大陆地区上线运营后的良好流水表现，墨鹍科技积极拓展《全民无双》海外授权运营商，在2016年内与泰国、越南和韩国的运营商签署了代理协议并获得一次性代理版权金，导致2016年账面递延收益大幅增加。

2016年6月，墨鹍科技与深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称墨麟股份）、GURUM COMPANY.INC（原名Chukong Technology Korea,Inc.）签订《终止协议之补充协议》，协商解除三方签署的《决战光明顶》（即《全民无双》）韩国代理协议，墨鹍科技2016年8月将原已收GURUM COMPANY.INC《决战光明顶》版权金455,470.00美元退还墨麟股份，并由墨麟股份代为支付给GURUM COMPANY.INC。

《全民无双》越南版于2016年6月正式上线运营，墨鹍科技自2016年6月按照合同约定收益期24个月对该版权金进行摊销计入营业收入。

《全民无双》台湾版于2016年7月正式上线运营，墨鹍科技自2016年7月按照合同约定收益期24个月对该版权金进行摊销计入营业收入。

三、中介机构核查意见

经检查相关游戏代理协议、对应版权金银行进账单及相关会计处理，独立财务顾问认为：报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据符合行业惯例及企业会计准则相关规定，其账面金额大幅增长的原因与墨鹍科技的业务拓展情况相契合。

经检查相关游戏代理协议、对应版权金银行进账单及相关会计处理，天健会计师认为：报告期内墨鹍科技递延收益的确认依据符合行业惯例及企业会计准则相关规定，其账面金额大幅增长的原因与墨鹍科技的业务拓展情况相契合。

四、补充披露情况

上市公司已于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/2、负债结构分析/（3）非流动负债结构分析”中进行补充披露。

反馈问题5、申请材料显示，墨鹍科技2014年、2015年、2016年1-8月实现营业收入14.65万元、1,308.40万元和13,258.64万元，当期营业收入全部来自全民无双和决战武林，实现扣除非经常损益的净利润分别为-2,865.30万元、-3,314.77万元和9,442.51万元。请你公司：1）分游戏以列表形式逐月披露全民无双和决战武林的核心数据，包括但不限于当月流水、期末累计注册用户数、当月月均活跃用户数、当期月均付费用户数、当期月均ARPU值、充值消费比等。2）结合墨鹍科技两款游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值等，补充披露墨鹍科技报告期内游戏产品用户行为的合理性。3）补充披露2016年1至8月，墨鹍科技扭亏为盈，且盈利能力大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、主要游戏核心数据

（一）全民无双

报告期内《全民无双》游戏国内平台核心数据如下：

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（二）决战武林

报告期内《决战武林》游戏核心数据如下：

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二、用户行为合理性分析

（一）全民无双

1、流水、月活跃用户数分析

《全民无双》自2015年12月在腾讯平台正式上线运营，并在游戏运营的第二个月达到顶峰，随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，用户呈现一定程度的自然流失，流水亦随之下降，符合一般游戏的发展规律。

2、付费率、ARPU值分析

《全民无双》由深圳市腾讯计算机系统有限公司独家代理，自2015年12月正式上线运营，上线前期新增用户较多，用户尚处于对游戏角色、游戏玩法等的摸索和熟悉阶段，为更好地体验游戏并避免无谓浪费，用户倾向于先小额充值体验游戏进行试错，因此上线初期用户付费率较高但充值金额相对较小也较为分散，月均ARPU值相对较低。

随着游戏的平稳运营，新的游戏系统玩法功能和消费点不断迭代优化，加之商业化推广活动的精细化运营及大客户服务质量的提升，进一步增加了付费用户的粘性，因此核心用户自然发生沉淀，游戏的重度用户倾向于保持自身在游戏中的领先地位并逐步提高付费，而新进用户为拉平其与领先用户之间劣势需要付出的成本随时间推移逐步升高，付费意愿也因此逐步降低。故月用户付费率、月均ARPU值呈现反向变动趋势。

墨鹍科技为改变这一趋势，增强用户的付费意愿，通常会定期及不定期的推出各种活动。《全民无双》在报告期内推出的主要活动包括全年多次的充值返利及限时神将活动，每周末的夺宝活动，2月份开启的充值排行榜及充值返钻活动等。墨鹍科技于2016年3月对《全民无双》调整了付费活动设计，降低了用户付费门槛，并推出了“神器+觉醒”等新的玩法，在2016年5月劳动节期间、端午节期间推出了大力度的“充值返钻”活动。《全民无双》的付费率、ARPU值的变动趋势与上述活动保持一致。因此，《全民无双》的玩家充值变动趋势与其运营活动保持一致，具有合理性。

3、TOP2000用户行为分析

报告期内，《全民无双》充值排名前2000的玩家的充值总流水为13,805.30万元,占报告期《全民无双》总流水39,942.36万元的34.56%。

根据统计，排名前2000的付费玩家的首次充值日期分布如下：

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独立财务顾问对报告期内《全民无双》前2000名玩家第一次登陆及最后一次登陆的时间进行了提取，然后对玩家充值行为时间进行了检查，玩家充值时间均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时间之间。

独立财务顾问对报告期内前述《全民无双》前2000名玩家的登陆间隔时间进行了统计，99.77%的玩家登陆间隔小于等于2日，符合用户行为逻辑。

独立财务顾问对报告期内前述《全民无双》前2000名玩家充值后下一次登陆行为间隔时间进行了统计分析，近100.00%的玩家充值行为发生后2日内发生玩家登陆行为，符合用户行为逻辑（对于连续充值且充值期间无登录的情况，视连续充值为一次充值，并以该次连续充值与连续充值之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间）。

《全民无双》游戏中主要的钻石消费形式如下：

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《全民无双》高等级玩家更加注重的是游戏本身的可玩性，所以消费集中在武将培养、顶级道具获取以及游戏体力购买上。上述消费统计证明了《全民无双》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的钻石消费形式多样化。

综上所述，《全民无双》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明显异常情况。

（二）决战武林

1、流水、月活跃用户数分析

《决战武林》自2016年3月开始封测，2016年4月正式上线，交由成都趣乐多独家代理。网页游戏的成长期通常为3-6个月，成都趣乐多于2016年3-5月自行运营《决战武林》，并于2016年5月底开始于腾讯、360、三七互娱等公司开始进行联合运营。前述合作伙伴均为中国网页游戏主要渠道商，流量覆盖面积广。故2016年5-7月，《决战武林》处在游戏的成长期内，流水及活跃用户数量保持持续上涨，随着游戏步入稳定期，2016年7-8月的流水期活跃用户数量开始出现下滑。

2、付费率、ARPU值分析

《决战武林》2016年3月-7月均为其推广期，注册用户增长均匀，各项推广活动较为稳定，故付费率保持较为稳定的水平，随着7月末游戏进入稳定期，付费率出现了一定幅度的下降。但随着游戏运营时间的推移，墨鹍科技对于游戏运营方法的改进及用户对于游戏机制的理解加深，ARPU值呈现逐月提升的趋势，符合网页游戏一般规律。

报告期内，墨鹍科技为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推出了多种活动。包括首次开启1000个服务器时的千服庆典、各月月末的月末狂欢及月末累充、端午节活动、欧洲杯活动、不定期的消费返利+砸金蛋活动、暑期的夏日累充及暑假狂欢、情人节活动、中元节活动、助威奥运、8月开启的武林豪礼等等。

《决战武林》的付费率、ARPU值变动趋势与其运营活动保持一致，具有合理性。

3、TOP2000用户行为分析

报告期内，《决战武林》获取元宝前2000名的玩家的充值总流水为4,896.99万元（其中，联运方之一深圳腾讯的用户根据会员等级不同，可享有一定折扣，单个玩家实际充值金额墨鹍科技并不掌握，故按照玩家获得元宝数量进行换算推导其充值金额，具有一定的误差），约占报告期《决战武林》总流水19,613.65万元的24.97%。

根据统计，排名前2000名的付费玩家的首次充值日期分布如下：

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注：上述2000名玩家中，联运方之一的360平台未开放其平台玩家历次充值时间查询。

独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家第一次登陆及最后一次登陆的时间进行了检查，然后对玩家充值行为时间进行了检查（不包含360平台用户），前述充值行为时间均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时间之间。

独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家的登陆间隔时间进行了分析，99.80%的玩家登陆行为间隔小于等于2日，符合用户行为逻辑。

独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家充值后下一次登陆行为间隔时间进行了统计分析，99.59%的玩家（不包含360平台用户）充值行为发生后2日内发生玩家登陆行为，符合用户行为逻辑（对于连续充值且充值期间无登录的情况，视连续充值为一次充值，并以该次连续充值与连续充值之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间）。

根据成都趣乐多提供的数据，《决战武林》主要的元宝消费形式如下：

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累计充值前2000名的玩家在报告期内对上述26种元宝消耗形式，其中消耗排名前十的行为情况如下表所示：

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《决战武林》高等级玩家主要通过等级及高级道具与其他玩家拉开差距，所以消费集中在道具获取、等级经验购买上。根据前述统计可知，《决战武林》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的元宝消费形式多样化。

综上所述，《决战武林》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明显异常情况。

三、盈利能力大幅增长的原因及合理性分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技2016年1-8月、2015年度、2014年度的营业收入、营业成本、管理费用、利润总额及净利润如下：

单位：万元

■

由上表可知，管理费用科目是墨鹍科技主要的利润抵减项目。墨鹍科技报告期内管理费用具体构成列示如下：

单位：万元

■

墨鹍科技系游戏研发型企业，如上表所述，墨鹍科技报告期内管理费用主要构成系研发费用，2014年、2015年、2016年1-8月研发费用占管理费用比例分别为85.37%、89.75%和86.08%，与游戏研发型企业研发费用占比较高的行业特征相符。

2016年全年墨鹍科技未经审计的研发费用总额为3,361.83万元，较2015年同比略有下降，主要原因如下：

（一）与墨鹍科技的研发计划安排有关

墨鹍科技研发计划如下：

■

根据墨鹍科技研发计划，各年度自研游戏合计研发时长情况如下：

■

注：统计方式举例：2013年度，墨鹍科技处于研发状态的游戏为全民无双及决战武林两款游戏，两款游戏研发开始时间分别为2013年10月及2013年5月，则2013年度内，两款游戏的研发时长分别为3个月和8个月，2013年度合计研发时长为11个月。

2016年度全部在研游戏的合计研发时长为37个月，略少于2015年主要是由于2016年开始研发的项目《S-GAME》、《孵化项目3》及《孵化项目5》的研发开始时间分别为2016年12月、2016年6月及2016年10月，新研发项目的开始时间主要聚集于2016年下半年，因此2016年度内耗用的研发时长较全年皆处于研发状态的游戏少；同时2016年一直处于研发状态的游戏数量为2款，2015年一直处于研发状态的游戏为3款，导致2015年度的合计研发时长较2016年度高。

（二）2014年、2015年墨鹍科技对于游戏引擎等基础技术的储备，有助于减少后续游戏开发成本

2014年及2015年墨鹍科技已经储备了高效的基础技术以及丰富的研发经验，在后续游戏研发过程中，在完善的研发流程下调用前期积累的基础技术进行新游戏的开发有助于提高研发效率，减少开发成本。

综上原因，墨鹍科技2016年全年未经审计的研发费用较2015年发生了一定程度的下降。

报告期内，墨鹍科技的研发费用明细如下：

单位：万元

■

研发人员是游戏研发企业的核心资产，墨鹍科技报告期内管理费用的主要构成系研发费用，而研发费用的主要构成系研发人员薪酬，如上表所述，2014年、2015年、2016年1-8月职工薪酬占研发费用的比例分别为85.21%、86.29%和76.46%，研发人员平均工资分别为21.28万元、24.96万元和24.88万元。2016年1-8月研发人员薪酬占研发费用比例占比下降，但研发人员平均工资逐年保持稳定增长。

2016年1-8月研发人员薪酬占比及研发费用总额较2015年度下降主要是由于《全民无双》、《决战武林》上线运营，对应继续从事该两款游戏后续版本更新及日常技术维护的研发人员的编制转入运维人员，相应地其职工薪酬也转入主营业务成本核算所致。考虑已上线运营游戏的后续开发人员后，修正的研发费用分析表列示如下：

单位：万元

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综上所述，墨鹍科技报告期管理费用主要构成系直接从事游戏研发的研发人员工资，墨鹍科技报告期内研发费用占管理费用比例、研发人员工资占研发费用比例以及研发人员平均工资均处在稳定合理水平。

2014年-2015年，墨鹍科技处于研发能力及产品开发储备阶段，属于业务发展的初期，无作品上线，因此没有稳定收入来源，墨鹍科技的持续经营主要依赖于墨鹍科技过往股东持续投入。2015年墨鹍科技游戏引擎等基础能力发展成熟，开始着力于研发《全民无双》、《决战武林》等具体游戏项目，因此研发费用提升较大，但《全民无双》2015年末才上线产生收入，故2014、2015年亏损较大。

《全民无双》于2015年12月进入不限号不删档付费测试阶段，《决战武林》于 2016 年3月进入付费测试阶段，同时，《全民无双》于 2016 年6月开始登陆海外平台（越南和台湾地区）。随着新游戏的上线运营，墨鹍科技开始获得稳定营业收入。同时，由于墨鹍科技不再需要在基础能力上进行大规模投入，研发费用主要聚焦于具体游戏项目，故研发费用同期占比呈现下降趋势。

综上，报告期内，墨鹍科技专注于游戏研发能力的提升，并凭借自身的技术研发实力，研发了多款精品游戏，随着2016年精品游戏的上线，实现了扭亏为盈，并带来了2016年1-8月的较高盈利。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，墨鹍科技《全民无双》及《决战武林》两款游戏的核心数据变化具有合理性，核心玩家行为符合一般逻辑，2016年的盈利大幅度增长系其前期持续研发投入产生的收益爆发所致。

经检查游戏运营商提供的报告期内游戏核心数据，对充值流水、月活跃用户数、付费率、ARPU值与用户行为等进行匹配分析，独立财务顾问认为，报告期内，墨鹍科技《全民无双》及《决战武林》两款游戏的核心数据变化具有合理性，核心玩家行为符合一般逻辑，墨鹍科技2016年的盈利大幅度增长系其前期持续研发投入产生的收益爆发所致。

经检查报告期内墨鹍科技游戏代理合同、对账单、分成款进账单及管理费用、研发费用构成，天健会计师认为：墨鹍科技2016年的盈利大幅度增长系其前期持续研发投入产生的收益爆发所致。

五、补充披露情况

上市公司已于重组报告书中“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（五）报告期内的业务发展状况/（2）报告期内盈利能力大幅增长的原因及合理性分析”、“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（五）主要游戏产品状况”及“第十节 管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）墨鹍科技主要游戏的用户行为合理性分析”就本问题进行补充信息披露。

反馈问题6、申请材料显示，墨鹍科技预测2016年5至9月份实现营业收入（不含税）15,494.11万元，X-GAME、T-GAME、孵化项目1、孵化项目2、孵化项目3、孵化项目4、孵化项目5将陆续于2016年10月上线、2017年2月、2017年4月、2017年10月、2018年1月和7月上线，且预计大多将实现1亿元以上的分成收入。请你公司：1）补充披露X-GAME的上线情况，运营流水及分成情况，是否与预测数存在差异。2）结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，补充披露其2016年预测营业收入及净利润的实现情况。3）补充披露T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等，并请结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，补充披露收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、《X-GAME》的上线情况

《X-GAME》的上线情况如下表所示：

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对于《X-GAME》，墨鹍科技将其作为一款融合角色扮演和策略养成的全3D动作手游来打造，旨在通过丰富的技能搭配和爽快酷炫的即时战斗，结合广阔的开放式世界地图带来的真实互动，为玩家呈现史诗般的游戏体验。

墨鹍科技计划在《X-GAME》中继承其一贯的高质量美术表现；并力图通过实时战斗和服务器同步技术，实现MMO式的组队PVE或PVP；构建开放式世界地图，动态加载无缝链接，所有玩家真实可见可互动；推行实时下载技术，使安装包轻量化，可边玩边下载后续资源。前述众多目标对《X-GAME》游戏的品质提出了极高的要求。因此，结合2016年玩家对于游戏运营方式的偏好的变化，墨鹍科技选择对于游戏研发精益求精，力求保证游戏质量与口碑而主动推迟上线时间，致使《X-GAME》的预计上线时间延后。故该游戏目前并未产生流水和相关收益。

根据评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第3021号《资产评估报告》中对于墨鹍科技未来游戏流水的预测，2016年《X-GAME》并不产生流水和相关收益，与前述情况保持一致。

二、结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，补充披露其2016年预测营业收入及净利润的实现情况

（一）2016年预测营业收入及预测净利润情况

本次以2016年8月31日为评估基准日，对墨鹍科技100%股权进行了评估。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3021号《资产评估报告》，墨鹍科技2016年预测营业收入为16,130.12万元，预测净利润为10,179.10万元。

（二）已上线游戏的运营情况

2016年1-8月份、2016年1-10月份墨鹍科技实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：

单位：万元

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2016年1-10月份，墨鹍科技的营业收入、净利润（未经审计）已分别完成2016年评估预测营业收入、净利润的93.63%、103.14%。

墨鹍科技预测期内2016年9月-10月份两款主要游戏《全民无双》、《决战武林》实际与预测流水对比情况如下：

1、预测期《全民无双》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

■

2016年9-10月份，墨鹍科技主要研发游戏《全民无双》实际流水与预测流水保持一致，《全民无双》运营情况已达到当期预测数据。

2、预测期《决战武林》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

■

2016年9-10月份，墨鹍科技主要研发游戏《决战武林》的实际流水与预测流水保持一致，《决战武林》运营情况已达到当期预测数据。

（三）2016年营业收入及净利润实现情况

综上所述，根据墨鹍科技目前主要游戏的经营状况及截至2016年10月份的营业收入和净利润实现情况，截至2016年10月，墨鹍科技已完成全年业绩承诺。故2016年营业收入、净利润可实现性高。

三、补充披露T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等，并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，补充披露收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是否相符

（一）T-GAME、孵化项目1至5的研发进展情况及预计研发投入

墨鹍科技管理层基于长期的游戏行业的从业经验，结合墨鹍科技的实际经营情况，对未来几年的产品做了研发计划以及合理的预测，其中，T-GAME、孵化项目1至5截止目前的研发进展情况如下：

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墨鹍科技通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，培养了大量专业的网络游戏研发人才，具有较强的研发实力。墨鹍科技对游戏的投入主要为技术服务成本及研发费用。其中，技术服务成本主要包括游戏上线后维护游戏版本运营及更新的人工成本，研发费用主要包括游戏上线前的研发人员人工成本以及外包制作费等。预测年度的上述支出各自占收入的比例如下：

单位：万元

■

预测期内，墨鹍科技对游戏的投入占收入比例一直保持在30%以上，2017年墨鹍科技对游戏的投入占收入比例高于2016年是由于2017年处于研发状态的游戏较多，需要增加研发人员数量导致的。

（二）预测年度游戏分成收入的合理性和可实现性

1、墨鹍科技核心竞争力分析

根据主营业务分类划分，墨鹍科技属于网络游戏行业。网络游戏行业在中国经历了多年的发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的企业。从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在游戏产品的竞争上。一款制作精良、运营稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益。但游戏产品本身相对有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的不确定性。因此，整个网络游戏行业的竞争格局始终处在不断的动态调整之中，只有研发实力较强，能够持续推出精品产品的企业才能在激烈的竞争中胜出。墨鹍科技的如下核心竞争力，保证了其未来发展的稳定性：

（1）较强的研发实力

墨鹍科技研发团队成员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业，核心技术团队均具有丰富的行业经验及成熟游戏研发专业技术，更通过自主研发2D、3D开发引擎等游戏研发系统与工具，研发实力稳定、成熟且专业。同时，游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意，墨鹍科技的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动漫等经典流行文化的发展趋势密切关注，力求与行业趋势接轨、与时俱进，设计出符合用户偏好内容的精品游戏。

（2）创新深度CE式游戏研发理念

CE（Customer Engagement）是指沟通与互动，随着移动终端、互联网与网络游戏技术的快速发展，网络游戏中游戏研发商与玩家、玩家与玩家等方面的沟通与互动重要性日益显著，将CE概念融入游戏已成为网络游戏的主流趋势之一。墨鹍科技创新性地在研发管理流程中引入与组织玩家CE，将CE概念提前至研发端并作为重要评判指标，让核心用户或玩家能够较早地从游戏设计与研发、营销与服务等各个层面接触与体验游戏，这种模式既使得核心用户对产品以及娱乐体验所构建的虚拟世界产生更为深刻的情感寄托，有利于墨鹍科技积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险。

（3）游戏运营优势

墨鹍科技凭借强大的研发实力，已研发出诸如《全民无双》、《决战武林》等内容丰富，类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与品牌知名度，墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名页游平台西游网形成长期稳定合作关系。此外，墨鹍科技在海外多个国家以及港澳台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发行，短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额。

通过上述核心竞争力的积累，墨鹍科技构建了持续推出精品游戏的研发和运营能力，是墨鹍科技预测期流水可实现性的有力保障。

2、预测期游戏分成收入测算过程分析

（1）游戏分成收入预测具体方法

墨鹍科技的收入主要是游戏运营分成收入，分成收入主要来源于第三方运营商运营的游戏分成收入。由于游戏产品具有自己的生命周期，公司需要不断研发上线新产品来维持企业的收入。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

由于各款游戏具有不同的生命周期的特点，对于拟在2016-2018年上线的游戏收入，墨鹍科技根据目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命周期逐个预测。

对于2019-2021年的收入，墨鹍科技主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

对于单项游戏收入预测而言，墨鹍科技根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

① 对于基准日已上线游戏产品的预测

该类游戏主要包括《决战武林》与《全民无双》两款游戏，其业务流水预测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用户、月 ARPU 值等参数主要根据各游戏历史数据以及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。

② 对于未来拟上线的游戏产品的预测

对于该类游戏，墨鹍科技主要依据未来的运营计划，以历史上游戏运营流水为依据设定游戏数据模型，预测未来各款产品流水的主要运营参数。

具体到单款游戏，首先预测单款游戏的生命周期；然后根据前述营业收入的计算公式，计算出每月的流水，汇总得出年度游戏总流水。

（2）游戏运营指标具体情况

根据营业收入的计算公式，涉及的主要运营指标包括月活跃用户数、付费率、ARPU值、分成比例、生命周期等，具体情况如下：

① 月活跃用户数

月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初期，月活跃用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。

② 付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后较为稳定。

③ ARPU值

ARPU值即每个付费用户的平均消费水平。能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

④ 分成比例

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参考企业与运营平台签订的历史协议数据确定。

⑤ 生命周期

由于游戏产品具有生命周期的特性，整个生命周期经过初始期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及墨鹍科技的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测。

（3）收入预测中关键参数的预测分析

① 平均月活跃用户数

墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示：

A.移动游戏

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注：由于全民无双海外地区上线时间晚于国内地区，因此在预测期内全民无双国内地区下线后海外地区仍会保持运营数月，此短期间月活跃人数较低，导致平均月活跃人数呈现明显下滑。

墨鹍科技未来上线移动游戏的平均月活跃用户数介于496,399人与1,919,378人之间，除《T-Game》外，与历史上《全民无双》实现的平均月活跃用户数1,188,350接近，其预测具有合理性。

《孵化项目5》预测数据较高，高于《全民无双》的历史数据，主要原因为以下几点：

A.区别于墨鹍科技现有游戏，其为某著名网络小说改编游戏，产品本身IP知名度高，预期将带来较高的活跃用户。

B.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动，提高游戏覆盖人群。

C.在美术效果及玩法上，较《全民无双》有了较大突破，电影级别的高品质美术质量预计将到达业内顶尖水平，游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷。

而《T-Game》的平均月活跃人数超过《全民无双》历史水平，主要基于以下理由：

A.游戏品类优势，射击类游戏作为游戏的一个较大品类，玩家基数预计大于《全民无双》此类型的RPG游戏。

B.游戏本身将在手游玩法上具有较大创新，《T-Game》系射击类游戏与MOBA类游戏的结合，“英雄+射击”的新型射击游戏类型不但能吸引传统射击游戏用户，还能吸引MOBA、动作等其他类型的用户，流量获取能力较强。

C.竞技类游戏由于不受RPG游戏内容等因素的局限，是生命周期较长的游戏类型。如端游《LOL》连续多年为端游最畅销游戏之一。预期玩家生命较长亦使得《T-Game》的预期平均月活跃人数较高。

同时与行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数比较如下：

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从上表可以看出，墨鹍科技未来游戏平均月活跃用户数的预测低于行业内可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性。

B.网页游戏

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墨鹍科技未来上线网页游戏的平均月活跃用户数为204,264人，孵化项目2属于休闲类游戏，活跃用户数低于历史上MMORPG游戏《决战武林》实现的平均月活跃用户数1,870,738.00人及预计生命周期平均月活跃用户数591,930.00人符合其游戏类型定位，其预测具有合理性。

与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下：

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从上表可以看出，墨鹍科技未来网页游戏平均月活跃用户数的预测小于行业内可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。

② 付费率

墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均付费率如下表所示:

A.移动游戏

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墨鹍科技未来上线移动游戏的月均付费率介于8.90%与13.60%之间，低于历史上《全民无双》15.80%的月均付费率，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的付费率比较如下：

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独立财务顾问对报告期内《全民无双》累计充值前2000名的玩家上述53种钻石消耗形式进行了统计，其中消耗排名前十的行为情况如下表所示：

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从上表可以看出，从事精品游戏研发的墨鹍科技未来移动游戏的月均付费率略高于行业平均付费率，但低于墨鹍科技历史游戏付费率，具有合理性。

B.网页游戏

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墨鹍科技未来上线网页游戏的月均付费率为6.70%，《决战武林》预测期的月均付费率为6.50%，均略高于历史上《决战武林》6.40%的月均付费率，主要原因为《决战武林》上线时间较短，根据一般规律，游戏生命周期后期随着忠实用户的沉淀，其付费率一般会高于游戏前期。因此，其预测具有合理性。

同时与行业内可比网页游戏的付费率比较如下：

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