(上接47版)
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从上表可以看出，墨鹍科技未来网页游戏的月均付费率处于可比游戏月平均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理。
③ 月均ARPU值
墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均ARPU值如下表所示：
A.移动游戏
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墨鹍科技未来上线移动游戏的月均ARPU值处于130元至416元之间。
预测期内《T-Game》ARPU值低于现有游戏的原因为其玩法上相比《全民无双》有明显创新，但游戏类型的不同使得墨鹍科技拟采用低ARPU值、长生命周期的策略运营游戏，故预期的ARPU值偏低，体现了预测的谨慎性。
预测期内《孵化项目1》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据，主要原因为其作为一款手游MMORPG产品，墨鹍科技在结合《全民无双》的运营经验基础上，拟采用短生命周期高ARPU值的运营方式设计游戏。该种运营模式下，玩家预期生命周期较短，故游戏预计月活跃用户数量远低于《全民无双》，但此类游戏模式吸引玩家快速充值，有助于提高ARPU值，因此较高的预测期ARPU值具有合理性。
预测期内《孵化项目3》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据，主要的原因如下：
A.该游戏将采用合作研发模式，由合作方提供知名漫画IP正版授权，墨鹍科技负责研发，该IP具有较高的粉丝覆盖范围，该类型IP游戏能够带动粉丝的消费热情，因此ARPU值较目前的无IP游戏高。
B.游戏类型优势，从最早端游时代的《DNF》、《龙之谷》、《剑灵》到手游时代的《时空猎人》、《天天炫斗》到现在的《火影忍者》，动作格斗竞技游戏一直是玩家热度较高的类型。
《火影忍者》手游的成功，标志着 “动作格斗”手游成功的可行性，但其为横版动作手游，目前市面上全3D格斗竞技手游缺乏明星产品，《孵化项目3》预期将有效利用该细分市场。
预测期内《孵化项目5》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据，主要的原因如下：
A.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动。相关的电视剧由国内一线年轻偶像出演，预计能够激发粉丝的消费热情，享受粉丝经济红利。
B.相关的文学作品已取得成功，预计改编的电视剧及电影将推出续集，有助于帮助维系游戏热度，延长玩家寿命及消费热情。
C.电影级别的高品质美术质量预计将到达业内较高水平，游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷。较高的游戏品质预计将获得合作伙伴大量的配套资源支持。
与行业内可比游戏月均ARPU值比较如下：
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可比移动游戏月均ARPU值差距较大，墨鹍科技未来游戏的月均ARPU值处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内，且低于可比游戏月均ARPU值的平均值，相关预测谨慎合理。
B.网页游戏
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墨鹍科技未来上线网页游戏的月均ARPU值为362元，《决战武林》预测期的月均ARPU值为376元，高于墨鹍科技《决战武林》游戏在报告期内实现的月均ARPU值230元，主要原因为，截至评估基准日，《决战武林》上线时间较短，故报告期内ARPU值较低，2016年9-12月，随着游戏的稳定运营，ARPU值逐渐升高，故上述预测具有合理性。
与行业内可比游戏月均ARPU值比较如下：
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可比网页游戏月均ARPU值差距较大，墨鹍科技未来游戏的月均ARPU值处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内，相关预测合理。
④ 游戏生命周期
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游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。
墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，墨鹍科技继续对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPU值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
目前墨鹍科技已经上线运营两款游戏，其中《全民无双》自2015年12月上线，截至2016年8月末总流水约为39,942.36万元，墨鹍科技也在继续向海外市场开拓，2016年已陆续在越南、台湾、韩国地区上线，2017年3月份预计在日本上线。经过在不同地区的推广，有利于延续游戏产品的生命周期。
《决战武林》于2016年3月份上线，上线期间获得了较好的流水，截至2016年8月末总流水约为19,613.65万元。
上述两款游戏体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期。本次评估中，评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期，对已上线及未上线的游戏生命周期预测如下：
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同行业可比游戏产品具体情况如下：
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数据来源：公开市场披露的信息
墨鹍科技预测游戏的生命周期处于行业范围波动范围之内，本次评估预测墨鹍科技未来各款产品生命周期为1.5-2年，具有合理性。
⑤ 分成比例
分成比例系指企业实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。
对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；
对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与墨鹍科技管理层沟通，墨鹍科技未来游戏主要登陆平台与现在已上线游戏基本一致。
已经上线游戏报告期内实际分成比例如下：
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预测期各游戏分成比例如下：
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孵化项目1、3、4、5作为手游，其预测分成比例低于报告期内《全民无双》分成比例，具有谨慎性，其中孵化项目3、4、5较低的主要原因为其均为有IP游戏，较目前游戏增加了IP成本。孵化项目2作为页游，其预测分成比例与报告期内《决战武林》保持一致。综上，墨鹍科技各游戏分成比例的预测具有合理性与谨慎性。
3、预测期收入分成的增长率合理性分析
墨鹍科技依据前述各项合理预期对于预测期游戏流水及分成收入进行了预测，并形成了预测期的分成收入预测数据。墨鹍科技对分成收入的增长率进行了合理性分析，包括与行业情况、可比公司情况等的对比，具体如下：
（1）游戏行业市场规模持续快速增长
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》，2016 年，中国移动游戏市场实际销售收入为819.2 亿元人民币，同比增长59.2%；2008 年至 2016 年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为119.87%。
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数据来源：GPC、IDC、CNG《2016 年中国游戏市场产业报告》
根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。
随着PC和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均GDP的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。
（2）同行业公司收入预测增长率对比墨鹍科技营业收入预测情况
墨鹍科技预测期内营业收入增长率如下：
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墨鹍科技在未来5年收入预测增长率分别为35.72%、40.52%、16.67%、10.97%、4.76%，年均复合增长率为20.94%，与同行业公司收入预测增长率相比处于正常水平。
近期可比上市公司的同行业收购案例中，年均复合增长率分析如下：
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墨鹍科技的预测期增长率与同行业公司收入预测增长率平均值保持一致，体现了预测的谨慎性。基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的分析，墨鹍科技未来年度收入预期增长率较为稳健，预测具有合理性及可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：X-GAME未能如期上线系公司主动调整所致，评估机构考虑了上述变化导致的影响。上市公司已充分结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，披露了其2016年预测营业收入及净利润的实现情况。上市公司已披露了T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等，并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，充分披露了收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，相关预测游戏分成收入与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据相符。
经核查，天健会计师认为：X-GAME未能如期上线系墨鹍科技主动调整所致，评估机构考虑了上述变化导致的影响。公司已充分结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，披露了其2016年预测营业收入及净利润的实现情况；公司已披露了T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等，并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，充分披露了收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性，相关预测游戏分成收入与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据相符。
经核查，中企华评估认为：X-GAME未能如期上线系公司主动调整所致，评估机构本次以2016年8月31日为评估基准日考虑了上述变化导致的影响。截止2016年12月31日，墨鹍科技实际运营数据与预测数据不存在较大差异，对本次评估的交易价格无影响；结合墨鹍科技核心竞争力、历史年度游戏流水、新研发产品未来研发计划等，墨鹍科技收益法评估中未来产品发展规划预测是合理的；同时墨鹍科技未来年度主要游戏收入预测依据与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数据是相符及合理的。
五、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第六节 标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况”及“第六节 标的公司的评估/三、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析/（三）评估依据的合理性/1、墨鹍科技评估依据的合理性分析”中进行补充披露。
反馈问题7、申请材料未对管理费用预测数据进行披露。请你公司：1）结合未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性。2）按管理费用构成，详细披露预测年度管理费用预测情况，并说明管理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、墨鹍科技
（一）结合未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关的成本费用预测的合理性
1、补充披露未来年度的员工人数、平均工资
管理层根据报告期主要游戏运营期间相关配套人员的实际需求情况，结合企业经营规模预期，对未来新游戏的运营进行了预测，考虑到游戏研发需要研发人员投入，预测期内墨鹍科技各部门的员工总人数、工资总额、平均工资情况如下：
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注：为保证可比，2016年工资总额、营业收入等相关数据为1-8月的实际数字加9-12月的预测数字得出。上述工资包含工资、奖金、社会保险及住房公积金等企业为员工承担的全部薪酬成本。
从上表可看出，预测期间内墨鹍科技随着业务不断拓展，员工人数、工资薪酬大幅度增加，符合企业未来业绩快速发展的实际情况，且占工资比例保持相对稳定，具有合理性。
2、结合未来年度预测业务发展情况分析未来年度与工资相关的成本费用预测的合理性
在财务处理中，墨鹍科技按照员工所属的部门、项目，将各员工薪酬计入管理费用或者营业成本。其中，尚未正式上线运营游戏的相关研发人员薪酬支出及管理行政人员的人工薪酬支出，计入管理费用；已正式上线运营游戏的相关运营维护人员的薪酬支出，计入营业成本。
对于营业成本、管理费用中的工资部分，评估师主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏上线计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平进行预测。具体情况如下：
单位：万元
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根据上表，墨鹍科技未来平均工资是基于报告期内的历史数据，在合理的增长率水平下预测的。2017-2021年墨鹍科技计入营业成本员工平均工资复合增长率为11.53%；计入管理费用员工平均工资复合增长率为11.79%；计入管理费用-研发费中员工平均工资复合增长率为11.95%，均不低于上海市2001年至2014年职工平均工资的年复合增长率10.23%，具有合理性。
（二）按管理费用构成，详细披露预测年度管理费用预测情况，并说明管理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性
墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、电费、物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、办公费、会议费、外包制作费等费用。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测考虑当年游戏研发数量乘以单个游戏制作及试制等费用进行预测；
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
各年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
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预测期内墨鹍科技管理费用占营业收入比重情况如下表：
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预测期内，管理费用（2016年包含1-8月管理费用）占收入的比例处于23.9%-26.0%之间，整体呈现平稳趋势，2017年管理费用占收入比例较其他年度高主要是由于其他研发费用上升较多导致的，原因是根据项目研发计划， 2017年度处于研发的游戏项目较多，预计将从外部招聘较多的研发人员投入到新游戏项目的研发中。
综上，预测年度管理费用与未来年度业务发展情况具有匹配性。
二、智铭网络
智铭网络预测期内未来年度员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性、按预测年度管理费用预测情况及管理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性详见反馈问题15的相关回复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分结合未来年度预测业务发展情况，补充披露了未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用，其预测方法及结果具有合理性。上市公司已按管理费用构成，详细披露了预测年度管理费用预测情况，管理费用预测与未来年度业务发展情况具有匹配性。
经核查，中企华评估认为：墨鹍科技未来年度员工人数的预测是基于其报告期内所研发游戏的人员需求及未来的游戏开发排期进行的。未来年度员工平均工资的预测是基于历史上的工资水平，同时考虑当地社会平均工资的增长水平确定的，相关预测具有合理性。墨鹍科技预测期内管理费用是以报告期水平为依据，并充分考虑了墨鹍科技游戏项目的研发人员投入的周期情况等，管理费用预测与未来年度业务发展情况具有匹配性。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第六节 标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况”中进行补充披露。
反馈问题8、申请材料显示，墨鹍科技报告期营业收入全部来自《全民无双》和《决战武林》，智铭网络报告期代理运营的流水主要来自《传奇霸业》、《梦幻西游》两款游戏，预测期墨鹍科技和智铭网络的营业收入主要来自尚未上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技和智铭网络未来可持续盈利能力的影响，并进一步提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、墨鹍科技：
（一）未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力的影响
未上线游戏流水的稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力具有重要影响。若未来墨鹍科技在研发产品质量方面继续保持较高的水准与竞争力，能够持续准确把握游戏行业发展方向及自身定位，同时继续维持与发行商良好的合作关系，则未来新上线游戏将有望持续保持稳定的流水，从而将有利于维持墨鹍科技的可持续盈利能力。反之，若未来新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水剧烈震荡波动乃至不达预期的情况等，将会对墨鹍科技未来的可持续盈利能力产生负面影响。
（二）影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主要因素
作为游戏研发公司，影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主要因素包括研发制作能力及与发行商的良好稳定合作关系。
1、游戏研发制作能力
游戏研发公司的研发制作能力是指游戏开发工程师根据策划团队出具的策划方案，综合设计预期、技术实现难度等多种制约因素后，实现游戏产品“生产制造”的关键能力。
对于墨鹍科技所专注于擅长的中重度游戏，游戏类型包括角色扮演类、即时战略类、动作类等，其特点在于能够塑造更详实的游戏背景、立体化的游戏场景及内容，能够带给玩家更丰富的沉浸式的游戏体验，从而提升用户粘性，延长用户生命周期，并且丰富的游戏场景亦能构建衍生出更多的付费场景，提升用户付费意愿，亦代表着目前游戏的主流发展方向。但是，研发制作该类型游戏的门槛较高，需要企业具备成熟游戏开发引擎及技术人员、富有经验的专业策划团队等稀缺资源，且相应的对研发公司的资金实力等资源投入能力亦提出了较高的要求。
因此，是否具备前述各项关键能力要素所综合形成的研发制作能力，决定了开发完成后游戏产品的用户体验，是游戏研发公司游戏流水稳定性的必要保证。
2、与发行商的良好稳定合作关系
是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴是决定游戏研发商的产品流水稳定性的关键要素。
对于研发公司而言，其本身不具备直接的产品发行能力，游戏产品在研发出来之后，需要通过与发行渠道商合作将游戏传递至玩家。而一个良好的发行商通常拥有丰富的发行经验及稳定的流量覆盖范围，能够稳定的为游戏提供一个较大基数的访问量，从而使得优秀的游戏产品能够被更多人知晓。当研发商被发行商所认可，双方能够维持良好的工作关系时，通常发行商能够给予更多的资源倾斜，如更好的推荐广告位、更多的运营及活动策划人员、更细致的运营分析、更及时的结果反馈等，有助于游戏的发行取得持久成功，从而双方取得共赢。因此，是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴对于游戏研发商具有重要意义。
（三）墨鹍科技未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析
1、优秀的游戏产品研发团队
墨鹍科技大部分研发人员具备多年的游戏行业研发经验和项目团队经验，通过数据分析和经验指引，结合专业、高效、灵活的执行力，通过制定有针对性的精准的研发策略并及时调整，控制整体业务的投放产出比，构建了持续开发出优秀产品的能力，已形成一支高效、稳定、创新能力较强的研发队伍，为其可持续发展提供了强有力保障。公司研发团队创始人简历如下：
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2、领先的游戏引擎等关键技术储备
（1）客户端技术
墨鹍科技网页游戏产品使用了自主研发3D/2D游戏引擎进行开发。手机游戏产品主要使用Unity3D进行开发。
①自主研发3D引擎完整解决方案
墨鹍科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的MMO开发解决方案，包含了渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编辑工具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等MMO研发关键领域的不同需求。
②Unity3D研发流程
墨鹍科技拥有完整成熟的基于Unity3D研发流程，严格的产品规格、开发流程解决方案以及质量保证体系，从程序研发、资源输出、关卡设计、版本发布到游戏测试，均有基于引擎打造的完整的工具链和输出管线，能够让开发团队以极高的效率进行游戏研发和玩法迭代，并保证了高品质的美术画面效果和优秀的游戏体验。
③2D网页游戏引擎
针对2D游戏领域，墨鹍科技采用以Flash为基础的自主2D引擎进行开发。引擎本身抛弃掉了Flash原有的渲染方式，转而采用通过自定义Canvas的方式通过位图来渲染游戏场景，在渲染帧中引擎通过使用Display Object(显示对象)的方式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链，可以实现从原型化版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期，完整的系统开发库也保证了面对各种游戏类型所需的技术基础。
④微端
墨鹍科技拥有成熟的微端解决方案，具有以下特点：①不牺牲任何游戏效果，游戏的画面、体验与端游相比没有差异；②玩家的网络带宽超过1Mb，就能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好，游戏体验也更加流畅；③玩家只需下载一个仅有几MB的程序，就可以以此程序为入口进入游戏，实现“边玩边下载”。
（2）服务器技术
墨鹍科技的服务器架构使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使用C++编写，脚本系统使用Lua语言编写，辅助系统使用了Golong、JavaScript编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。
（3）自主开发的工具
墨鹍科技自主研发的客户端引擎提供了一个功能丰富的场景编辑器，可以支持多人并发编辑同一张地图，提高了美术拼图的工作效率。并且各个编辑功能都提供以画刷为主的编辑方式，方便美术用最直观和习惯的方式进行工作。
3、良好的发行商合作伙伴关系
墨鹍科技在报告期内，凭借优异的游戏产品品质和上线后持续运营支持能力，与发行商构建了良好的合作关系。在国内，墨鹍科技的《全民无双》得到了游戏发行界龙头、国内最大的网络游戏社区腾讯游戏的青睐，成为其具有代表性的全民系列产品之一。墨鹍科技的另一款作品《决战武林》已与成都趣乐多科技有限公司建立了合作关系，在成都趣乐多科技有限公司旗下的目前中国西部影响力较大的网页游戏运营平台-西游网上线运营。凭借上述游戏在业界形成的良好口碑，已有多家业内著名发行商与墨鹍科技主动就未来产品的研发发行合作进行洽谈。
综上，墨鹍科技具备了游戏研发商所需要所有必备能力，抗风险性较强，未上线游戏流水稳定性及盈利能力持续性具有保障。
（四）风险提示
墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书摘要签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的稳定性较差。当连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来墨鹍科技的可持续盈利能力产生负面影响。
二、智铭网络：
（一）未上线游戏流水稳定性对智铭网络可持续性盈利能力的影响
未上线游戏的流水稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力具有重要影响，若未来智铭网络在运营游戏产品的质量、精细化运营维护能力方面继续保持较强的竞争能力，则未来上线游戏将有望持续保持稳定的流水，而稳定的游戏流水将有利于维持智铭网络的可持续盈利能力，反之，若未来新上线运营游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或剧烈震荡波动时，将会对未来智铭网络的可持续盈利能力产生负面影响。
（二）游戏流水稳定性及盈利能力持续性的主要影响因素
作为游戏运营公司，影响智铭网络盈利能力持续性和流水稳定性的主要因素包括运营游戏产品的质量和精细化运营维护能力。
1、运营游戏产品的质量
游戏软件的健壮性、游戏画面的美观性、游戏的可玩性等因素直接决定了一款游戏的质量：游戏功能的健壮性越好，在运行中不会轻易出问题，游戏玩家的体验越好；游戏画面的美观性，决定在第一时间是否能够吸引到玩家的兴趣；游戏的可玩性决定了玩家可以持续对游戏产生付费冲动。上述因素直接决定了游戏的品质，而高品质会因给玩家更好的娱乐体验从而带来良好的游戏流水。
2、精品化运营维护能力
优秀的策划创意、精良的开发制作决定了一款游戏产品的内在品质，而精细化的运营维护则关系到一款游戏的生命周期。游戏产品上线后，随着玩家对游戏角色、故事、任务、玩法等内容的熟悉，新鲜感将逐步消失，游戏玩家的情绪从刚进入游戏时的期待、惊喜逐渐被重复感、乏味等代替，并进而产生离场心态。此时，如果不能及时发现玩家心理变化并予以应对，将会永久损失一位活跃用户，对游戏收入的稳定性产生极其不利的影响，因此，具备精细化运营能力的运营商会伙同游戏研发商以及渠道平台不断的升级新的游戏内容、开展活动等，维护游戏新鲜度，提高游戏生命周期及可持续盈利能力。
（三）智铭网络未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析
1、游戏产品质量
随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈，每年新上线的游戏产品数量呈现出爆发式增长，在海量的游戏产品中选择出精品、趋势性的游戏极为重要，智铭网络一直重视运营游戏的选择，通过自身创建的一套流程，并与游戏运营平台保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解，引导游戏运营平台将资源投放至更容易产生效果的地方，预测内运营的《永恒纪元》在市场取得了不错的口碑和流水。
2、精品运营维护能力
智铭网络运营团队经过在游戏行业多年的经营经验积累，总结出了一套较为有效的精细化运营、核心客户维护的方法，通过与游戏研发商和运营平台紧密的合作，在游戏发现BUG的第一时间，将情况反馈回研发商，尽力将BUG对游戏玩家的不利影响降至最低；在游戏策划方面会积极地与运营平台沟通，结合一些热门的话题、节假日情况、用户反馈等不定期开启游戏活动，进一步提高玩家的付费意愿，增强游戏流水的稳定性；在游戏内容方面，智铭网络会根据游戏的运营数据以及玩家的反馈情况及时与游戏研发商沟通，通过引进新技能、新角色、新级别等，维护游戏玩家的口碑及新鲜度，提高游戏的可玩性。
（四）风险提示
作为游戏代理运营企业，游戏流水的稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力具有重要影响。从影响因素看，企业所代理的游戏产品质量和精品运营维护能力均对未来新上线的游戏流水至关重要。虽然在上述经营能力方面智铭网络具有一定竞争能力，但是未来若智铭网络发生重大不利变化，新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动，将对智铭网络未来可持续盈利能力产生不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未来新上线游戏流水的稳定性对墨鹍科技及智铭网络未来可持续盈利能力具有重大影响，上市公司已于重组报告书中补充披露相关内容。
经核查，中企华评估认为：未来新上线流水的稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力具有重大影响，上市公司已于交易报告书中补充披露相关内容；未来新上线流水的稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力具有重大影响，上市公司已于交易报告书中补充披露相关内容。
四、补充披露情况
上市公司已与重组报告书“重大风险提示”、“第六节 标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况”及“第六节 标的公司的评估/二、智铭网络评估方法和评估概况”中进行补充披露。
反馈问题9、申请材料显示，智铭网络2015年、2016年8月末其他应收款余额分别为6,677.27万元、14,761.06万元，其主要为应收西藏泰富的资金拆借款，西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司，请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）智铭网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请财务独立顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
（一）上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划
上市公司三七互娱在集团内实行资金统一安排，集中管理，统一规划，以提高资金使用效率。西藏泰富作为上市公司三七互娱的资金管理中心，经智铭网络股东会同意后，智铭网络将资金划拨给西藏泰富，因此智铭网络对西藏泰富形成了较大金额的其他应收款。截至2016年10月31日，上述应收账款已全部归还。
（二）上市关联方其他应收款符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
本次交易的标的公司智铭网络，其在报告期末的其他应收款方欠款单位主要为西藏泰富，西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司，上海志仁为上市公司三七互娱的全资孙公司，即上市公司为智铭网络的控股股东，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第三条之规定”任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情形。
同时，截至本次反馈意见回复出具日，本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况。上述关联方其他应收款符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经检查智铭网络银行账户资金流水及期后还款情况，本次重组满足《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
二、智铭网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
（一）智铭网络治理规范性
智铭网络已经依法建立健全的股东会、执行董事、监事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）智铭网络财务独立性
智铭网络配置专门财务人员进行财务核算，因系上市公司控股子公司，沿用上市公司财务核算体系，并接受上市公司指导，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
（三）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
为了防止和杜绝控股股东及关联方占用智铭网络资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，智铭网络建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，具体情况如下：
智铭网络与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东及关联方占用公司资金，不得为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。
除股东会决议通过的事项外，智铭网络不得以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。
智铭网络财务定期对公司及子公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。对于发生大股东占用智铭网络资金行为，智铭网络应立即启动“占用即冻结”程序，申请冻结大股东所持有的公司股权。如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，智铭网络应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。同时针对西藏泰富资金余额管理业务归集，智铭网络设定资金划拨额度，对余额管理业务的开通及划拨额度情况进行审批，设定智铭网络账户资金超过划拨额度，在经股东会审批的额度内，银行账户款项将由银行自动划拨至西藏泰富账户，智铭网络在有资金需求的情况下，可正常支付款项，款项由西藏泰富自动转回，智铭网络并保持对资金划拨情况进行监控。
上述《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》已于2014年12月8日召开的临时股东会审议通过。
除对西藏泰富余额管理业务外，智铭网络不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。自2016年12月开始，智铭网络已解除上述资金余额管理业务，后续将不再产生其他应收款。
根据智铭网络股东出具的关于避免关联方资金占用事项的承诺函，除授权参与的西藏泰富资金余额管理业务（已经股东会决议通过）外，不对智铭网络进行任何其他方式的非经营性资金占用，本次交易完成后，亦不会导致智铭网络资金、资产被其他关联方（上市公司三七互娱除外）占用的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组满足《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。经检查智铭网络《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《上海志仁文化传媒有限公司、胡宇航关于避免关联方资金占用事项的承诺函》、银行账户资金流水，智铭网络已建立了确保治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度，并得到有效执行。
经检查智铭网络银行账户资金流水及期后还款情况，天健会计师认为本次重组满足《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。经检查智铭网络《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《上海志仁文化传媒有限公司、胡宇航关于避免关联方资金占用事项的承诺函》、银行账户资金流水，天健会计师认为智铭网络已建立了确保治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度，并得到有效执行。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书中“第十二节 关联交易和同业竞争/一、报告期内交易标的关联交易情况/（二）智铭网络的关联交易情况/3、关联方应收应付款项/（1）应收关联方款项”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题10、申请材料显示，2015、2016年1-8月份，智铭网络实现营业收入27,531.08万元，27,429.91万元，实现净利润99.64万元、2,689.69元。申请材料同时显示，2015年、2016年1-8月份，《传奇霸业》当期月均ARPU值分别为388.49元、664.06元，《梦幻西游》当期月均ARPU值分别为379.5元、437.21元。请你公司：1）补充披露2016年1-8月份《传奇霸业》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性。2）结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值等，补充披露智铭网络报告期内游戏产品用户行为的合理性。3）补充披露2016年1月至8月，智铭网络盈利能力大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年1-8月份《传奇霸业》当期月均ARPU值增长较快的原因和合理性
报告期内，《传奇霸业》（腾讯平台）的月付费用户、月充值流水及付费玩家月均ARPU值具体如下：
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（一）上线之初，智铭网络代理的《传奇霸业》还处于预热期，月均ARPU值和付费流水较低
根据核查，《传奇霸业》在2015年3月由智铭网络代理发行至腾讯平台，由于上线初期，用户处于探究阶段，付费少，因此在3月份整体的充值流水和月均ARPU值相应较小。
（二）2015年4月至2015年11月，《传奇霸业》处于成长期，月均ARPU值和付费保持增长
由于游戏上线初期，投放及运营还处于探索期间，公司未摸索出游戏推广投放的最佳受众人群；同时，新导入的游戏玩家也处于新游戏的体验探索阶段，付费相对较少，因此月均ARPU相较于进入成熟期之后的月均ARPU值相比较低。后期随着运营能力的提升、游戏玩家对游戏体验的深入，后续随玩法加深和新增加的玩法版本，月均ARPU值会逐步上升至稳定的状态，即在2015年4月至2015年11月，付费玩家的月均ARPU值一直处于上升状态，符合游戏市场的惯例。
（三）2015年12月至2016年2月，《传奇霸业》的月均ARPU值和付费流水保持较稳定的状态
在2015年12月至2016年2月份期间，付费玩家的月均ARPU值稳定在590元左右，游戏进入了相对稳定的状态。而月流水至2015年12月达到峰值，同时受到2016年2月份春节影响，月度付费玩家数量有所下降，月度充值总流水有一个小幅度下滑，但此时的游戏玩家已经为忠实度较高的玩家，月均ARPU值依然保持稳定的状态。
（四）自2016年3月起，《传奇霸业》的充值流水和付费玩家数量有所下滑，月均ARPU值继续上升
2016年3月，受节假日（春节）的影响已经消失，以及智铭网络策划一系列的霸业庆典、周年庆等活动的影响，付费玩家数量及付费总流水有所回升，月均ARPU值也有小幅度的提升。
自2016年4月起，腾讯渠道的《传奇霸业》已运行一周年，付费玩家的数量逐渐有所下滑。随着忠实度相对较低的玩家逐渐脱离游戏（付费较低的玩家相较于付费较高的玩家更容易脱离游戏），忠实度较高的游戏玩家的比例逐步上升。因此自2016年4月起，虽然游戏的付费人数有所下降，但是剩余玩家的ARPU值不再被拉低，因此ARPU值继续保持上升趋势。
二、结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值等，补充披露智铭网络报告期内游戏产品用户行为的合理性
智铭网络是国内优秀的网络游戏代理发行及联合运营商，报告期内主要代理发行及联合运营的主要游戏为《传奇霸业》和《梦幻西游》，在2015年度、2016年1-8月上述两款游戏的合计收入占智铭网络整体收入的比例分别为82.32%和81.05%。
（一）《传奇霸业》报告期内游戏产品用户行为的合理性检查
报告期内，《传奇霸业》的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值相关数据如下：
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注1：由于《传奇霸业》是2015年3月份上线，上线之初在数据传输时出现部分数据的丢失，因此2015年3月份未保留累计注册用户数、月活跃用户数。
注2：月充值流水来自于对账单。
1、流水、月活跃用户数分析
《传奇霸业》是一款大型ARPG网页游戏，自2015年3月在腾讯平台正式上线运营，上线初期活跃登陆用户均系新注册用户，随着玩法加深、新增加的玩法版本等，月活跃用户数在2015年7月达到第一个峰值；随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，用户也有一定程度的自然流失，但留存用户均系核心付费用户并基本保持稳定。
而智铭网络在2016年1月份开展了元旦活动、冬日庆典、宝石活动等推广活动（对外投放吸引新客户），此月活跃用户数在2016年1月份再次达到第二个峰值，但随着玩家的流失，月活跃用户数量也呈现下降趋势。
2、付费率、ARPU值分析
在游戏投入前期，游戏的付费率逐渐上升，并逐步上升至一个相对稳定的状态。而游戏玩家的付费率在2016年1月和2016年2月相较于其他月份较低，主要系智铭网络在2016年1月份和2月份在腾讯平台进行了较大规模的用户推广，引入了较多的新游戏玩家所致。但是由于新的游戏玩家更多属于游戏体验状态，并未在当月转化成为游戏中的付费玩家，因此ARPU值依然保持相对稳定的状态。经过一段时间运营之后，新增的付费用户逐渐减少，留存用户（忠实度较高）的用户占有所提升，这与ARPU值保持增长具有匹配性。ARPU值的相关分析请参考本段第一部分”（1）流水、月活跃用户数分析”之内容。
此外，报告期内，《传奇霸业》还推出了多次促销活动，包括持续更新装备、地图；开放排行榜及排行榜奖励；国庆、元旦、春节、端午等节日庆典、定期及不定期开启全服双倍、充值有礼、我是传奇、神秘商店及全民探宝等活动：并按照服务器情况不定期合服。活动的时间与《传奇霸业》付费率、ARPU值的变化趋势具有一致性。
3、TOP2000用户行为分析
报告期内，《传奇霸业》充值前2000名玩家的充值总流水为288,586,871.20元，占报告期《传奇霸业》总流水879,847,328.60元的32.80%。
根据统计，排名前2000的付费玩家的首次充值日期分布如下：
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独立财务顾问对报告期内前述《传奇霸业》前2000名玩家的登陆间隔时间进行了统计，97.34%的玩家登陆间隔小于等于2日。另外，充值间隔行为次数和频率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律。
独立财务顾问对报告期内用户充值-登录的间隔分布进行了统计来分析登录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充值的行为后，充值排名前2,000名玩家在充值后0-2天内再次登录的占99.90%，累计充值前2000名玩家的充值-登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其深度消费行为逻辑，其充值行为和登录行为合理并具有相关性。
报告期内充值前2000名玩家共充值了37,453,114,728个元宝，共消耗了37,363,115,305个元宝，充值消耗比为99.76%。其中，前2000名玩家的商城道具共消耗了10,822,652,190个元宝，占总消耗元宝的28.97%；在非商城付费系统（包含装备、行为消费）共消耗了26,540,463,115个元宝，占总消耗元宝的71.03%（对于非商城付费系统，由于涉及游戏设计机密无法拆分明细，因此对非商城付费系统内的消耗整体进行披露）。
《传奇霸业》在商城消费的主要的道具及消费形式如下：
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累计充值前2000名的玩家在报告期内的商城消耗排名前20种道具及装备的消耗情况如下表所示：
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对于商城内道具的消耗上，《传奇霸业》的高等级玩家更加注重是游戏本身的可玩性，所以消费集中在武将培养及装备铸造等可提升游戏可玩性的道具上。
根据《传奇霸业》道具、装备消费定价体系表及充值前两千名的玩家的道具、装备消费记录进行分析，《传奇霸业》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的道具消费多样化、消费时点多样化，进一步验证了玩家行为的真实性。
综上，根据对游戏运营商提供的报告期内游戏核心数据的核查，及对充值流水、月活跃用户数、付费率、ARPU值与用户行为等进行匹配分析，《传奇霸业》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑。
（二）《梦幻西游》报告期内游戏产品用户行为的合理性
报告期内，《梦幻西游》的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值相关数据如下：
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注：
①月付费用户数：指当月充值过虚拟货币的用户数；
②月活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；
③月ARPU值=充值流水/付费用户数；
④当月付费率=付费用户数/月活跃用户数；
⑤月充值流水来自于对账单；
⑥根据智铭网络与深圳腾讯签订的协议：在《梦幻西游》正式商业化运营之日起的前3个月，双方按照前3个月累计的充值流水情况按照阶梯进行分成；在《梦幻西游》正式商业化运营的3个月后，双方按照每月的充值流水进行分成。
1、流水、月活跃用户数分析
《梦幻西游》为一款MMO手机游戏，自2015年3月在腾讯平台正式上线运营，上线初期活跃登陆用户均系新注册用户并在上线次月达到峰值，2015年5月流水达到峰值，随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，存量用户也有一定程度的自然流失，月活跃用户数处于缓慢下降的趋势。
2、付费率、ARPU值分析
《梦幻西游》自2015年3月在腾讯平台正式上线运营，上线初期，游戏门槛较低，用户处于探究阶段，付费用户较少，因此付费率较低。2015年4月产品增加帮派竞赛玩法，用户之间PVP玩法（即玩家与玩家对战）增加，拉动整体付费效果，且在5月举行劳动节活动，新增福缘玩法，使付费率进一步提高。
随着游戏进入平稳运营期，月活跃用户数，月付费用户数及充值流水逐渐下滑。同时，随着游戏运营周期的延长，忠实度较高的玩家逐渐留存，因此虽然充值流水有所下降，但付费率和ARPU值保持相对稳定。
2015年8月ARPU值较前后两个月较高，主要系游戏趋于饱和，且游戏推广减少，月活跃用户下降幅度较大，月付费用户减少，但核心玩家充值流水基本保持稳定，导致ARPU值小幅上升。2015年12月ARPU值和付费率较前后两个月较高，主要系2015年12月版本更新以及举行圣诞节活动，刺激玩家充值，月充值流水上升，导致ARPU值和付费率小幅上升。
同时，在游戏运营周期中，活跃用户下降幅度不同于付费用户的下降幅度时，也带来当月付费率的变化，出现小幅度的波动。
此外，报告期内，《梦幻西游》为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推出了多种活动。包括2015年4月新增些如“佛光舍利子”的低价道具、2015年9月新增低额礼包-欢乐开学礼包、国庆活动、圣诞节活动、2015年12月推出新增玩家送红包、法宝系统、2016年2月新增职业（逍遥生和舞天姬）以及新门派（魔王寨）、2016年6月开启三转等等。《梦幻西游》的玩家付费率变动趋势与其前述运营活动保持一致，具有合理性。而ARPU值方面，梦幻西游运营策略为长生命周期，付费项目相对其他手游设置较为平滑，故ARPU值相对保持平稳。
3、TOP2000用户行为分析
报告期内，《梦幻西游》累计充值排名前2000的玩家的充值总流水为120,618,600元，占报告期《梦幻西游》总流水445,466,502.20元的27.08%。
根据统计，排名前2000的付费玩家的首次充值日期分布如下：
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综上，上述游戏中前2000名玩家的首充时间不存在较集中的情况，且未集中在临近报告期期末，未发现异常。
独立财务顾问对报告期内前述《梦幻西游》前2000名玩家的登陆间隔时间进行了统计，99.81%的玩家登陆间隔小于等于2日，充值时间间隔的分布符合充值前2,000名游戏玩家的深度消费行为逻辑。另外，充值间隔行为次数和频率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律。
独立财务顾问对报告期内前述《梦幻西游》前2000名玩家的用户充值-登录的间隔分布进行统计来分析登录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充值的行为后，充值排名前2,000名玩家在充值后0-2天内再次登录的占99.91%，累计充值前2000名玩家的充值-登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其深度消费行为逻辑，其充值行为和登录行为合理并具有相关性。
综上，根据对游戏运营商提供的报告期内游戏核心数据的核查，对充值流水、月活跃用户数、付费率、ARPU值等与用户行为等进行匹配分析，《梦幻西游》累计充值前2000名玩家的玩家行为符合一般玩家逻辑。
三、补充披露2016年1至8月，智铭网络盈利能力大幅增长的原因及合理性
（一）报告期内，智铭网络所处的业务阶段不同
1、智铭网络于2014年11月26日成立，在2014年度尚处于业务的筹备期且经营期间较短，因此2014年度的营业收入和销售净利率较低。
2、智铭网络于2015年起涉足游戏代理发行及联合运营业务，并在2015年期间内拿下《传奇霸业》及《梦幻西游》两款游戏在腾讯渠道的代理权。随着代理发行和联合运营业务逐渐成熟，智铭网络的盈利能力有所提升。
（二）报告期内，智铭网络的主要收入构成发生了变化
智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商，主要从事着游戏非独家代理运营的业务。报告期内，智铭网络运营着《传奇霸业》和《梦幻西游》等优秀游戏，上述两款游戏在报告期内的收入情况如下：
单位：元
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报告期内，上述两款游戏合计在2015年和2016年1-8月份分别贡献了82.32%和81.05%的收入。其净利率上升的主要原因系上述两款游戏占智铭网络整体收入比例的变化及两款游戏自身毛利率不同所致。具体内容如下：
1、《传奇霸业》和《梦幻西游》的毛利率不同
《传奇霸业》和《梦幻西游》两款游戏的毛利率存在差异。根据核查智铭网络的收入分成及成本分成合同，《传奇霸业》的合同毛利率在38%左右，《梦幻西游》的合同毛利率在-25%左右。
2、《传奇霸业》和《梦幻西游》的占整体收入比例的变动
报告期内，《传奇霸业》占整体收入的比重从2015年度的36.12%上升到2016年1-8月的47.14%，而《梦幻西游的》占整体收入的比重从2015年度的46.19%下降到2016年1-8月的33.91%，毛利率相对较高的《传奇霸业》收入占比的提高带来了智铭网络整体毛利率的提升，从而带来销售净利率的提升。
综上所述，2016年1-8月，智铭网络盈利能力有所增长具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，《传奇霸业》2016年1-8月份当期月均ARPU值增长较快具有合理性，智铭网络《梦幻西游》及《传奇霸业》两款主要游戏的核心数据变化具有合理性，核心玩家行为符合一般逻辑，2016年的盈利增长具有合理性。
经核查，天健会计师认为：2016年1-8月份《传奇霸业》当期月均ARPU值增长符合移动游戏行业特定，其增长较快具有合理性；《传奇霸业》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明显异常情况；《梦幻西游》累计充值前2000名玩家的玩家行为符合一般玩家逻辑，未发现明显异常情况；2016年1-8月智铭网络盈利能力有所增长具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已于重组报告书中“第五节 标的公司之二：智铭网络八、智铭网络的主营业务情况/（二）主要产品及服务”、“第十节 管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/5、报告期内净利润率波动分析”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题11、申请材料显示，智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》的代理权（仅针对腾讯平台），其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%。报告期各期间《梦幻西游》游戏代理运营业务毛利率为负。请你公司补充披露智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配的具体安排情况，并进一步补充披露在毛利率为负的情况下仍代理该游戏的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配的具体情况
（一）智铭网络与深圳腾讯之间关于游戏流水分配的具体安排情况
根据智铭网络与深圳腾讯签署的《腾讯移动游戏平台开发者协议》，双方关于游戏流水分配的具体情况如下（下述甲方特指深圳腾讯，乙方特指智铭网络）：
1、在本协议所规定的权利和义务均被执行的前提下，甲方应按下文要求向乙方支付应得净收益。除此之外，甲方无需向乙方支付其他的任何款项。
2、乙方毛收益，指用户使用本协议所指定的该款游戏服务时为购买、兑换该游戏服务而在本协议约定的甲、乙双方合作期限内通过其游戏账号在甲乙双方合作的移动游戏平台上实际支付的Q币（Q点）或/和人民币。此收益可通过甲方系统记录的的销售记录进行识别，不区分支付方式。支付方式包括但不限于使用个人账户Q币(Q点)支付、银行卡支付、手机支付等。
渠道技术服务成本费：在本协议合作期限内，渠道技术服务成本费为乙方毛收益的25%。
平台及运营支持技术服务成本费：指由于甲方为该合作游戏提供相关运营平台及接入技术支持等，甲方从乙方毛收益中按比例收取的相应技术服务成本费用。云服务成本：移动游戏在腾讯移动游戏平台上运营所需的服务器与带宽由甲方负责提供，相应的成本与费用由乙方自行承担。在移动游戏商业化运营的过程中，在保证该移动网络游戏正常运营的前提下，乙方可以根据运营的实际情况及需要，向甲方申请调整提供给该移动游戏运营的服务器数量、服务器存储空间大小以及带宽的大小，并预先支付相关的云服务费用。
3、乙方净收益计算公式
（1）合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的乙方净收益计算
①如果合作游戏正式商业化运营之日起3个月内产生的累计乙方毛收益小于或等于人民币100万元，则乙方净收益为扣除渠道技术服务成本费之后的全部收益，同时乙方需要承担并支付云服务成本，即乙方净收益=乙方毛收益–渠道技术服务成本费–云服务成本；
乙方净收益=（乙方毛收益-渠道技术服务成本费）×100%–云服务成本=乙方毛收益×（1-25%）–云服务成本
例：合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的累计乙方毛收益为人民币80万，云服务成本为人民币1万，则该游戏乙方净收益=80万×（1–25%）–1 = 59万
②如果合作游戏正式商业化运营之日起3个月内产生的累计乙方毛收益大于人民币100万元，则：对于小于或等于人民币100万元的部分，在扣除渠道技术服务成本费后，乙方可获得该部分的剩余全部收益；对于超过100万元的部分，在扣除渠道技术服务成本费后，甲方获得其30%做为平台及运营支持技术服务成本费，剩余70%为乙方收益,同时乙方需承担并支付云服务成本。
乙方净收益=（100万元–渠道技术服务成本费）×100%+（乙方毛收益–100万元–渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务成本费）–云服务成本=100万元×（1–25%）+（乙方毛收益–100万元）×（1–25%）（1–30%）–云服务成本=75万元+（乙方毛收益–100万元）×（1–25%）×70%–云服务成本
例：合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的累计乙方毛收益为人民币200万，云服务成本为人民币1万，则该游戏乙方净收益=75万+（200万–100万）×（1–25%）×70%–1=126.5万
（2）合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后的乙方净收益计算
合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后产生的毛收入，在扣除渠道技术服务成本费后，甲方获得其30%做为平台及运营支持技术服务成本费，剩余70%为乙方收益，同时乙方需承担并支付云服务成本。除此之外，双方当中的任何一方均无需向对方支付其他的任何款项。对于合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后产生的毛收入：
乙方净收益=乙方毛收益-渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务成本费–云服务成本=乙方毛收益×（1–25%）×（1–30%）–云服务成本=乙方毛收益×52.5%–云服务费
例：合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后的月乙方毛收益为人民币100万，云服务成本为人民币1万，则该游戏乙方净收益=100万×（1–25%）×70%–1=51.5万
综上，智铭网络（乙方）所获得分成收入约为实际充值收入的52.5%左右。
（二）智铭网络与供应商之间关于游戏流水分配的具体安排情况
2015年3月至2016年4月30日，智铭网络所运营《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于江苏嘉趣网络科技有限公司（江苏嘉趣网络科技有限公司系上市公司三七互娱的全资孙公司，以下简称江苏嘉趣），而江苏嘉趣的代理权来自于杭州网易雷火科技有限公司（以下简称网易公司）；自2016年5月份起，智铭网络所运营的《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于网易公司。
2015年3月至2016年4月30日，根据智铭网络与江苏嘉趣签订的《合作运营框架协议》，其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指江苏嘉趣，乙方特指智铭网络）：
1、自合作游戏在深圳腾讯平台正式运营之日起计算结算费用。结算周期除不可抗力原因每月按平台结算账期为结算周期，周期内结算金额不足2000元时，延期到下次结算；
2、收益分成：双方确认以乙方因合作游戏在腾讯游戏平台推广运营所产生的实际收益分成，具体实际收益以平台向乙方提供的流水收益为准；
3、收益分配：合作期限内，基于合作游戏在腾讯平台所产生的收益，双方按比例分成，具体以双方签署的产品确认单为准；在产品确认单中约定，扣除腾讯渠道费率和税点后，甲乙双方按照7:3的比例进行分成。
2016年5月至今，根据智铭网络与网易雷火签订的《手机游戏联合运营框架协议》，其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指网易雷火，乙方特指智铭网络）：
1、合作游戏因腾讯SDK合作所产生的充值收入，扣除腾讯渠道费率和税点后，甲乙双方按照7:3的比例进行分成；
2、乙方支付给甲方的收入分成=腾讯平台合作游戏的充值收入*（1-腾讯渠道费率-税点）*70%。其中腾讯渠道费率为10%，税点视甲方开具给乙方的发票种类而定，在0%、3.72%和6.72%不等。
综上所述，报告期内智铭网络的分成成本约为实际充值收入*63%。
二、在毛利率为负的情况下智铭网络仍代理该游戏的原因和合理性
目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。
深圳腾讯作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯游戏平台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品QQ、朋友圈等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“习惯”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。基于深圳腾讯的上述优势，智铭网络在制定代理游戏代理的渠道及联合运营规划时，优先选择拓展深圳腾讯作为合作伙伴。
站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大，一线游戏平台主要包括了深圳腾讯、360手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台之外，还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量，对于部分移动游戏研发商、移动游戏发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方应用商店、一些国产品牌手机的官方应用商店等组成。对于一线移动游戏平台，因为接入游戏众多，在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分配给该游戏的资源非常有限。因为相较于小平台，一线大平台的KPI压力更大，通常会将绝大多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾向于运营优质游戏。
因此，为获得游戏平台商上的资源投入，智铭网络执行“非独家代理+精品游戏+大游戏平台”战略，智铭网络决定以非独家代理的方式代理网易游戏开发的精品游戏《梦幻西游》来开拓游戏市场、提高智铭网络在游戏市场的占有率及培养大型游戏的运营经验。因此在成立初期选择了代理《梦幻西游》这款优秀的游戏打开一线游戏平台，为后续与游戏平台及游戏CP之间的业务合作奠定基础。
虽然《梦幻西游》单款游戏毛利率为负，然而该游戏属于大制作精品游戏，其为智铭网络及腾讯游戏平台带来较高的流水，也带来了智铭网络在腾讯游戏平台上的知名度和关注度，扩大了智铭网络的游戏代理+联合运营在游戏平台的影响力，有利于智铭网络未来在腾讯游戏平台上的游戏代理业务。
三、中介机构核查意见
经核查智铭网络与江苏嘉趣、网易公司和深圳腾讯签署的相关协议，询问智铭网络财务人员，访谈深圳腾讯，独立财务顾问认为：在毛利率为负的情况下智铭网络仍代理该游戏具有合理性。
经检查智铭网络与江苏嘉趣签订的《合作运营框架协议》、与网易公司签订的《手机游戏联合运营框架协议》、与深圳腾讯签署的《腾讯移动游戏平台开发者协议》，询问智铭网络财务人员，访谈深圳腾讯，天健会计师认为：在毛利率为负的情况下智铭网络仍代理该游戏具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书中“第五节 标的公司之二：智铭网络/八、智铭网络的主营业务情况/（二）主要产品及服务/2、《梦幻西游》”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题12、申请材料显示，2015年、2016年1-8月份《传奇霸业》代理运营毛利率分别为37.44%，38.41%。《传奇霸业》的游戏研发商是上市公司旗下极光工作室。请你公司结合《传奇霸业》与极光工作室的流水分成情况，对比同行业非关联公司的分成比例，补充披露《传奇霸业》游戏代理运营毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、《传奇霸业》在上市公司集团内运营模式
报告期内，安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）从江苏极光网络科技有限公司（以下简称“江苏极光”）取得代理运营权，并同时向北京爱奇艺科技有限公司（爱奇艺游戏平台）、北京新娱兄弟网络科技有限公司（51wan平台）等游戏平台授权运营。因此，安徽尚趣玩具体负责对非腾讯市场的游戏代理运营，而智铭网络自2015年开始尝试打开腾讯市场，尝试将游戏代理至腾讯平台进行联合运营。因彼时江苏极光已与安徽尚趣玩已签署游戏代理协议，为便于管理，由智铭网络跟安徽尚趣玩签署合作协议，从安徽尚趣玩处获得《传奇霸业》的代理权，并开始开拓腾讯市场。
二、安徽尚趣玩对江苏极光的分成和智铭网络对安徽尚趣玩的分成比较
安徽尚趣玩对江苏极光的分成情况：
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智铭网络对安徽尚趣玩的分成情况如下：
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由上表可以看出，同时作为代理，安徽尚趣玩与智铭网络所代理《传奇霸业》向上游CP分成比例一致。智铭网络向安徽尚趣玩的分成比例与安徽尚趣玩向江苏极光的分成比例一致。
三、上市公司在报告期内取得页游的分成和智铭网络对安徽尚趣玩的分成比较
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注：上海硬通网络科技有限公司系上市公司之全资子公司。
从上表可以看出，上市公司从外部非关联公司取得页游的分成比例与智铭网络对安徽尚趣玩的分成比例具有可比性。
经检查上市公司在报告期内取得页游的运营协议、智铭网络取得《传奇霸业》的联合运营框架协议，独立财务顾问认为：报告期内智铭网络《传奇霸业》游戏代理运营毛利率具有合理性。
四、中介机构核查意见
经检查上市公司在报告期内取得页游的运营协议、智铭网络取得《传奇霸业》的联合运营框架协议，独立财务顾问认为：报告期内智铭网络《传奇霸业》游戏代理运营毛利率具有合理性。
经检查上市公司在报告期内取得页游的运营协议、智铭网络取得《传奇霸业》的联合运营框架协议，天健会计师认为：报告期内智铭网络《传奇霸业》游戏代理运营毛利率具有合理性。
五、补充披露情况
上市公司已于重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/2、报告期内毛利率分析/（3）《传奇霸业》游戏代理运营毛利率的合理性”就本问题进行补充信息披露。
反馈问题13、永恒纪元：戒、孵化项目1、孵化项目呢2、孵化项目3将于2016年7月至12月间上线。智铭网络预测期第一阶段内将有SLG2017、SLG2018等9款游戏陆续上线。请你公司：1）补充披露上述游戏的上线及收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2）结合目前运营情况，补充披露智铭网络2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3）请你公司结合相关游戏代理意向合同的签订情况、运营游戏的生命周期、报告期内分成比例等，补充披露上述预测游戏上线时间及确认收入分成的依据、合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露游戏的上线及收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响
（一）智铭网络2016年7-12月预计上线运营情况
智铭网络2016年7-12月预计上线运营游戏为《永恒纪元：戒》、孵化项目1、孵化项目2、孵化项目3，其中《永恒纪元：戒》已于2016年7月份上线运营、《孵化项目1》已于2016年12月上线运营，《孵化项目2》预计2017年第1季度上线运营、《孵化项目3》预计2017年第2季度上线运营。
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《孵化项目1》推迟原因：《孵化项目1》研发周期超过预期研发时间，致使预计运营上线时间推迟1个月，截至2016年12月，该游戏已上线运营。
《孵化项目2》推迟原因：《孵化项目2》因游戏测试问题，需进一步调试，截至2016年12月，该款游戏目前测试进展良好，预计上线时间为2017年第1季度。
《孵化项目3》推迟原因：《孵化项目3》因游戏测试问题，需进一步调试，为了进一步对游戏进行优化，预计上线时间为2017年第2季度。
（二）预测游戏上线时间变化的影响
(下转49版)
