万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）
的修订说明公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-010
万方城镇投资发展股份有限公司
关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等相关文件，深圳证券交易所对公司本次交易相关文件进行事后审查，并于2017年1月25日出具了《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第2号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，公司与相关中介机构准备相关问题答复内容，并对本次重大资产出售及重大资产购买相关的信息披露文件进行了补充和完善，并对《草案》进行了相应的修订，形成了《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）。具体修订内容如下：
1、《草案（修订稿）》之 “第八节 管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之1、信通网易最近两年及一期的经营成果之（5）信通网易2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析”及“第八节 管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之2、执象网络最近两年及一期的经营成果之（6）执象网络2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析” 中补充披露了信通网易和执象网络2016年1-9月扣非净利润较低的原因及其2016年全年业绩情况和是否实现业绩承诺。
同时，公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（五）业绩承诺无法实现的风险”中对相关风险进行了提示。
2、《草案（修订稿）》之“第四节 交易标的之三、执象网络之（八）标的公司会计政策及相关会计处理之4、报告期内资产转移剥离调整情况”中补充披露了执象网络处置其下属两公司股权的原因、交易对手、价格及作价依据、账面价值、主要资产情况、会计处理，以及是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况；处置股权事项对本次交易作价产生影响的具体金额。
3、《草案（修订稿）》之“第五节 标的资产评估情况之一、绥芬河盛泰之（六）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之6、关于交易定价与重组预案发生较大变化的情况说明”及“第五节 标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”及“第五节 标的资产评估情况之三、执象网络之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”中补充披露了本次评估值、评估增值率以及交易价格相比于预案阶段均发生较大变化的具体原因及其合理性。
4、《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节 本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第八节 管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第十节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中补充披露了对万方云健、万方云医、万方云药完成并购的具体时间安排，委托期限届满尚未完成并购的情况下，彻底解决同业竞争的措施。。
5、《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节 本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第八节 管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第十节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中补充披露了对万方普惠和万方贝齿取得控股权的具体时间安排及完成期限，并说明上述期限届满后未取得控股权的情况下，彻底解决同业竞争的措施。
6、《草案（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况之四、拟购买资产之——执象网络交易对方之（六）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）之3、股权结构图” 中补充披露了广发证券股份有限公司第一大股东的持股结构直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
7、《草案（修订稿）》之“第五节 标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之4、重要指标的变动对评估的影响及敏感性分析之（3）预测期内企业所得税率变化对评估值的影响情况”中补充披露了信通网易能否持续获取高新技术企业证书对评估的影响及敏感性分析。
同时，公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之三、其他风险之（四）置入资产税收优惠政策变化风险”中做了重大风险提示。
《万方城镇投资发展股份有限公司关于重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文于2017年2月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行披露，投资者在了解本次交易相关信息时应以本次披露的《草案》内容为准。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年二月十日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-011
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年2月27日（星期一）下午14：45时召开2017年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于择机召开2017年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2017年2月27日（星期一）下午14：45 时；
2、网络投票时间：2017年2月26日-2月27日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）出席会议对象：
1、于股权登记日2017年2月20日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
■
上述议案1至议案11已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，议案12至议案19已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。上述议案的相关内容详见公司于2016年7月9日、2017年1月18日刊登分别在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2016-085）、《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-002）。
三、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2017年2月23日、24日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。
五、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第三十三次会议决议
公司第八届董事会第九次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年二月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360638；投票简称：万方投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日15：00，结束时间为2017年2月27日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会表决单》
万方城镇投资发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会表决单
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2017年 月 日
万方城镇投资发展股份有限公司
对深圳证券交易所《关于对万方城镇投资发展
股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所公司管理部：
万方城镇投资发展股份有限公司于2017年1月18日披露了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》，并于2017年1月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第2号），公司就问询函中所提问题进行了认真的核查，现对函件回复并披露如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、报告书显示，本次重组标的信通网易的业绩承诺期为2016年至2018年，执象网络的业绩承诺期是2016年6月至2021年，截至2017年1月18日报告书披露日，相关重组事项仍在进行中，请公司补充说明上述业绩承诺期是否顺延及其原因；如业绩承诺期顺延，请公司补充说明各期间业绩承诺金额是否调整及其原因。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、关于业绩承诺是否顺延的说明
根据公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，信通网易的业绩承诺期为2016年至2018年，执象网络的业绩承诺期为2016年6月至2021年，其中并未约定若本次交易在2016年未能完成，业绩承诺期需顺延。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，依据相关法律法规，此类交易并不强制要求交易对方做出业绩承诺。
本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，经过公司与业绩承诺方协商一致，在《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议中设置了业绩补偿条款。
综上所述，根据万方发展与业绩承诺方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定，以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，信通网易和执象网络的业绩承诺期不顺延。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：万方发展与业绩承诺方通过自主协商，签订了《股权转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议，对业绩承诺和业绩补偿进行了约定，是为了更好的维护上市公司及广大投资者的利益。由于万方发展与业绩承诺方签订的上述协议中并未约定业绩承诺期向后顺延，同时《上市公司重大资产重组管理办法》也未强制规定交易对方需要做出业绩承诺，因此万方发展和业绩承诺方决定不对标的公司业绩承诺期进行顺延，符合上市公司重大资产重组相关法律法规的要求。
2、报告书显示，重组标的信通网易2016年1-9月实现扣除非经常性损益后的净利润为677.11万元，仅完成承诺业绩的39%；执象网络2016年1-9月实现扣非净利润仅72.56万元，远低于承诺业绩。请公司补充披露：（1）两标的公司2016年1-9月扣非净利润较低的原因，并对上述情况进行重大风险提示。（2）两标的公司2016年全年业绩情况（注明是否经过审计），对比业绩承诺说明存在的差异及其原因，进而说明2016年度承诺利润实现的可能性及其依据。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、两标的公司2016年1-9月扣非净利润较低的原因
信通网易2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低的主要原因：信通网易的主营业务为医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务，现有客户以公立医院和地方卫计委部门为主。这些企事业单位及政府部门通常在每年下半年启动招标，年底前集中验收和付款，导致信通网易的业务存在季节性特征。
执象网络2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低的主要原因：执象网络的盈利主要来源于其广告精准推送收入，而广告精准推送业务直到2016年上半年仍处于积累期。执象网络的策略是首先与大量连锁药店签署合作协议，积累大批“药店会员卡”会员，在会员规模较大时再启动广告推送。因此，执象网络从2016年7月才开始实现广告精准推送收入，而2016年1-6月发生的各项费用依然对执象网络2016年1-9月的净利润产生影响。
二、两标的公司2016年全年业绩情况及是否实现业绩承诺
（一）信通网易
根据信通网易提供的2016年度利润表（未经审计），信通网易预计2016年度可实现营业收入5,923.05万元，扣除营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、所得税等后，可实现净利润2,083.65万元。由于交易对手易刚晓承诺信通网易2016年实现扣除非经常性损益后的净利润（含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分）为1,718.66万元，因此信通网易预计2016年业绩能够符合利润承诺的要求。
（二）执象网络
根据执象网络提供的2016年度合并利润表（未经审计），执象网络预计2016年度可实现营业收入9,883.36万元，扣除营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益、所得税等后，可实现归属于母公司所有者的净利润为862.47万元。执象网络的收入主要来源于下属公司仁博药房的医药电商业务，但医药电商业务的利润率很低。执象网络的盈利主要来源于广告精准推送业务，2016年10-12月确认广告推送收入的客户主要有北海味莱鲜海洋生物科技有限公司、江苏中豪医药有限公司、贵州云峰药业有限公司、广西桂西制药有限公司等。
由于执象网络2016年1-5月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-514.00万元（未经审计），因此2016年6-12月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为862.47-(-514.00)= 1,376.47万元（未经审计）。由于交易对手肖倚天等承诺执象网络2016年6-12月实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,005.63万元，因此执象网络预计2016年6-12月业绩能够符合利润承诺的要求。
三、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之 “第八节 管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之1、信通网易最近两年及一期的经营成果之（5）信通网易2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析”及“第八节 管理层讨论与分析之三、拟购买标的两年一期的财务状况和盈利能力分析之（二）拟购买标的公司盈利能力分析之2、执象网络最近两年及一期的经营成果之（6）执象网络2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润对比2016年度承诺业绩较低的原因及业绩承诺完成的可能性分析” 中对上述内容进行了补充披露。同时，公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（五）业绩承诺无法实现的风险”中对相关风险进行了提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信通网易2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低主要是季节性因素导致的；执象网络2016年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较低，主要是因为执象网络的主要盈利来源为广告精准推送收入，2016年上半年该业务仍处于投入期，并未产生收入。独立财务顾问已取得信通网易和执象网络提供的2016年度未经审计的财务报表，并对两家标的公司2016年10-12月的收入情况进行了现场核查，核对销售合同、验收报告、银行对账单、发票等相关会计凭证。经过核查，信通网易和执象网络实现2016年承诺利润不存在重大不确定性。
3、报告书显示，2016年8月，执象网络出售了北京合动力网络科技有限公司51%的股权。2016年9月，执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权。请公司补充披露处置上述两公司股权的原因、交易对手、价格及作价依据、账面价值、主要资产情况、会计处理，以及是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况；处置股权事项对本次交易作价产生影响的具体金额。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、执象网络出售北京合动力网络科技有限公司51%股权的情况说明
2016年8月，执象网络子公司健康妈妈出售了其持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权，出售原因为北京合动力经营状况较差，自2015年4月至出售日未从事任何经营活动，且与控股公司地理位置距离较远，管理不便，因此决定对其进行出售。
2016年8月，健康妈妈与杨德江签订股权转让协议，将持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权转让给杨德江，转让价格为1.00元人民币。交易价格由交易双方协商确定，未进行资产评估，杨德江与执象网络及其控股子公司不存在关联关系。截至股权转让日，北京合动力净资产为2,901.95元，主要资产为货币资金。北京合动力51%的股权转让价格较低的原因为该公司长期处于闲置状态，未从事实际经营活动，出于精简机构、提高管理效率、减少不必要开支的目的，健康妈妈决定以1元象征性价格将其转让。
北京合动力51%股权的长期股权投资账面价值为15.30万元，股权转让价格为1.00元，健康妈妈确认投资收益-15.2999万元。
二、执象网络出售四川贝齿科技有限公司70%股权的情况说明
2016年9月，执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权，出售原因为执象网络主要经营以医药药品为主的生态圈，如“药店云”项目、网上药店等，贝齿科技主要从事“数字口腔”远程医疗移动互联平台业务，执象网络为集中精力发展主营业务，进行资源整合优化，对非医药药品类业务进行了剥离。
2016年9月，执象网络与中清汇银（北京）投资管理有限公司签订股权转让协议，将执象网络持有的“四川贝齿科技有限公司”70％股权转让给中清汇银（北京）投资管理有限公司，转让价格为3,500.00万元。交易价格由交易双方协商确定，未进行资产评估，中清汇银（北京）投资管理有限公司与执象网络不存在关联关系。截至股权转让日，贝齿科技净资产为76.68万元，主要资产包括货币资金、固定资产、无形资产等。贝齿科技70%股权转让价格较高的原因为贝齿科技主要从事“数字口腔”远程医疗服务，其与华西医院口腔科医生具有较深入的合作，华西医院口腔科的医疗技术水平在全国处于领先地位，股权受让方基于贝齿科技所具有的稀缺资源（与华西医院口腔科医生的合作关系），及未来发展前景，愿意以3,500.00万元价格受让贝齿科技70%的股权。
贝齿科技70%股权的长期股权投资账面价值为140.00万元，股权转让价格为3,500.00万元，执象网络确认投资收益3,360.00万元。该投资收益属于非经常性损益，因此对业绩承诺不产生影响。
三、上述处置股权事项对业绩承诺的影响
根据万方发展与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤6名自然人签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，上述股权转让不会对业绩承诺产生影响，不存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况。
四、上述处置股权事项对本次交易作价的影响
本次交易作价主要依据收益法评估值确定，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。评估机构在对执象网络用收益法进行评估时，并未对北京合动力及贝齿科技的未来收益进行预测，出售上述两家公司不会对收益法评估结果产生影响，因此处置股权事项对本次交易作价不会产生影响。
五、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“第四节 交易标的之三、执象网络之（八）标的公司会计政策及相关会计处理之4、报告期内资产转移剥离调整情况”中对上述内容进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，执象网络子公司健康妈妈出售其持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权，主要是剥离不良资产；执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权，主要是为了集中精力发展主营业务，对非主营业务进行剥离，相关投资收益属于非经常性损益，对业绩承诺不产生影响。执象网络不存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况，处置股权事项对本次交易作价不会产生影响。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为，执象网络子公司健康妈妈出售其持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权，主要是剥离不良资产；执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权，主要是为了集中精力发展主营业务，对非主营业务进行剥离。执象网络不存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况，处置股权事项对本次交易作价不会产生影响。
4、报告书显示，绥芬河盛泰100%股权、信通网易60%股权、执象网络100%股权的评估值、评估增值率相比于预案阶段预估值及预估增值率均发生较大变化。此外，《关于重大资产出售及重大资产购买方案调整构成重组方案重大调整的公告》显示，绥芬河盛泰100%股权的交易对价由369万元调整为2,380.50万元，信通网易60%股权的交易对价由18,600万元调整为18,738.60万元，执象网络100%股权的交易对价由60,000万元调整为50,090.00万元。请公司补充披露本次评估值、评估增值率以及交易价格相比于预案阶段均发生较大变化的具体原因及其合理性。独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次评估值、评估增值率以及交易价格相比于预案阶段均发生较大变化的具体原因及其合理性
（一）绥芬河盛泰
重组预案中绥芬河盛泰100%股权的预估值为410.00万元，重组报告书中绥芬河盛泰100%股权的评估价值为2,645.00万元。预估值和评估价值发生较大变化的主要原因是绥芬河盛泰的资产状况在2016年5月31日（预评估基准日）和2016年9月30日（评估报告基准日）发生了较大变化。
2016年5月31日，绥芬河盛泰的资产总额为22,746.17万元，负债总额为24,344.97万元，所有者权益为-1,598.78万元；企业其他应收款为17,569.02万元，其他应付款为22,291.70万元，与企业实收资本相比金额巨大。2016年9月30日，绥芬河盛泰经审计的资产总额为2,491.44万元，负债总额为2,451.87万元；其他应收款和其他应付款余额大幅减少，其他应收款为1,164.83万元，其他应付款为200.09万元。其他应收款和其他应付款的巨大变化导致绥芬河盛泰的非经营性资产价值出现较大变化。根据收益法计算公式，股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务，因此绥芬河盛泰100%股权的评估价值和评估增值率发生较大变化。
（二）信通网易
重组预案中信通网易100%股权的预估值为31,102.00万元，重组报告书中信通网易100%股权的评估价值为31,231.00万元。预估值和评估价值的差异很小，出现差异的主要原因是评估基准日不同，企业财务报表中经营性资产及负债变动造成评估过程中营运资本出现微小变动，造成两次的评估值存在差异。重组预案中信通网易100%股权的评估增值率为1,316.33%，重组报告书中信通网易100%股权的评估增值率为911.26%，出现差异的主要原因是信通网易2016年9月末的净资产相比2016年5月末的净资产有所增加。
（三）执象网络
重组预案中执象网络100%股权的预估值为61,200.00万元，重组报告书中执象网络100%股权的评估价值为50,090.00万元。评估价值相对预估值减少18.15%，未发生重大变化。执象网络的预估值和评估价值发生变化的原因如下：
执象网络的主要盈利方式为广告精准推送，但广告精准推送业务在2016年6月前并未实现收入。同时，执象网络的业务模式相对特殊，与一般的互联网广告精准营销有所不同，因此评估机构在预估时较难把握该业务的盈利能力。而评估机构在出具评估报告时，依据经审计的执象网络2016年1-9月的财务报告，执象网络的广告精准推送业务已经开始实现收入。
评估机构对执象网络的预估和正式评估报告均采用收益法，预估的主要财务预测数据如下：
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评估机构出具的正式评估说明中，主要财务预测数据如下：
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由上述数据可以看出，评估机构在出具正式评估报告时，对标的公司未来的收入和利润增长率作出更加保守的预测，同时基于标的资产的盈利历史较短，未来存在一定的不确定性，上调了执象网络的特有风险收益率，标的资产折现率提高，整体导致正式评估值相对预估值减少11,110.00万元。
重组预案中执象网络100%股权的评估增值率为4,209.60%，重组报告书中执象网络100%股权的评估增值率为851.06%，出现差异的主要原因是执象网络2016年9月末的净资产相比2016年5月末的净资产大幅增加。
（四）交易价格变化原因
由于重组预案和重组报告书中，绥芬河盛泰、信通网易和执象网络的交易定价均以其预估值/评估价值作为主要定价依据，因此交易价格变化的原因与预估值/评估价值变化的原因相同。
二、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“第五节 标的资产评估情况之一、绥芬河盛泰之（六）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之6、关于交易定价与重组预案发生较大变化的情况说明”及“第五节 标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”及“第五节 标的资产评估情况之三、执象网络之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之9、关于交易定价与重组预案发生变化的情况说明”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书中标的公司的评估值、评估增值率以及交易价格相比于重组预案发生变化的原因合理。
四、评估师核查意见
经核查，评估机构认为：本次重大资产重组的三家标的公司的预估值与评估价值的差异，主要是在对标的公司的评估工作深入开展和对标的公司进一步了解后，对重组预案中预估值的改进所致。因此，预估值与评估价值的差异具有合理性，本次交易定价公允，能够充分保护上市公司及中小股东的权益。
5、报告书显示，2016年9月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》及《补充协议》，万方控股将万方云健、万方云医、万方云药委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对万方云健、万方云医、万方云药的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限为2年，自2016年11月1日起至2018年10月31日止；如公司对万方云健、万方云医、万方云药完成并购，双方托管关系自行终止。请公司补充披露对万方云健、万方云医、万方云药完成并购的具体时间安排，委托期限届满尚未完成并购的情况下，彻底解决同业竞争的措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、时间安排及解决措施
公司计划在未来继续布局医疗大健康产业，以万方云健、万方云医、万方云药为主体参股或并购与公司产业相融合的医疗服务实体机构，或自行投资运营医疗服务机构。由于医疗实体业务的开展需要培育期，新收购的企业产生盈利也需要转型期，而医疗机构的培育期和盈利期相对较长。因此，为了维护上市公司和股东的利益不受损害，万方发展对上述三家公司潜在同业竞争问题的解决措施及时间安排如下：
1、若万方云健2017年度实现盈利（以经审计的财务报告为依据），则公司将在万方云健的审计工作完成后6个月内启动对万方云健的收购工作，并于2018年12月31日前完成对万方云健控股权的收购。若万方云健2017年未能实现盈利，则：①公司将在后续期间持续关注万方云健的盈利状况，于每年4月30日前获取万方云健上一年度经审计的财务报告，在最迟不晚于万方云健实现盈利的次年6月30日前启动对万方云健控股权的收购工作，并于一年内完成收购；②上市公司将继续受托管理万方云健，受托期限直至上市公司取得万方云健的控股权为止。
2、若万方云医2017年度实现盈利（以经审计的财务报告为依据），则公司将在万方云医的审计工作完成后6个月内启动对万方云医的收购工作，并于2018年12月31日前完成对万方云医控股权的收购。若万方云医2017年未能实现盈利，则：①公司将在后续期间持续关注万方云医的盈利状况，于每年4月30日前获取万方云医上一年度经审计的财务报告，在最迟不晚于万方云医实现盈利的次年6月30日前启动对万方云医控股权的收购工作，并于一年内完成收购；②上市公司将继续受托管理万方云医，受托期限直至上市公司取得万方云医的控股权为止。
3、若万方云药2017年度实现盈利（以经审计的财务报告为依据），则公司将在万方云药的审计工作完成后6个月内启动对万方云药的收购工作，并于2018年12月31日前完成对万方云药控股权的收购。若万方云药2017年未能实现盈利，则：①公司将在后续期间持续关注万方云药的盈利状况，于每年4月30日前获取万方云药上一年度经审计的财务报告，在最迟不晚于万方云药实现盈利的次年6月30日前启动对万方云药控股权的收购工作，并于一年内完成收购；②上市公司将继续受托管理万方云药，受托期限直至上市公司取得万方云药的控股权为止。
对此，上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：“在上市公司公告本次重大资产出售及重大资产购买报告书之前，将北京万方云健科技有限公司、北京万方云医信息技术有限公司、北京万方云药互联科技有限公司委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对上述三家公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限直至上市公司取得上述三家公司的控股权为止。”
二、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节 本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第八节 管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第十节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万方发展上述解决同业竞争的措施，能有效解决上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的潜在同业竞争问题，解决期限合理，解决措施可行。
6、2016年2月，上市公司与万方控股签订了《委托管理协议书》，万方控股将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“两公司”）委托给上市公司管理，由上市公司全权行使对两公司的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起至公司取得对两公司的控股股权之日止。请公司补充披露对两公司取得控股权的具体时间安排及完成期限，并说明上述期限届满后未取得控股权的情况下，彻底解决同业竞争的措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、时间安排及解决措施
公司计划在未来继续布局医疗大健康产业，以万方普惠医疗投资有限公司、万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司为主体参股或并购与公司产业相融合的医疗服务实体机构，或自行投资运营医疗服务机构。由于医疗实体业务的开展需要培育期，新收购的企业产生盈利也需要转型期，而医疗机构的培育期和盈利期相对较长。因此，为了维护上市公司和股东的利益不受损害，万方发展对上述两家公司潜在同业竞争问题的解决措施及时间安排如下：
1、若万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）2017年度实现盈利（以经审计的财务报告为依据），则公司将在万方普惠的审计工作完成后6个月内启动对万方普惠的收购工作，并于2019年2月28日前完成对万方普惠控股权的收购。若万方普惠2017年未能实现盈利，则：①公司将在后续期间持续关注万方普惠的盈利状况，于每年4月30日前获取万方普惠上一年度经审计的财务报告，在最迟不晚于万方普惠实现盈利的次年6月30日前启动对万方普惠控股权的收购工作，并于一年内完成收购；②上市公司将继续受托管理万方普惠，受托期限直至上市公司取得万方普惠的控股权为止。
2、若万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）2017年度实现盈利（以经审计的财务报告为依据），则公司将在万方贝齿的审计工作完成后6个月内启动对万方贝齿的收购工作，并于2019年2月28日前完成对万方贝齿控股权的收购。若万方贝齿2017年未能实现盈利，则：①公司将在后续期间持续关注万方贝齿的盈利状况，于每年4月30日前获取万方贝齿上一年度经审计的财务报告，在最迟不晚于万方贝齿实现盈利的次年6月30日前启动对万方贝齿控股权的收购工作，并于一年内完成收购；②上市公司将继续受托管理万方贝齿，受托期限直至上市公司取得万方贝齿的控股权为止。
根据上市公司与万方控股签订的《委托管理协议书》，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过之日起至公司取得对两公司的控股权之日止。
二、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“重大事项提醒之九、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况”及“第一节 本次交易概述之十、本次交易对上市公司的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第八节 管理层讨论与分析之五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响之（四）本次交易对公司同业竞争的影响之2、上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的同业竞争情况及“第十节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（一）标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况”中对上述内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，万方发展上述解决同业竞争的措施，能有效解决上市公司实际控制人控制的企业与本次拟购买标的公司的潜在同业竞争问题，解决期限合理，解决措施可行。
7、报告书中广发信德的持股结构图显示，广发证券股份有限公司无控股股东及实际控制人。截至2015年12月31日，公司前三大股东为辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司，分别持有广发证券16.40%、16.33%、9.01%股权。请公司补充披露广发证券股份有限公司第一大股东的持股结构直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
【回复】：
一、广发证券股份有限公司第一大股东的持股结构
广发证券股份有限公司在深圳证券交易所及香港联交所上市，股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%，无控股股东及实际控制人。根据公开信息，截至2016年9月30日，广发证券前三大股东为吉林敖东药业集团股份有限公司、辽宁成大股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司，分别持有广发证券16.43%、16.40%、9.01%股权（不包括通过香港中央结算（代理人）有限公司持有，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有）。
根据公开信息，截至2016年9月30日，吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人敖东国际（香港）实业有限公司合计持有广发证券16.70%的股份，为广发证券第一大股东。
根据公开信息，截至2016年11月22日，吉林敖东药业集团股份有限公司第一大股东为敦化市金城实业有限责任公司，其持股比例为26.25%。李秀林及其一致行动人持有敦化市金城实业有限责任公司65.35%的股权，为吉林敖东药业集团股份有限公司的实际控制人。
二、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况之四、拟购买资产之——执象网络交易对方之（六）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）之3、股权结构图” 中对上述内容进行了补充披露。
8、针对公司重组预案的非许可类重组问询函【2016】第10号要求，独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构需在报告书阶段对如下事项进行核查并发表意见：（1）是否存在上市公司为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况及解决措施（如存在相关情况）；（2）2015年3月肖倚天等以0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易是否属于股权激励、会计处理过程及对标的公司财务会计方面的影响，对本次交易估值的影响；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，相关人员是否存在利用内幕信息交易公司股票的情形。请相关中介机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、关于上市公司是否存在为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况说明
经核查上市公司相关会议文件、审计报告、合同、协议、上市公司公告等相关资料及绥芬河盛泰财务资料、贷款资料、合同、协议等相关资料，并根据上市公司的说明，上市公司不存在为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况。
二、关于2015年3月肖倚天等以0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易的情况说明
经核查，2015年3月肖倚天等以0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易属于股权激励行为，执象网络已作为股份支付进行会计处理，详细情况如下：
2015年3月12日，执象网络股东会作出决议，同意：（1）股东肖倚天将其持有的执象网络0.84%股权转让给胡利青，将其持有的执象网络0.39%股权转让给王希；股东杨骁将其持有的执象网络3.38%股权转让给徐佳祎，将其持有的执象网络1.69%股权转让给米弋，将其持有的执象网络1.69%股权转让给周莉林，将其持有的执象网络1.30%股权转让给王希。（2）新增7名股东：股东白亭兰货币出资275.00万元、刘韬货币出资56.00万元、赵胤货币出资33.30万元、尧牧野货币出资80.00万元、尹连山货币出资70.00万元、代军货币出资25.00万元、施小勇货币出资5.00万元。
上述股权转让对象和增资股东中，胡利青、王希、徐佳祎、米弋、周莉林、刘韬、赵胤为执象网络员工，本次共确认股份支付1,152.60万元，计入当期管理费用。由于执象网络在2015年度确认了1,152.60万元的股份支付费用，导致该公司2015年度出现较大亏损。
上述股份支付事项对本次交易估值不存在影响，是因为本次交易作价以执象网络100%股权的评估价值为基础确定，而评估机构对执象网络100%股权的评估采用收益法作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。上述股份支付事项在2015年度一次性计入管理费用，对公司未来年度的收益无影响，因此对本次交易估值不存在影响。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，以及相关人员是否存在利用内幕信息交易公司股票的情况说明
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程如下：
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独立财务顾问及律师已对相关内幕消息知情人员买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查，包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东；上市公司实际控制人；本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。经核查，不存在相关人员利用内幕信息交易公司股票的情形。
四、补充披露情况
独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构已对上述事项进行核查并在各自出具的文件中发表了明确意见。
9、针对公司重组预案的非许可类重组问询函【2016】第10号要求公司补充披露信通网易未来是否持续能获取高新技术企业证书这一因素对评估的影响，并要求公司在披露重组报告书时对此进行敏感性分析。请公司补充披露上述影响和敏感性分析情况。
【回复】：
一、信通网易能否持续获取高新技术企业证书对评估的影响及敏感性分析
截至重组报告书（草案）签署日，信通网易为高新技术企业，因此评估机构以15%的企业所得税率为基础对信通网易股权价值进行评估。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致信通网易不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。信通网易在未来也将不断引进优秀科研人才，加强产品研发投入，确保符合高新技术企业认证条件。预测期内，企业所得税率变化对信通网易评估值的影响情况如下：
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二、补充披露情况
公司在《草案（修订稿）》之“第五节 标的资产评估情况之二、信通网易之（八）上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析之4、重要指标的变动对评估的影响及敏感性分析之（3）预测期内企业所得税率变化对评估值的影响情况”中对上述内容进行了补充披露。并在《草案（修订稿）》之“重大风险提示之三、其他风险之（四）置入资产税收优惠政策变化风险”中做了重大风险提示。
万方城镇投资发展股份有限公司
2017年2月10日
