海虹企业（控股）股份有限公司
董事会九届五次会议决议公告

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-03

海虹企业（控股）股份有限公司

董事会九届五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届五次会议于2017年2月8日以通讯方式发出会议通知，会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2017年2月10日以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。

本次会议审议并以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

一、《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，健全公司对员工长期、有效的激励约束机制；倡导公司与员工个人共同持续发展的理念，有效调动公司员工的积极性，增强公司的凝聚力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。董事会根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“草案”）及摘要。《草案》及摘要详见2017 年2月10日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

公司于2017年2月10日与资产管理机构签订《光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划资产管理合同》，详见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对相关事项进行了审议，发表了独立意见并同意将相关议案提交公司股东大会审议。详见公司于2017 年2月10日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二期员工持股计划的独立意见》。

公司监事会对第二期员工持股计划相关文件及持有人名单进行核查后发表了审核意见。详见公司于2017 年2月10日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见》。

表决结果：无。

公司全体董事为公司本次员工持股计划关联人，回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定；

（3）授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构及借款资金来源，并签署相关协议；

（5）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

（6）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：无。

公司全体董事为公司本次员工持股计划关联人，回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

三、关于制定《第二期员工持股计划管理办法》的议案

表决结果：无。

公司全体董事为公司本次员工持股计划关联人，回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

此项议案具体内容详见《第二期员工持股计划管理办法》，披露于2017年2月10日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

四、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

定于2017年2月27日召开海虹企业（控股）股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

会议通知详见2017 年2月10日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

海虹企业(控股)股份有限公司

董 事 会

二零一七年二月十日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-04

海虹企业（控股）股份有限公司

监事会九届五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)监事会九届五次会议于2017年2月8日以通讯方式发出会议通知，于2017年2月10日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及本公司章程规定。

监事会会议审议情况:

1、审议《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要

公司全体监事邓南、王春霞、梁艳为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

《第二期员工持股计划（草案）》及摘要详见2017 年2月10日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

2、核实《关于第二期员工持股计划之持有人名单》

监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等要求，认真审阅了《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》相关资料及第二期员工持股计划之持有人名单，发表了《关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见》。公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

公司全体监事邓南、王春霞、梁艳为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

《监事会关于公司第二期员工持股计划相关事项的审核意见》详见2017 年2月10日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

监 事 会

二零一七年二月十日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-05

海虹企业（控股）股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届五次会议于2017年2月10日以通讯方式召开，会议审议通过了关于召开2017年第一次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2017年2月27日下午14:30。

2、网络投票时间为：2017年2月26日至2月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）出席会议对象：

1.截止2017年2月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式附后）；

2.本公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘任的律师。

（七）会议地点：海口市滨海大道君华海逸大酒店（原文华大酒店）公司会议室。

（八）提示公告：公司将于2017年2月22日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）《海虹企业（控股）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要

（二）关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案

（三）关于制定《第二期员工持股计划管理办法》的议案

控股股东中海恒实业发展有限公司将回避上述三项议案的表决。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

（二）登记时间：2017年2月22日至2月24日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

（三）登记地点：

现场登记：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

其它方式：异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件2。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

联系人：王晨曦

联系电话：（0898）68510496

联系传真：（0898）68510496

邮政编码：570105

2.会议会期费用

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

特此公告。

附件：1、《授权委托书》

2、参加网络投票的具体操作流程

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一七年二月十日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席海虹企业（控股）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

2. 对临时提案_________________________投反对票；

3. 对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 签署日期：

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“海虹投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-06

海虹企业（控股）股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一七年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划份额，光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划份额合计约为3亿份，该计划将在公司股东大会通过后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关资产管理公司的合同草案已经完成，资产计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

（五）公司后续将根据规定披露相关进展情况。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的规定成立。

（二）本员工持股计划设立后拟委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划，股东大会通过本员工持股计划后6个月内，以大宗交易、二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海虹控股股票。

（三）本员工持股计划设立的资产管理计划总额约为人民币3亿元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等及法律、法规允许的其他方式。具体包括：

1、公司员工的自筹资金，金额约1.5亿元；

2、控股股东借款：公司控股股东中海恒实业发展有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，金额约1.5亿元，借款期限为员工持股计划的存续期。

（四）本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成购买之日起算。

（五）资产管理计划设立后的存续期内（18个月内），借款部分份额按照6%的年化收益率按实际存续天数获得收益。公司控股股东中海恒实业发展有限公司对员工自筹资金部分提供保底，即所有持有人在收益分配时兑付的收益不低于其成本。如果本员工持股计划的实际收益未达到上述目标，中海恒将以现金方式向持有人提供差额补足。

（六）公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（七）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

一、员工持股计划的目的

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险、自负盈亏。

三、参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参与人确定的依据

本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加本员工持股计划的范围

本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部分正式员工。

（三）参加对象认购员工持股计划情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工约800人，包括公司董事、监事及高级管理人员10人。本员工持股计划员工自筹资金总额约为人民币1.5亿元。具体出资比例如下表所示：

■

注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以认购为准。

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的其他方式，具体包括：员工自筹资金约1.5亿元；控股股东借款1.5亿元，借款期限为员工持股计划的存续期。本员工持股计划每份份额为1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须自筹资金认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。任一持有人所持有份额所对应的海虹控股股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为股东大会通过本次员工持股计划之日起至资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的海虹控股股票来源

本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划份额。资产管理计划份额合计约为3亿份，主要投资范围为通过合法方式购买和持有海虹控股股票。

资产管理计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的份额所对应的海虹控股股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过大宗交易、二级市场购买等合法合规方式获得海虹控股股票。

按照光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期的规模约3亿元和公司2017年2月9日收盘价43.73元/股测算，资产管理计划所能购买和持有的海虹控股股票数量总数约为690万股，约占公司现有股本总额的0.76%。最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

五、员工持股计划的锁定期及存续期

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过大宗交易、二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的海虹控股股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔海虹控股股票过户至本期员工持股计划名下时起算。

2、锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

资产管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

4、本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

六、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）修订《第二期员工持股计划管理办法》；

（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议其他职权。

2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订《第二期员工持股计划管理办法》；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

6、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

7、持有人会议的表决程序

（1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1元份额具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上（不含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（二）管理委员会

1、员工持股计划管理委员会的选任程序

（1）发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

2、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

3、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

4、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《第二期员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划资格取消、份额转让以及剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（9）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

8、代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人的权利及义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

（四）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（五）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、办理本持股计划的变更和终止；

2、对本持股计划的存续期延长做出决定；

3、办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

4、确定或变更员工持股计划的资产管理人及借款资金来源,并签署相关协议；

5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

6、办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划而享有光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得申请退出、用于质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权终止持有人参与员工持股计划的权利，取消其参与资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金原始认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如果没有合适的受让方或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹资金原始认购成本扣除托管费、管理费及借款利息后赎回其持有的本员工持股计划的全部份额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人被公司或下属子公司依法解除劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的或持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（5）因持有人自身原因导致其不符合参与员工持股计划条件的；

（6）持有人未能完成工作目标或者违反对公司或下属子公司的承诺的；

（7）持有人因不能胜任公司或下属子公司工作而被解除劳动合同的；

（8）管理委员会认定的其他情形。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、经公司董事会决定，选任光大保德信基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构；

2、公司代表员工持股计划与光大保德信基金管理有限公司签订相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、集合计划名称：光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划。

2、类型：股票型

3、目标规模：光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期规模约为3亿份

4、存续期限：18个月。

5、参与和退出：本资产管理计划运作期间不开放计划份额的参与和退出（包括违约退出）。

6、投资理念：在有效控制投资风险的前提下，实现委托财产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.4%

4、托管费：本集合计划的年托管费为0.08%

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十、分红收益和期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划分红收益的处置办法

1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的资产管理计划所有；

2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用；

3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划成立后的存续期为18个月，自股东大会批准之日起开始计算；

2、员工持股计划锁定期届满之后，光大保德信-诗与远方海虹员工持股二期资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

十一、员工持股计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立因任何原因导致海虹控股的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。

（二）持有人发生职务变更、离职或死亡

参照员工持股计划股份权益的处置办法具体条款。

（三）在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

十二、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议；

2、董事会审议员工持股计划草案等，独立董事和监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与发表意见；

3、聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准后即授权董事会予以实施；

5、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，由持有人按照相关法律法规自行承担；

（四）本员工持股计划的解释权属于海虹企业（控股）股份有限公司董事会。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一七年二月十日