广东四通集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
证券代码：６０３８３８ 证券简称：四通股份 公告编号：２０１７－００５
广东四通集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于２０１６年３月２４日起停牌，并于２０１６年３月３１日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。自上市以来，公司在原有陶瓷核心业务稳步发展的基础上，积极探寻新的利润增长点，从而提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，公司拟通过实施本次重大资产重组，在原有陶瓷产品制造业务的基础上，布局教育产业。
（二）重组框架
１、交易对方
本次重大资产重组拟定的交易对方为广东启行教育科技有限公司全体股东，分别为李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）和珠海乾亨投资管理有限公司，共十三方。
２、交易方式
本次重大资产重组拟定的交易方式为上市公司发行股份购买上述交易对方合计持有的广东启行教育科技有限公司１００％股份，经初步预估，标的资产的预估值约为４５５，７００．００万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为４５０，０００．００万元。交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
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３、标的资产
本次重大资产重组拟定的标的资产为广东启行教育科技有限公司，以及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位，主要包括广东启德教育服务有限公司、上海明杰教育培训有限公司和Ｅｄｕｃａｔｉｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｏｎ （ＥＩＣ） Ｌｉｍｉｔｅｄ等，统称启德教育集团，标的资产所属行业为国际留学咨询服务业。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司关于推进重大资产重组的工作
１、在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，与有关各方积极研究论证重大资产重组的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。主要包括与交易对方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证等。
２０１６年６月３０日，公司召开了第二届董事会２０１６年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案。
２０１６年７月２６日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会。
２０１６年８月１０日，公司召开了第二届董事会２０１６年第七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《问询函》进行回复。
２０１６年１０月１４日，公司召开了第二届董事会２０１６年第九次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）＞的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《二次问询函》进行了回复。
２、相关尽职调查和审计评估工作有序开展，公司聘请了广发证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、北京市康达（深圳）律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司等中介机构，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时履行信息披露义务，定期发布相关进展公告。
（二）公司已履行的信息披露义务
２０１６年３月２４日，因筹划重大事项，公司披露了《关于重大事项停牌的公告》（２０１６－００６），公司股票于２０１６年３月２４日起停牌。
２０１６年３月３１日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（２０１６－００７），该事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自 ２０１６年３月３１日起预计停牌不超过一个月。
２０１６年４月８日、４月１５日、４月２２日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（２０１６－００９、２０１６－０１４、２０１６－０１５）。
２０１６年４月２９日公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（２０１６－０２２），经申请，公司股票自２０１６年５月３日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过１个月。
２０１６年５月７日、５月１４日、５月２１日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（２０１６－０２５、２０１６－０２９、２０１６－０３１）。
２０１６年６月１日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（２０１６－０３５），经申请，公司股票自２０１６年６月１日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过１个月。
２０１６年６月４日、６月１７日、６月２９日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（２０１６－０４０、２０１６－０４１、２０１６－０４７）。
２０１６年６月３０日，公司召开了第二届董事会２０１６年第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并于２０１６年７月１日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露。
２０１６年７月１５日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【２０１６】０８５５号）（以下简称“《问询函》”），并于２０１６年７月１６日披露了《广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告》（２０１６－０５３）。
２０１６年７月２６日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，并于７月２７日披露了《广东四通集团股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（２０１６－０６０）。
２０１６年８月１０日，公司召开了第二届董事会２０１６年第七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）＞的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《问询函》进行回复，公司于２０１６年８月１１日登载在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。
２０１６年８月１６日，公司收到上交所《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【２０１６】０９６５号）（以下简称“《二次问询函》”），并于２０１６年８月１７日披露了《广东四通集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函的公告》（２０１６－０６９）
２０１６年１０月１４日，公司召开了第二届董事会２０１６年第九次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）＞的议案》及与本次重大资产重组事项相关的其他议案，并对《二次问询函》进行了回复，公司于２０１６年１０月１５日登载在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。
２０１６年１２月２９日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（２０１６－１０２）
（三）公司已签订的相关协议
２０１６年６月３０日、１０月１４日，公司分别与交易对方签署了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议》、《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议一》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之补充协议一》。以上协议的生效条件均未满足，故上述协议均尚未生效
２０１７年２月１０日，公司与交易对方分别签署了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议一》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议》、《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之补充协议一》等协议所规定的违约责任。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。并于２０１７年２月１０日经公司召开的第二届董事会２０１７年第一次会议审议通过，终止本次重大资产重组。
本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。公司将在立足现有产业的基础上，通过科学优化生产组织、强化内部管理、提高生产效率等措施，保证公司生产经营稳定顺行。同时，公司未来还将继续深化公司整体发展战略，引进优质资产，积极寻求战略合作，提升公司持续盈利能力，提升上市公司的经营业绩和可持续发展能力。
四、承诺事项
本公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的１个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在２０１７年２月１４日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
２０１７年２月１０日
证券代码：６０３８３８ 证券简称：四通股份 公告编号：２０１７－００６
广东四通集团股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 说明会召开内容：关于终止重大资产重组事项的投资者说明会
● 说明会召开时间：２０１７年２月１４日（星期二）下午１４：００－１５：００
● 说明会召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动平台”，网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ
● 说明会召开方式：上海证券交易所“上证ｅ互动平台”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目
广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“公司”）于２０１６年６月３０日召开第二届董事会２０１６年第六次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易，并于２０１７年２月１０日公司召开第二届董事会２０１７年第一次会议审议通过。
根据相关规定，公司定于２０１７年２月１４日（星期二）召开终止本次重大资产重组投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，现将有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
１、会议召开时间：２０１７年２月１４日（星期二）１４：００—１５：００
２、会议召开地点：上海证券交易所“上证ｅ互动平台”，网址为： ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ
三、会议参与人员
公司董事长蔡镇城先生，董事会秘书黄奕鹏先生，主要交易对方广东启行教育科技有限公司代表，以及独立财务顾问主办人员。
四、投资者参加方式
１、投资者可在规定的时间里登录上海证券交易所“上证ｅ互动”平台（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。
２、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、会议联系人及联系方法
联系人：黄奕鹏
联系电话：０７６８－２９７２７４６
传真：０７６８－２９７１２２８
电子邮件：ｓｉｔｏｎｇ＠ｓｉｔｏｎｇ．ｎｅｔ
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
２０１７年２月１０日
证券代码：６０３８３８ 证券简称：四通股份 公告编号：２０１７－００７
广东四通集团股份有限公司
第二届董事会２０１７年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司第二届董事会２０１７年第一次会议会议通知和材料已以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于２０１７年２月１０日上午９：００ 在公司四楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由董事长蔡镇城先生主持，本次会议应到董事７人，实到董事７人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
一、本次会议审议通过了以下议案：
１、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
公司于２０１６年６月３０日召开第二届董事会２０１６年第六次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案。之后，公司根据相关规定与要求，召开了重大资产重组媒体说明会，同时积极协调各方对上海证券交易所相关问询函进行回复，及时履行信息披露义务。
由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。
公司独立董事付维杰女士、王建中先生、蔡祥先生在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见， 具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
经与会董事投票表决，７票通过，０票反对，０票弃权。
２、审议通过《关于公司与交易对方签署＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议＞的议案》
同意公司与交易对方签署《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议》
经与会董事投票表决，７票通过，０票反对，０票弃权
３、审议通过《关于公司与交易对方签署＜广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议＞的议案》
同意公司与交易对方签署《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议》
经与会董事投票表决，７票通过，０票反对，０票弃权
二、关于终止本次重大资产重组的独立董事意见和独立财务顾问核查意见
关于终止本次重大资产重组事项，公司三位独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为公司终止本次重大资产重组是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，终止原因符合独立财务顾问从公司及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
三、投资者说明会预告情况
根据上海证券交易所有关规定，公司将于２０１７年２月１４日（星期二）１４：００－１５：００，通过网络方式召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。本次投资者说明会的召开方式为通过上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台（网址为：ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）的“上证ｅ访谈”栏目召开，具体安排详见公司《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》（２０１７－００６）。
本次投资者说明会召开之后，公司将及时公告相关情况并申请公司股票复牌。
特此公告
广东四通集团股份有限公司董事会
２０１７年２月１０日
证券代码：６０３８３８ 证券简称：四通股份 公告编号：２０１７－００８
广东四通集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东四通集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议会议通知和材料已以专人送达的方式通知了全体监事，会议于２０１７年２月１０日下午１４：００在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席伍武先生召集并主持，本次会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
１、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》
公司于２０１６年６月３０日召开第二届董事会２０１６年第六次会议，审议通过了《关于＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》等议案。之后，公司根据相关规定与要求，召开了重大资产重组媒体说明会，同时积极协调各方对上海证券交易所相关问询函进行回复，及时履行信息披露义务。
由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。
经与会监事投票表决，３票通过，０票反对，０票弃权。
２、审议通过《关于公司与交易对方签署＜广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议＞的议案》
同意公司与交易对方签署《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之终止协议》
经与会监事投票表决，３票通过，０票反对，０票弃权
３、审议通过《关于公司与交易对方签署＜广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议＞的议案》
同意公司与交易对方签署《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之终止协议》
经与会监事投票表决，３票通过，０票反对，０票弃权
特此公告。
广东四通集团股份有限公司监事会
２０１７年２月１０日
