露笑科技股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-022

露笑科技股份有限公司

关于更换持续督导保荐代表人的公告

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日收到公司非公开发行股票保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）发来的《关于更换露笑科技股份有限公司保荐代表人的通知》，长城证券原委派的保荐代表人胡杰畏先生因工作变动无法继续履行督导职责，为保证公司持续督导工作的正常进行，长城证券现委派夏静波先生（简历见附件）接替胡杰畏先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

本次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人为董建明先生和夏静波先生，持续督导期限至2017年12月31日。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十日

附件：夏静波先生简历

夏静波：现任职于长城证券投资银行事业部，管理学硕士，保荐代表人，注册会计师（非执业），具备法律职业资格。主要负责或参与的项目：宜科科技（002036）2013年配股项目、拓尔思（300229）2014年发行股份购买资产项目、露笑科技（002617）2016年非公开发行股票项目、兴业矿业（000426）2016年发行股份购买资产项目、日科化学（300214）2016年非公开发行股票项目等。具有较为丰富的投资银行业务工作经验。

关于对露笑科技股份有限公司

的问询函的回复

深圳证券交易所：

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第42号），现根据问询函的有关问题答复如下：

1、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

回复：

公司与交易对方终止本次交易的具体决策过程如下：

1、2016年12月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163345号），为组织答复中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（63345号），相关中介机构对本次重组标的进行了补充尽职调查。根据尽职调查情况，受新能源汽车行业政策影响，本次重组标的之一上海正昀预计2016年实际完成的业绩将与承诺业绩差距较大。2016年12月22日，公司董事长鲁永先生、董事会秘书李陈涛先生就本次交易后续安排进行了讨论，认为继续推进本次重组事项将面临较大的不确定性，为切实保护全体股东利益，提议对重组方案进行重大调整。参与人员：公司董事长、董事会秘书、东兴证券项目负责人、国浩律师、立信会计所、中企华评估所。2016年12月23日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-133），因筹划涉及本次重大资产重组的重大事项，公司股票自2016年12月23日起停牌。

2、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等相关议案。参与人员：公司董事会成员、高管、东兴证券项目负责人。

3、2017年1月3日，公司与上海正昀相关交易对方讨论本次重组方案调整内容，就继续推进收购达成初步统一意见并明确未来将调整交易方式和交易价格，拟定以2016年11月30日为审计和评估基准日。参与人员：公司董事长、董事会秘书、上海正昀相关交易对方代表、东兴证券项目负责人、国浩律师。

4、2017年1月8日，公司与爱多能源相关交易对方讨论本次重组方案调整事项，鉴于公司拟调整与收购上海正昀100%股权相关的交易方案和配套融资金额，涉及总体重组方案时间调整和项目资金配套等问题，由于重新确定上海正昀的交易价格、履行相关程序将延长交易时间且存在不确定性，将影响爱多能源自身发展，双方就此未达成一致意见，经友好协商，公司与爱多能源相关交易对方初步同意终止对爱多能源的收购事项。参与人员：公司董事长、董事会秘书、爱多能源相关交易对方代表、东兴证券项目负责人、国浩律师。

5、2017年1月13日，公司与上海正昀相关交易对方就变更后的资产收购方案进行进一步磋商，拟以现金支付的交易方式，拟以2016年11月30日为基准日的初步评估值基础上初步确定了交易价格，就2017-2019年度的利润补偿方案和支付安排进行协商，并就支付安排中涉及的变更部分募集资金用途事项与长城证券项目组进行了沟通。参与人员：公司董事长、董事会秘书、上海正昀相关交易对方代表、东兴证券项目负责人、国浩律师。

6、2017年1月19日，确认本次交易涉及的《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）和《露笑科技股份有限公司与上海士辰投资管理中心（有限合伙）关于上海正昀新能源技术有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的各项关键条款及文本表述。参与人员：公司董事长、上海正昀相关交易对方代表、东兴证券项目负责人、国浩律师。

7、2017年1月20日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署〈终止重大资产重组协议〉的议案》等相关议案，同时提议召开2017年第二次临时股东大会对上述议案进行审议，公司独立董事就终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见；同日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案；同日公司与交易对方签署了《终止重大资产重组协议》，与上海正昀相关交易对方签署了《股权收购协议》、与上海士辰签署了《利润补偿协议》。参与人员：公司董事、监事、高管、东兴证券项目负责人。

2、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。

回复：

由于2016年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀预计2016年实际完成的业绩将与承诺业绩差距较大(中介机构对正昀进行了截止20161030的财务审计及对截止20161231财务预测，详见财务审计报告)。经审慎研究，从充分保障上市公司及广大中小股东利益的角度出发，公司调整了收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的交易方案；同时，鉴于公司拟调整与收购上海正昀100%股权相关的交易方案和配套融资金额，涉及重组方案调整，由于重新确定交易价格、履行相关程序将延长交易时间且存在一定的不确定性，公司与爱多能源相关交易对方就此未达成一致意见，经友好协商，双方均同意终止对爱多能源的收购事项，终止本次重大资产重组。

2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署〈终止重大资产重组协议〉的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，同时提议召开2017年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。公司于2017年1月21日在指定媒体披露了相关公告。

综上，公司与交易对方决定终止本次重大资产重组的原因具有合理性，终止本次交易维护了公司利益和全体股东利益。公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》第十九条的相关规定，将终止事项议案提交公司董事会审议通过；同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，将终止重大资产重组事项提交股东大会审议；此外，独立财务顾问发表了核查意见，上述终止程序符合相关法律、法规的规定。

3、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。

回复：

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作：

1、公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长鲁永先生整体负责本次交易的统筹和决策工作；公司董事会秘书兼副总经理李陈涛先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露工作等；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。

2、公司董事长鲁永先生、董事会秘书兼副总经理李陈涛先生、财务总监尤世喜先生共同负责目标公司业务纳入公司体系后的整合计划和管理规划的论证工作。

3、公司聘请了独立财务顾问东兴证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所等相关中介机构，与公司董事、高管一起组成项目组，对标的资产进行了尽职调查。公司董事、监事在预案阶段和草案阶段审议本次交易相关议案时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

4、公司董事在重组推进过程中密切注意风险，根据项目进展情况充分论证存在的风险，由于2016年以来新能源汽车行业政策发生了若干变化，本次重组标的之一上海正昀预计2016年实际完成的业绩将与承诺业绩差距较大，从保障公司利益和全体股东利益出发，提议对重组方案进行重大调整。公司于2016年12月27日召开了第三届董事会第二十五次会议，会上各董事充分讨论了目前继续推进原重组方案存在的风险，从审慎角度出发，一致同意对重组方案进行重大调整并撤回相关申请文件。

5、公司董事在2017年1月20日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署〈终止重大资产重组协议〉的议案》时，认真听取了公司项目组成员的工作报告，基于专业判断发表了自己的意见，公司独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生发表了独立意见；公司监事在2017年1月20日召开的公司第三届监事会第十九次会议审议《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署〈终止重大资产重组协议〉的议案》时，认真听取了公司项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。

6、公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况，积极建言献策，使工作顺利进行。

7、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，上述重组推进期间公司董监高及其近亲属没有违规买卖本公司股票；

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

4、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

回复：

（一）公司与本次重大资产重组相关的信息披露情况如下：

1、露笑科技因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：露笑科技；证券代码：002617）于2016年5月9日向深圳证券交易所申请停牌。公司在2016年5月9日发布了《临时停牌公告》（公告编号：2016-051），5月21日发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-054），确认本次停牌筹划的重大事项为发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票自2016年5月23日开始继续停牌。2016年5月28日、6月4日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编号：2016-062）。

2、2016年6月8日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2016-063），因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向交易所申请，公司股票自2016年6月13日上午起继续停牌。2016年7月7日公司召开第三届第十七次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，详见公司 2016 年

7 月 8 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十

七次会议决议公告（公告编号：2016-069），2016年8月8日公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，详见公司 2016 年 8 月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-081）。

公司股票停牌期间，公司聘请中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与交易对方开展商业谈判。并且根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告。

3、2016年9月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。鉴于当时重组涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的最终方案。重组预案文件、相关公告于2016年9月8日刊登在指定信息披露媒体上，公司股票自2016年9月8日开市起继续停牌。

4、2016年9月14日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 85 号）。

5、2016年9月23日，公司公布了《露笑科技股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》，公司就问询函所涉问题作出书面说明。同日，公司公告了《关于公司股票复牌的说明》，公司股票于2016年9月23日开市起复牌。

6、2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2016年10月20日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

7、2016年11月4日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

8、公司于2016年11年8日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件。公司于2016年11月11日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163345 号）并在指定媒体披露了相关公告。

9、2016年12月2日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163345号）并公告了相关信息。

10、2016年12月23日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-133），因筹划涉及本次重大资产重组的重大事项，公司股票自2016年12月23日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

11、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》、《关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。

12、2017年1月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。同日，公司与江阴天佑德贸易有限公司、胡德良、李向红、重庆惠众实业有限公司签署了终止收购江苏爱多能源科技有限公司100%股权相关的《终止重大资产重组协议》；与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署了终止收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权相关的《终止重大资产重组协议》。同时审议通过了《关于公司支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，将原重大资产重组项目调整成以现金收购部分项目。公司于2017年1月21日在指定媒体披露了相关公告。

13、2017年1月23日，公司披露了《关于支付现金收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的公告》（公号编号：2017-016）。

14、公司于2017 年2月 8 日召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于公司与相关方签署〈终止重大资产重组协议〉的议案》。

（二）关于本次重组期间公司信息披露合规情况的说明

在推进本次重大资产重组工作过程中，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律尽调等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入、审慎的研究论证。在重组事项进行期间按要求发布相关进展公告，并按规定的程序进行审批决策，及时、准确、客观地履行了信息披露义务。

在公司拟终止本次重大资产重组的过程中，公司严格按有关规定，将内幕知情人控制到了最小的范围。在董事会审议终止本次重大资产重组的相关议案后，公司及时、准确、客观地履行了信息披露义务。

综上，公司关于本次重大资产重组的信息披露合法、合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）关于公司充分披露了重组终止风险的说明

公司已在本次重组报告书预案、草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露，尤其是在本次重大资产重组报告书之“重大风险提示”部分提示了新能源汽车行业的政策风险、标的公司承诺业绩无法实现的风险和本次重组审批风险，对本次重组终止的风险进行了充分披露。

5、你公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。

回复：

（一）本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订）等相关规定，公司已公开承诺，自《关于终止本次重大资产重组的公告》披露之日起1个月之内不再筹划重大资产重组事项。

公司目前经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，也不会影响公司未来继续推进在新能源行业的战略布局。在夯实现有主营业务的基础上，公司将结合实际情况，寻求更多发展机会，促进公司持续、健康地发展。

（二）本次交易不存在违约情形，亦不存在适用违约处理措施的问题

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予生效。因此，截至目前，上述协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担违约责任。

2017年1月20日，公司与交易对方签署了《终止重大资产重组协议》，双方同意本次交易终止，前述各交易协议亦同时终止，本次交易的收购方与出售方相互之间不因终止本次交易而承担任何补偿或赔偿等责任，协议自公司董事会及股东大会批准之日起生效。

综上，本次交易不存在违约情形，亦不存在适用违约处理措施的问题。

6、请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，说明变更募集资金是否符合有关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条：经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

公司独立董事对部分募投项目变更的事项发表了独立意见，认为公司本次部分募投项目变更，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目变更的事项。

2017年2月8日，露笑科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

露笑科技与上海士辰投资管理中心（有限合伙）、上海正伊投资管理中心（有限合伙）签署的《股权收购协议》约定，《股权收购协议》自各方签署后成立，并在露笑科技董事会及股东大会批准本次交易时生效。约定第一期股权收购款于《股权收购协议》生效后3个工作日内支付。

因此，上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定。

二、上市公司变更募集资金使用用途进行了审慎的可行性分析

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条：上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

2017年1月20日，上市公司出具了《露笑科技股份有限公司关于募投项目变更的可行性分析报告》。经审慎分析，上市公司认为：

（一）新能源汽车行业相关产业迎来发展机遇

2007年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。锂离子动力电池作为新能源电动汽车动力总成的核心组成，也将受益于相关产业政策，拥有广阔的发展空间。

锂电池的发展具有明显的社会效益，锂电池作为可循环使用的新型电池，能有效降低铅酸电池、镍铬电池的使用及废弃对环境的污染；另一方面，节能环保的新能源汽车可有效代替传统能源汽车的使用，从而大幅降低汽车使用对大气环境的污染。

（二）上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”或“标的公司”）具备支撑业务发展的核心竞争力及行业地位

1、上海正昀具备快速发展的核心竞争力

上海正昀与大型新能源电动车生产企业建立了良好的合作关系。优质的客户资源为上海正昀锂离子动力电池市场份额的稳步增长提供了必要保证，同时带来了良好的品牌示范效应，极大的提升了产品的市场认可度，为进一步开拓新客户奠定了坚实基础。

上海正昀技术团队研发的模块化动力电池结构，提升了动力电池的机械可靠性和工艺的可靠性。上海正昀设计建立了自动化的模组生产线和柔性化的动力电池组装线，重视电芯等关键零部件的准入和质量管控，成立了具备国标试验检测水平的电芯及动力电池试验验证实验室，建立了电池芯测试评价体系和产品试验验证体系。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、可靠的技术支持服务和客户建立了长期的合作信任关系。

2、上海正昀的行业地位

上海正昀成立于2015年，成立时间较短，但通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得众多知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。

（三）本次收购完成后可以提升上市公司的业绩

本次交易完成后，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。

根据上市公司与上海正昀的股东上海士辰投资管理中心（有限合伙）签署的《利润补偿协议》，上海士辰投资管理中心（有限合伙）承诺，上海正昀2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000万元、6,250万元及7,800万元，否则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

（四）可行性分析结论

本次交易前，公司拥有完整的电机业务板块，并通过收购中科正方电子技术有限公司100%股权进入了新能源车整车CAN总线控制系统业务领域。通过本次交易，上市公司积极发展机电等高端装备制造业、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级。本次交易完成后，上市公司的主营业务体系将进一步完善，公司整体抗风险能力逐步增强。

因此，本收购项目均具有必要性和可行性。

三、上市公司变更募集资金使用用途的公告内容符合相关法规的规定

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.4条：上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

2017年1月21日，公司及时公告了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《露笑科技股份有限公司关于部分募投项目变更、增加实施地点的公告》等文件。公告了（一）原募投项目计划和实际投资情况；（二）变更募投项目的具体原因；（三）本次收购上海正昀的背景与目的；（四）上海正昀的基本情况；（五）上海正昀的主营业务；（六）上海正昀的股东结构及交易对手的基本情况；（七）上海正昀的主要财务指标；（八）上海正昀的评估情况；（九）《股权收购协议》的主要内容；（十）《利润补偿协议》的主要内容；（十一）项目实施必要性和可行性分析；（十二）对外收购的风险。公告内容符合相关法规的规定。

四、上市公司增加募集资金投资项目的实施地点履行的程序符合相关法规的规定

《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.7条：上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

2017年1月20日，公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》。

公司独立董事对本次部分募投项目增加实施地点的事项发表了独立意见，认为公司本次对部分募投项目增加实施地点，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，同意公司本次部分募投项目增加实施地点的事项。

2017年1月20日，保荐机构出具了核查意见，认为增加实施地点符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

2017年1月21日，公司及时公告了《第三届董事会第二十六次会议决议》、《露笑科技股份有限公司关于部分募投项目变更、增加实施地点的公告》等文件。公告了增加募集资金投资项目实施地点的情况、增加募集资金投资项目实施地点的具体原因、上述事项对公司的影响、保荐机构的核查意见。公告内容符合相关法规的规定。

五、保荐机构意见

经核查，长城证券认为：上市公司变更募集资金符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

7、你公司在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”的原因，原募投项目下游行业的不景气状况是否已在项目立项和可行性分析时客观存在。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

公司“露通机电油田用智能直驱电机项目”立项于2015年8月，并由专业机构出具了可行性研究报告。该项目原计划使用募集资金36,041万元。截至本核查意见出具日，该项目尚无募集资金投入。该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

一、宏观环境——国际油价发生变化

根据伦敦ICE布伦特原油连续期货价格（BRN0Y），国际油价在2015年上半年呈上升态势，油价一度从50美金/桶上涨到年中的69.63美金/桶，提振了石化行业的信心，2015年全年20日均线基本保持在50美金/一桶以上。进入2016年，国际油价形势突变，一度下探至27.10美元/桶，2016年布伦特原油均价约42.75美元/桶，相比2015年下行12.33%，2016年石化行业的外部环境及基本面较2015年发生了较大的变化。

二、露笑科技下游客户需求变化

2015年，公司进行项目立项和可行性分析时，已与下游客户达成了20台油田用智能直驱电机试制订单，在现场调试安装、后续使用过程中得到了客户的肯定。随着2015年国际油价一度起势，下游客户考虑对老式抽油机进行升级改造，在新油田抽油机的建设中也考虑采用新的直驱电机技术。

2016年以来，国际油价不升反降，下游客户盈利能力显著下降，尽管露笑科技的直驱电机技术有诸多优点，但客户的投资意愿明显减弱。上市公司原已经与客户开始洽谈的合作意向均被迫中止。

该募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”。

三、保荐机构意见

经核查，长城证券认为：露笑科技在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电油田用智能直驱电机项目”的原因是由于下游行业的不景气状况，上市公司出于保护中小股东及上市公司利益，避免造成更大的损失；原募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化。

8、原募投项目募集资金使用金额尚余16,791万元，请说明在项目涉及的市场环境发生变化后项目的可行性是否发生变化，募投项目的后续投资安排，募投项目进展情况是否合理，公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、项目的可行性暂时发生了变化

受宏观经济形势变化影响，原油等原料价格持续处于低位，石化行业正在经历去产能、提高产业集中度、优化产品结构的变革阵痛。现阶段项目涉及的市场环境发生变化后，“露通机电油田用智能直驱电机项目”的可行性暂时发生了变化。

二、募投项目的后续投资安排，募投项目进展情况较为合理

上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，先行变更了部分募集资金使用用途。经过部分募集资金变更后，原募投项目募集资金使用金额尚余16,791万元，上市公司拟观察下游行业近期是否有所起色，并进一步决定该募投项目的后续投资安排。公司出于保障上市公司及中小股东利益，避免给上市公司和中小股东造成更大的损害，尚未投入募资资金较为合理。

三、公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施

公司为确保募投项目顺利实施并取得预期收益，已安排专业人员跟踪下游行业的发展态势，定期向治理层汇报，并要求公司财务部定期提交募投项目预期效益测算报告，要求公司内审部门加强募集资金日常使用的监督。

四、保荐机构意见

经核查，长城证券认为：现阶段项目涉及的市场环境发生变化后，项目的可行性暂时发生了变化，上市公司本着审慎的态度，避免资金闲置浪费，先行变更了部分募集资金使用用途。剩余募集资金的安排，上市公司拟观察下游行业近期是否有所起色，并进一步决定该募投项目的后续投资安排。公司出于保障上市公司及中小股东利益，避免造成更大的损害，尚未投入募资资金较为合理。公司为确保募投项目顺利实施并取得预期收益，已安排专业人员跟踪下游行业的发展态势，定期向治理层汇报，并要求公司财务部定期提交募投项目预期效益测算报告，要求公司内审部门加强募集资金日常使用的监督。

特此说明。

露笑科技股份有限公司董事会

2017年2月9日