佳都新太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资股份发行结果暨股本变动公告
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号： 2017-009
佳都新太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资股份发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：25,126,728股
发行价格：8.68元/股
2、 发行对象认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2018年2月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
(一) 本次交易的批准和授权
1、佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的批准和授权
2016年3月31日，公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过了关于本次交易的相关议案。
2016年4月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。
2、交易对方的批准和授权
2016年3月23日，新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓恩投资”）召开合伙人会议，同意向佳都科技出售所持华之源47%的股权。
3、广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）的批准和授权
2016年3月24日，华之源召开股东会，同意股东卓恩投资、许教源和何华强向佳都科技出售其合计持有的华之源49%股份。
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准
2016年6月30日，中国证监会出具《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号），核准了本次交易。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告日，即2016年4月1日。
本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2016年4月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配议案》，以公司总股本588,297,797股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股。
公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次募集配套资金的股份发行价格由不低于21.13元/股调整为不低于8.13元/股。
4、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过21,810.00万元，不超过拟购买交易资产交易价格的100%，按照发行底价21.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过10,321,817股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
公司2015年度资本公积转增股本已于2016年4月25日实施完毕。公司本次募集配套资金的股份发行数量由不超过10,321,817股调整为不超过26,826,568股。
本次募集配套资金最终确定发行价格为8.68元/股，公司及广发证券股份有限公司确定发行股份数量总数为25,126,728股，募集资金总额为218,099,999.04元。
5、本次发行股份的锁定期
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发行股份结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关规定办理。
6、募集配套资金基本情况
本次募集总额不超过21,810.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
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公司在审议本次重组之第七届董事会2016年第八次临时会议决议作出后至本次非公开发行募集配套资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
在上述募集配套资金的使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
7、发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
8、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
9、关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
(三) 验资和股份登记情况
2017年1月25日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了“天职业字[2017]3171号”《验资报告》：截至2017年1月25日止，发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）募集的资金总额为人民币218,099,999.04元，广发证券股份有限公司扣除保荐承销费8,000,000.00元后，将剩余非公开募集资金人民币210,099,999.04元于2017年1月25日汇入发行人在招商银行股份有限公司广州富力中心支行755901572510336账号内。扣除与发行权益相关的费用10,030,000.00元（含广发证券已扣除的800万元）后，公司已收到实际募资净额为人民币208,069,999.04元（大写：人民币贰亿零捌佰零陆万玖仟玖佰玖拾玖元肆分），其中计入“股本”人民币25,126,728.00元（大写：人民币贰仟伍佰壹拾贰万陆仟柒佰贰拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币182,943,271.04元（大写：人民币壹亿捌仟贰佰玖拾肆万叁仟贰佰柒拾壹元肆分）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月9日出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股份的证券登记手续已经办理完毕。
(四) 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
(五) 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见。
1、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次交易涉及发行的新增股份正在办理上市登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
上市公司本次募集配套资金的发行过程、发行对象的选择过程及发行数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市公司相关股东大会通过的本次发行方案的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为佳都科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐佳都科技本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问结论意见
本次交易的法律顾问北京囯枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．佳都科技本次重大资产重组已取得必要的批准和授权。
2．佳都科技已完成与本次交易有关之标的资产过户、本次交易涉及之新增注册资本的验资及向卓恩投资和何华强、许教源发行新股的证券登记手续。佳都科技尚需就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
3．佳都科技已完成本次非公开发行募集配套资金所涉之新增注册资本的验资、新增股份的证券登记手续；佳都科技尚需就本次非公开发行增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续
4．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
4．截至佳都科技有关书面声明出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5．本次重组所涉及的相关协议均已生效，截至有关协议缔约方出具书面确认之日，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务；
6．本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行的最终结果如下：
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本次发行的新增股份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起12个月不得转让，预计上市时间为2018年2月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二) 发行对象情况
本次非公开发行的发行对象的基本情况如下：
（1）泰达宏利基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：18,000万元
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的5,760,368股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上海中汇金锐投资管理有限公司
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢607室
注册资本：5,000万元
法定代表人：顾雪平
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的4,608,294股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（3）成都天赐红鹰科技有限公司
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市青羊区清江东路8号3幢3层31号
注册资本：5,000万元
法定代表人：游世刚
经营范围：新能源产品、电子产品、机电产品的研究、销售、安装、售后服务及咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的4,608,294股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（4）浙江浙银资本管理有限公司
主体类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：杭州市上城区甘水巷43号
注册资本：50,000万元
法定代表人：沈国军
经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
认购数量及限售期：该发行对象认购本次发行的10,149,772股，该股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、发行对象与本公司关系
本次非公开发行的发行对象与公司无关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年1月26日）
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注：堆龙佳都科技有限公司所持股份数量包括其2016年非公开发行可交换公司债券质押专户所持股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年2月9日）
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注：堆龙佳都科技有限公司所持股份数量包括其2016年非公开发行可交换公司债券质押专户所持股份。
本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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五、管理层讨论与分析
1、本次交易前后资产结构比较分析
根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140号”《备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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本次交易完成后，2015年度，公司的营业收入从交易前的266,716.64万元增加到交易完成后的275,703.57万元，增幅为3.37%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的17,034.46万元增加到交易完成后的18,640.30万元，增幅为9.43%。本次交易系上市公司收购控股子公司华之源的少数股东股权，交易完成后，华之源将成为公司全资子公司，华之源的经营业绩将全部计入归属于母公司所有者的净利润。
综上，本次重组有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力。
2、对公司治理情况影响
本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
3、对公司后续经营的影响
华之源的主要业务领域包括：公安通信系统解决方案、专用通信系统解决方案、视频监控子系统解决方案等，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。通过收购华之源可以拓展公司在智能化轨道交通领域的产品线，增加公司在智能化轨道交通领域的市场覆盖，促进公司快速健康发展，公司可以实现以下业务协同发展：
1、同时拥有城市轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、综合监控系统和视频综合监控系统等四大智能化系统解决方案和应用业绩的厂商，可以为客户提供更为丰富的解决方案和服务。
2、增强公司在智能化轨道交通业务领域以及智能安防的市场竞争力。城市轨道交通的客户覆盖由公司的广州、佛山、成都、青岛、天津、长沙、武汉等城市，在进一步巩固广州、佛山市场的基础上，新增拓展东莞、南宁、宁波、厦门、合肥、贵阳、南昌、福州等城市，形成全国性的城市轨道交通业务分布，占据全国近三分之一的市场区域。
3、占领城市轨道交通的视频智能分析应用入口。公司的智能安防平台产品、智能分析产品等可以快速在城市轨道交通市场得到广泛应用，并占领视频智能分析技术具有广泛应用需求的地铁站等公共交通枢纽场所。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：周熙亮、刘建、吴楠、钱文亮
2、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-66000088
传真：010-66090016
经办律师：周涛、桑健
3、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：傅成钢、韩雁光、康代安
4、评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
负责人：徐伟建
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼2层
电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办注册资产评估师：邓春辉、代丽
七、上网公告附件
（一）《广发证券关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》
（二）《北京囯枫律师事务所关于佳都科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书（二）》
（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017] 3171号《验资报告》；
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
2017年2月10日
