奥瑞德光电股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-027

奥瑞德光电股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）、天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2016年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163372号）（以下简称“反馈意见”），中国证监会要求在30 日内提交书面回复意见。

由于反馈意见涉及的事项需要进一步论证并需履行相应的决策程序，为切实稳妥做好反馈意见的回复工作，经与保荐机构及其他中介机构审慎沟通，公司于2017年1月5日向中国证监会提交了延期回复的申请，计划于2017年2月28日前完成反馈意见的书面回复。

根据反馈意见的要求，公司已会同所聘请的相关中介机构，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实。现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上披露的《奥瑞德光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于该反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送回复材料。

公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年02月10日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-028

奥瑞德光电股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范公司经营，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163372号）的要求，将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

2016年12月29日，重庆证监局对公司下发了《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2016]30号（以下简称“《决定》”），要求就日常运作的相关问题进行整改。

公司在收到《决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、所属公司主要领导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、总经理为组长，以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改小组，组织召开专项整改工作会议，针对《决定》涉及的问题进行认真梳理，深入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规定和要求，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方案，并落实整改措施。公司制定了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，经2017年1月18日公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过，具体的整改措施和落实情况如下：

（一）利用自有资金理财未履行审议程序并及时披露

2015年，你公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称奥瑞德有限）利用自有资金购买理财产品金额累计达2.6亿元，占你公司2014年未经审计净资产的37.57%。2016年以来至检查日，奥瑞德有限利用自有资金购买理财产品金额累计1.95亿元，你公司孙公司江西新航科技有限公司（以下简称新航科技）利用自有资金购买理财产品金额0.2亿元，共计2.15亿元，占你公司2015年未经审计净资产的10.13%。上述利用自有资金购买理财产品事项仅在你公司2015年年报和2016年半年报中披露，未履行董事会审议程序并临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。

整改措施：

（1）上述自有资金购买理财本金及投资收益已在当期理财到期后全部收回。公司已于2017年1月6日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认及授权使用自有资金购买银行理财产品的议案》并予公告披露（具体详见公司公告：临2017-008）。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司已对自有资金理财事项补充履行审议程序并予以披露。

（2）公司今后将强化公司及所属公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理与监督，遇到类似业务时，财务部门将在事前就理财额度、期限等情况征求董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严格履行审批程序、及时披露。财务部负责加强闲置自有资金理财业务发生额、累计发生额、连续12个月内累计发生额的日常统计工作，并及时报送董事会办公室。

（3）进一步强化学习及培训力度。公司针对上述问题已经组织内部学习培训，今后将持续加强董事、监事、高管、相关责任人员对证监会及上海交易所相关法律、法规、规则的日常学习，严格按《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》及《公司对外投资管理办法》等规定履行信息报告、审批程序，并及时披露，杜绝此类问题再次发生。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

责任部门：董事会办公室、财务部、所属公司。

（二）部分关联交易未及时披露

你公司实际控制人褚淑霞于2015年9月、10月分别向你公司提供100万元无息借款，该关联交易事项未临时公告，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。

整改措施：

（1）该笔无息借款已经全部归还。公司已于2017年1月6日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于追认控股股东提供借款财务资助暨关联交易的议案》并予公告披露（具体详见公司公告：临2017-009）。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司已对实际控制人向公司提供无息借款关联交易事项予以披露。

（2）公司今后将进一步强化公司关联交易的流程管理与监督，遇到类似业务时，涉及部门将在事前征求董事会办公室意见，董事会办公室负责事前审核，严格履行审批程序、及时披露。财务部负责加强关联交易业务发生额、累计发生额、连续12个月内累计发生额的日常统计工作，并及时报送董事会办公室。

（3）持续强化学习及培训力度。公司针对上述问题已经组织内部学习培训，今后将进一步加强董事、监事、高管、控股股东及相关责任人员对证监会及上海交易所相关法律法规、规则的日常学习，提高对关联交易事项的敏感性，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识，严格按《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司重大信息内部报告制度》及《公司关联交易管理办法》等规定履行信息报告、审批程序，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务，杜绝此类问题再次发生。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监。

责任部门：董事会办公室、财务部、所属公司。

（三）“三会”会议资料记录不规范

你公司部分股东大会会议记录不规范。如2016年第三次临时股东大会，部分股东未在股东大会报到登记册上签字，部分股东未在表决票上发表意见但均作为同意票计算，不符合你公司《股东大会议事规则》第三十二条“参加会议的股东或股东代理人及其他与会人员应在会议登记册上签字”和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号）第三十六条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权”的规定。

部分董事会会议和监事会会议表决票也存在未填写表决意向的情况，如第八届董事会第十四次、二十次会议，第八届监事会第九次、十四次会议，部分表决票未填写表决意向，但均作为同意票计算，不符合你公司《董事会议事规则》第三十一条“董事的表决票决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权”、《监事会议事规则》第二十三条“监事的表决票决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权”的规定。

整改措施：

（1）按照重庆证监局的整改要求，公司已于2016年11月份与没有在表决票上打勾的个别股东、董事、监事沟通，相关当事人均已按照会议当时的各自表决意见补签了表决票并出具了书面说明。

（2）公司今后将严格规范“三会”会议资料的完备性，强化董事会秘书对“三会”资料的日常检查，确保“三会”会议资料的规范性、完整性，杜绝类似情况发生。同时，公司将在今后工作中不断强化内外培训，加强学习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，在今后“三会”事务工作过程中，严格按照《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规范履行职责，提高“三会”的规范化运作水平。

整改期限：2016年11月整改完毕，并持续规范。

责任人：董事会秘书、监事会主席。

责任部门：董事会办公室。

（四）募集资金使用方面

（1）部分募集资金的管理和使用不规范

2015年以来至检查日，你公司从募集资金专户累计划出资金5520.51万元到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款。其中，部分募集资金在使用过程中还存在审批手续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”和你公司《募集资金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批”的规定。

整改措施：

（1）公司于2017年1月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目款项的追认事项》的议案，对从募集资金专户划出部分资金到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款事项予以补充追认且公告披露，并经2017年2月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司对使用募集资金开具银行承兑汇票支付募投项目部分款项事项补充履行审议程序并予以披露。

（2）今后公司将加强董监高及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理制度》等内部控制管理制度的学习，提高募集资金管理与使用规范意识、责任意识，严格执行《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金使用管理制度》，按照募集资金管理制度的规定使用募集资金，进一步规范和完善募集资金的使用，严格履行程序并根据规定予以披露。公司大尺寸蓝宝石产业基地扩建项目、蓝宝石窗口片基地项目后续将不再使用募集资金开具承兑汇票。今后如有其他募投项目建设，将在募集资金支付前根据付款计划，由财务部向总经理办申请募集资金开具银行承兑汇票额度，经董事会、股东会审议通过后，财务部在授权额度范围内，履行完募集资金支付审批流程后，才能将募集资金由专户转入自有资金账户，用于开具承兑汇票支付募投项目款。公司在付款过程中将严格履行募集资金支付审批流程，首先由采购部根据募投项目采购合同执行情况，填写《支付单》，经由采购部负责人、财务部往来会计、财务部长、主管副总、财务总监、总经理审核签批后，出纳方可办理银行承兑汇票出票手续，以确保募集资金管理和使用的合规性。

整改期限：2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

责任部门：财务部、审计监察部、董事会办公室、所属公司。

（2）在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露

经查，你公司重组上市募集配套资金时，依据你公司大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金具体投向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购590台单晶炉。实际建设过程中，你公司仅采购了482台单晶炉，另使用募集资金7116.50万元用于你公司原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备投入大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片基地项目将采购14套切割机，实际执行过程中，你公司使用募集资金采购18套切割机，另使用募集资金3877.25万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改造。上述行为未履行有关决策程序并披露、不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况”的规定。

整改措施：

（1）公司于2017年1月18日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目具体实施方式调整追认及部分项目延期事项》的议案，对募投项目具体实施方式调整事项追认且予以公告披露，并经2017年2月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议。根据相关规定，按照重庆证监局的整改要求，公司对募投项目具体实施方式调整事项补充履行审议程序并予以披露。

（2）公司对实施募投项目经验不足，结合本次整改事项，将组织董监高及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理制度》等规则规定、内部管理制度进行了培训学习，今后将切实加强募集资金使用的规范意识，提高业务人员的工作水平，严格执行《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序，且依规及时披露。今后公司募投项目资金使用方式将严格按照项目可研报告实施，如募集资金具体使用方式确需进行调整，将由内部主管部门提出具体调整方案，并充分说明调整事项的必要性和可行性，由总经理办公会对调整方案进行审核，审核后将调整方案上报公司董事会、股东会审议，董事会、股东会审议通过后方可执行，以确保今后不再发生不规范使用募集资金的情形。

整改期限： 2017年1月，并持续规范。

责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

责任部门：财务部、审计监察部、董事会办公室、所属公司。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司

2017年02月10日