民丰特种纸股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2017-002
民丰特种纸股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长卢卫伟先生提议，民丰特种纸股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2017年2月3日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2017年2月9日召开，以专人送达和通讯表决方式举行。会议应出席董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长卢卫伟先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
关于收购上海先数功能材料有限公司股权的议案
详见公司临2017-003号公告。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2017年2月10日
证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2017-003
民丰特种纸股份有限公司
关于收购上海先数功能材料有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币2元收购控股子公司上海先数功能材料有限公司（以下简称“上海先数”）其余股东所持有的30%及28%股权
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易在公司董事会审批权限范围内
一、交易概述
1、上海先数成立于2014年1月，由深圳市肯能科技有限公司（以下简称“深圳肯能”）和自然人姚曼期女士发起设立，注册资本为人民币58万元。本公司经2014年2月12日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，向上海先数增资人民币5,000万元,其中42万元计入注册资本，其余计入资本公积（详见公司临2014-003公告），增资完成后，公司成为上海先数控股股东。
上海先数增资后的投资主体及股权结构
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2、为更好的保证公司相关权益，防范收购过程与收购后可能出现的风险，公司与上海先数原股东签署了《增资协议之补充协议》，对公司增资以后各方股东按照上海先数实际实现利润进行不同比例分红以及如果上海先数未能按期达到相应利润目标时其余股东以1元价格向公司转让其股权进行约定。根据协议约定，上海先数在协议约定期限内未能完成累计实现可分配利润500万，其余各方股东应将其所持有的上海先数全部股权以人民币1元转让给公司。
3、公司第六届董事会第二十四次会议于2017 年2月9日以通讯方式表决，审议并全票通过了《关于收购上海先数功能材料有限公司股权的议案》，同意公司出资人民币1元收购深圳肯能持有的上海先数30%股权，出资人民币1元收购姚曼期女士持有的上海先数28%股权。收购完成后，上海先数将成为本公司全资子公司。
4、本次交易未构成关联交易和重大资产重组，批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、深圳市肯能科技有限公司
住所：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4402-B
注册资本：人民币1,100万元
法定代表人：向凌峰
成立日期：2004年7月
2、姚曼期
住所：广东省深圳市罗湖区解放路3009号和平广场
身份证号码：420103XXXXXXXX2565；
三、交易标的基本情况
标的名称：深圳肯能、姚曼期女士分别持有的上海先数30%及28%股权
标的金额：人民币2元
标的注册地址：上海市张江高科技园区张东路1387号25幢101室
法定代表人：吴立东
经营范围：生物质材料、高性能膜材料及纳米材料的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务及技术转让，从事货物与技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止2016年12月31日上海先数公司基本财务情况（未经审计）：
金额单位：人民币元
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四、交易的定价依据
根据公司与上海先数其余股东各方于2014年2月12日签署的《民丰特种纸股份有限公司对上海先数功能材料有限公司增资协议之补充协议》第一条：“当上海先数功能材料有限公司（以下简称公司）在注册成立之后的第三年累计实现可分配利润（即：公司截止2016年12月31日累计实现可分配利润）少于500万（含500万）时，乙、丙方将其所持有的公司全部股权以人民币1元转让给甲方。”
截止2016年12月31日，上海先数未能实现任何营业收入以及可分配利润。据此，深圳肯能及姚曼期女士应当将其分别持有的上海先数30%和28%股权以人民币1元转让给本公司。
五、本次交易协议的主要内容
1、深圳肯能将所持有标的公司30％股权作价1元人民币转让给本公司；姚曼期将所持有标的公司28％股权作价1元人民币转让给本公司。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、本公司应于本协议签定之日起5日内，向出让方付清全部股权转让价款。
4、深圳肯能和姚曼期保证转让给公司的股权为其合法拥有，没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
5、协议各方同意在本协议签署后，且会计师事务所出具验资报告后五个工作日内向工商部门申请工商变更登记。
6、任何一方违约除向守约方支付违约金外，还应赔偿守约方因此造成的所有损失，包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而支付的诉讼仲裁费及律师费。
7、本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向标的公司所在地具有管辖权的人民法院起诉。
公司授权董事长根据董事会决议签署相关协议等一应文本。
六、本次交易对公司的影响
1、通过本次交易，公司将持有上海先数100%的股权，有利于公司提高对上海先数的控制力，改善公司整体资产质量。
2、本次交易完成后，上海先数将纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海先数提供担保，也不存在委托其理财的情况。
七、备查文件
1、《第六届董事会第二十四次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2017 年 2 月10日
