合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接10版）

截至2016年12月31日，公司共拥有9宗土地的使用权证书，土地面积合计为419,600.13平方米。具体情况如下：

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截至2016年12月31日，公司将上述部分土地使用权用于抵押，具体情况详见本招股意向书摘要本节之“五、发行人的资产权属状况”之“（二）房屋所有权”。

（二）房屋所有权

截至2016年12月31日，公司持有26处房屋的产权证书，建筑面积合计202,123.78平方米，具体情况如下：

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截至2016年12月31日，公司将上述部分房屋用以抵押，具体情况如下：

（1）2015年6月18日，常青机械与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行签订编号为建钟最高额抵押2015007《最高额抵押合同》，以公司所有的1项土地使用权（合国用（2012）第063号）及8项房产（房地权证合产字第110174448号、房地权证合产字第110174449号、房地权证合产字第110174450号、房地权证合产字第110174451号、房地权证合产字第110174452号、房地权证合产字第110174453号、房地权证合产字第110174454号、房地权证合产字第8110018462号）为抵押，为公司与该行将要及/或已经签订的授信业务提供最高额抵押担保6,800.00万元，担保期限为2015年6月19日至2018年6月18日。

（2）2014年12月30日，常青机械与中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行签订了编号为0130200012-2014年望支（抵）字104号的《最高额抵押合同》，以公司所有的1项土地使用权（合国用（2012）第064号）及1项厂房（房地权证合产字第8110018463号）为抵押，为自2014年12月30日至2017年12月29日期间，在人民币1,846.00万元的最高余额内，常青机械与中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行签订的借款合同提供担保。

（3）2016年9月7日，常青机械与交通银行股份有限公司安徽省分行签订了编号为160114的《抵押合同》，以公司所有的8项房产（房地权证合产字第110171510号、房地权证合产字第8110003056号、房地权证合产字第110171417号、房地权证合产字第110171418号、房地权证合产字第110171415号、房地权证合产字第110171416号、房地权证合产字第8110028826号、房地权证合产字第8110243006号）、1项土地使用权（合包河国用（2012）第001号）为抵押，为自2016年9月7日至2019年9月7日期间，在人民币13,100.00万元的最高债权额内，常青机械与交通银行股份有限公司安徽省分行签订的借款合同提供担保。

（4）2016年11月7日，常青机械与招商银行股份有限公司合肥分行签订了编号为2016年合南二小保字第91161107号《最高额抵押合同》，以公司所有的1项土地使用权（合包河国用（2012）第002号）及1项厂房（房地权证合产字第8110028825号）为抵押，为公司签订的编号为2016年合南二小授字第91161107号《授信协议》提供担保，担保的授信额度为5,000.00万元。

（5）2016年11月11日，常青机械与合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行签订了编号为DZGESX02014320160005《抵押合同》，以公司所有的1项土地使用权（合包河国用（2012）第024号）及2项厂房（房地权证合产字第8110144219号、房地权证合产字第8110251648号）为抵押，为桃花分公司签订的编号为0201431220150016《人民币资金借款合同》提供担保，抵押担保范围为主合同项下借款人全部债务。

（6）2015年7月11日，常青机械与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行签订编号为建钟最高额抵押2015008《最高额抵押合同》，以公司所有的1项土地使用权（合经开国用（2012）第044号）及4项房产（房地权证肥西字第2012002630-0号、房地权证肥西字第2012002628-0号、房地权证肥西字第2012002629-0号、房地权证肥西字第2012002632-0号）为抵押，为公司与该行将要及/或已经签订的授信业务提供最高额抵押担保3,870.00万元，担保期限为2015年7月13日至2018年7月12日。

（7）2016年11月2日，芜湖常瑞与兴业银行股份有限公司合肥分行签订了编号为160706授535B1的《最高额抵押合同》，以公司1项土地使用权（芜（审）国用（2014）第063号）及2项房产（芜房地权证经开字第2015818705号、芜房地权证经开字第2015818706号），为自2016年11月2日至2019年11月2日期间，在人民币6,500.00万元的最高余额内，常青机械与兴业银行股份限公司合肥分行签订的借款合同提供最高额抵押担保。

（三）商标及专利权

公司目前拥有1项商标，具体情况如下：

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截至2016年12月31日，公司拥有的尚处于专利权维持状态的专利共计174项，其中发明专利8项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东及实际控制人吴应宏、朱慧娟及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争的情况。

公司控股股东及实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）出售商品或提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的具体情况如下：

单位：万元

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公司与十堰香亭发生的关联销售占公司主营业务收入的比重很低，关联销售对公司经营成果和财务状况影响很小。

（2）采购商品或接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务的具体情况如下：

单位：万元

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公司与关联方发生的关联采购金额占公司采购总额的比例很低，且呈现逐年下降态势，关联采购对公司经营成果和财务状况影响很小。

（3）租赁公司房屋

报告期内，公司房屋租赁关联交易情况如下：

单位：万元

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A、关联租赁的原因

2012年公司通过设立十堰常森收购十堰香亭汽车零部件经营性资产时，由于十堰香亭所拥有的生产厂房不符合公司发展规划要求，故公司当时计划在当地购置土地用于新厂房建设，没有向十堰常森购买相应的房产及土地使用权，而是采用租赁方式使用。后因十堰常森经营未达到公司预期，销售规模下降较快，公司认为新建厂房的必要性下降，十堰常森暂时选择继续租用十堰香亭厂房用于生产经营。

B、价格公允性

2012年8月31日，十堰常森与十堰香亭签署《厂房租赁合同》，租赁该公司位于十堰市南岳路的面积共计5,829.7平方米的厂房和办公楼，租赁期间为2012年9月1日至2015年8月31日，租金为每年200万元。2015年3月24日，十堰常森与十堰香亭签署《厂房租赁合同》，替代前述《厂房租赁合同》，租赁期自2015年3月24日至2017年3月23日，租金为每年215万元。

十堰常森向十堰香亭租赁房屋的交易价格基于周边工业用地、厂房的市场租赁价格等情况，并经双方友好协商确定，价格具有公允性。

C、解决措施

十堰常森现有经营规模较低，对公司经营业绩的影响较小。2016年，十堰常森实现营业收入2,042.44万元，占公司合并报表营业收入的比例为1.37%；十堰常森实现净利润-222.82万元，占公司合并报表净利润的比例为-1.50%。

鉴于十堰常森现有主营业务规模不大，对发行人整体经营的重要性较低，故十堰常森今后仍将继续向十堰香亭租赁使用相关房产。根据目前与十堰香亭沟通的情况，十堰常森租赁使用的房产在2017年3月23日租赁期到期后仍能继续租赁使用，不会对公司整体经营造成较大影响。另外，若十堰常森经营状况改善，或未来能够取得较多业务订单，公司也考虑选择新址，并购置土地进行自有厂房建设。

（4）代收代付水电费

报告期内，公司向关联方支付水电费情况如下：

单位：万元

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报告期内，十堰香亭为十堰常森代收代付水电费。十堰常森向十堰香亭租赁厂房用于生产经营，依据实际消耗的水电量，以及当地供水、供电部门的结算价格，通过十堰香亭向供水、供电部门缴纳水电费。

2、偶发性关联交易

（1）关联方资金往来资金占用费收取情况

2014年，公司参照同期银行贷款基准利率，向关联方朱静霞收取了2013年年度其占用公司资金相应的资金占用费124.41万元。

（2）关联担保

报告期内，公司接受关联自然人提供的担保情况如下：

单位：万元

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注：上述担保均为连带责任保证。

（3）资产收购

2012年，公司设立子公司十堰常森和北京宏亭，分别收购十堰香亭和北京香亭的汽车零部件经营性资产，并承接其汽车冲压及焊接零部件相关业务。截至2012年8月31日，十堰常森和北京宏亭完成了对标的资产的收购，交易类别及金额如下表所示：

单位：万元

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注：上述交易金额均为含税价格

有关资产收购具体情况请参见招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（三）报告期内公司重大资产重组情况”的相关内容。

因《资产收购协议》约定：“标的资产自过户之日起，若存在闲置，受让方可按原收购价款将该等闲置资产退还转让方”，2012年和2013年，公司根据收购资产的实际使用情况，向十堰香亭退还部分资产，分别退回187.12万元（含税）和1,615.81万元（含税）。

根据《资产收购协议》的约定，本次收购资产的价款最后一期将于2014年6月30日前支付，该部分价款将按人民银行同期贷款基准利率计算利息。2014年7月2日，经北京宏亭与十堰香亭确认，上述应付款利息共计133.70万元，并于2014年支付完毕。

3、关联方应收、应付余额

（1）应收关联方款项

单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易主要为偶发性关联交易，经常性关联交易占比较小。报告期内，除向关联方收取资金占用费外，其他关联交易主要是为了拓展新的市场份额，整合汽车零部件业务，扩大公司经营规模而发生的资产收购、材料采购、租赁等行为，不存在损害本公司及其他股东利益的情况，亦不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。

2014年，公司参照同期银行贷款基准利率，向关联方收取了资金占用费，未对公司正常经营造成影响。

5、独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事对报告期内公司与关联方之间发生的关联交易以及公司现有关联交易的管理制度进行了认真细致地核查，现发表独立意见如下：

除常青机械与关联方发生的资金拆借外，报告期内公司涉及的其他重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。

七、董事、监事和高级管理人员

单位：万元

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注：王文化于2016年3月被选举为本公司独立董事，2017年1月不再担任本公司独立董事职务；喻荣虎于2017年1月被选举为本公司独立董事。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

吴应宏、朱慧娟夫妇合计持有本公司58%的股份，为本公司控股股东和实际控制人，近三年未发生变化。

控股股东及实际控制人的基本情况如下表所示：

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九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年非经常性损益的具体内容

单位：万元

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（三）最近三年主要财务指标

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（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

1、对公司财务状况的分析

（1）资产构成分析

报告期内，公司经营较为稳定，年末资产总额波动不大。

报告期内，公司非流动资产所占比例相对较高，截至2014年末、2015年末和2016年末，非流动资产占资产总额的比例分别为63.94%、63.96%和61.59%，主要由于公司所处行业为资本密集型行业，在生产装备、技术研发等方面投入较大，经营所需的固定资产较多，非流动资产占比相对较高。

（2）负债构成分析

报告期内，公司负债结构较稳定，以流动负债为主，负债总额与资产规模、销售规模相对保持一致。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等。公司非流动负债为递延收益。

2015年末，公司负债总额较2014年末波动不大，公司经营较为稳定。2016年末，公司负债总额较2015年末增加18,089.98万元，上升29.84%，主要系本期公司采购规模较大，期末应付账款、应付票据等余额均有上升，同时由于2016年公司经营业绩增长较多，年末计提的应付职工薪酬有所增加。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率保持在合理水平，且相对稳定。2015年末，公司资产负债率相对较低，主要系公司经营未发生重大变化，经营活动产生的现金流较好，资产负债率下降。2016年末，公司资产负债率略有回升，主要系当期采购规模较大，期末应付账款等负债余额有所增加。

2、对盈利能力的分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入以主营业务收入为主，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过85%，主营业务突出。公司主营业务收入主要来自汽车车身、底盘冲压及焊接零部件的销售；2015年，公司主营业务收入较上年减少20.05%，主要是受商用车整车市场低迷的影响。2016年，受商用车销售回暖、江淮汽车SUV车型销量上升、公司对奇瑞汽车配套量上升等因素影响，公司主营业务收入增长较快。

公司其他业务收入主要为钢材销售收入，公司于2013年设立合肥常茂，专门从事钢材加工及钢材贸易，2016年，常茂对外销售钢材的金额有所增加，从而导致其他业务收入逐年增加。

（2）主营业务收入变动分析

2015年，公司主营业务收入较2014年减少25,580.04万元，下降20.05%，主要原因为本年福田戴姆勒汽车、陕西重汽等整车厂商的商用车销量大幅下滑，同时公司向江淮汽车销售产品所配套的相关车型销量也呈下降趋势，从而导致公司主营业务收入减少。

2016年，受商用车销售回暖、江淮汽车SUV车型销量上升、公司对奇瑞汽车配套量上升等因素影响，公司主营业务收入有所增加。

（3）主要利润来源

报告期内，公司营业毛利主要来自公司主营业务产生的毛利。2014年、2015年和2016年，公司主营业务产生的毛利占公司营业毛利的比例分别为97.67%、95.76%和95.44%。

2014年、2015年和2016年，车身冲压及焊接零部件产品产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为56.13%、62.32%和61.38%，底盘冲压及焊接零部件产品产生的毛利占公司当期主营业务毛利的比例分别为41.02%、33.57%和34.74%。

（4）毛利率分析

2015年，公司主营业务毛利率较2014年增加0.54个百分点，主要由于2015年钢材价格持续下跌，同时子公司芜湖常瑞对奇瑞汽车的销售规模有所增加，且经营日趋稳定，产品毛利率相应提高，从而促使公司整体主营业务毛利率较2014年略有上升。

2016年，公司主营业务毛利率较2015年增加2.75个百分点，增幅较大，主要原因为：A、2016年，受国内整车市场，尤其是商用车整车市场回暖的影响，公司产品销售收入增长较多，规模效益体现，促使公司主营业务毛利率提升；B、公司下属子公司芜湖常瑞和北京宏亭经营情况向好，产品盈利水平提升，也有利于公司整体主营业务毛利率提高；C、2016年上半年，公司在国内钢材市场价格处于低位时适当加大钢材订购量，对于公司2016年全年有效控制主要原材料采购成本，提升主营业务毛利率也有一定的促进作用。

3、对现金流量的分析

（1）经营活动产生的现金流量分析

2014年，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润9,808.79万元，主要系当期公司经营较为稳定，收回较多前期发生的销售货款，应收账款和应收票据合计余额下降较大，同时由于库存管理有效，期末存货余额较期初波动较小，从而导致当期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。2015年，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润2,513.59万元，主要系本期末公司存货余额大幅下降，减少了存货对资金的占用，经营活动的现金流出小于经营活动现金流入。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润9,385.32万元，主要原因为当期以应收应付相互抵消进行结算的货款较多，造成经营活动的现金流入较低。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要原因是公司近几年正处于发展阶段，不断拓展新的整车厂商，在新客户的周边建立生产基地，购置土地、生产设备，对原有生产线进行技术改造，增加厂房建设投入，以确保公司产能增长，满足公司业务发展需要。2014年、2015年和2016年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6,287.59万元、4,441.13万元和5,320.99万元。其中：2014年主要为芜湖常瑞的厂房及设备投资支出、包河分公司厂房及设备投资支出；2015年主要为仪征常众土地款以及设备等采购的支出；2016年主要为新增模具等工艺装备、仪征常众生产线等采购支出及。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为银行借款的借取与偿还、利息费用的支付及股利支出、吸收投资收到的现金。

2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,438.24万元，主要原因为当期公司经营活动产生的现金流量较多，资金较为充裕，因此偿还银行借款（净额）8,000.00万元，同时公司分配股利支出2,200.00万元。

2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-60.25万元，相对较小。

2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,813.80万元，主要系偿还银行借款（净额）1,890.00万元及支付银行借款利息1,917.55万元所致。

报告期内，公司对现金流量的进行了有效管理，主营业务的现金回流能力较强，经营活动产生的现金净流入情况良好，公司经营性现金流量充足，具有较强的筹资能力。

4、资本性支出

报告期内，公司重大资本性支出具体投资情况如下：

单位：万元

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为进一步拓展汽车冲压及焊接零部件配套业务的市场份额，经公司第二届董事会第三次会议和2014年度股东大会审议通过，公司已在江苏省仪征市投资设立全资子公司仪征常众汽车部件有限公司，公司注册资本7,500万元，公司经营范围：汽车轻量化零部件、模具、夹具研发、生产、销售与技术咨询；机械及零部件加工、制造与销售；房屋及机械设备租赁；普通货物仓储服务；股权投资。该子公司设立是公司拓展上汽集团乘用车业务的重要举措，有利于进一步加快公司业务发展。2016年3月8日，仪征常众注册资本变更为10,000万元。截至2016年12月末，仪征常众已经实际出资7,500万元。

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况

1、报告期内股利分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

经公司于2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，以公司15,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.44元（含税），共计分配现金股利2,200万元。

2、发行完成前滚存利润的分配安排

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的决议，若本次股票发行成功，本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

（六）发行人控股、参股子公司情况

截至2016年12月31日，发行人拥有包河分公司、桃花分公司二家分公司，合肥常菱、北京宏亭、十堰常森、芜湖常瑞、合肥常茂、仪征常众、合肥常盛、镇江常泰八家全资子公司。基本情况如下：

1、分公司基本情况

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2、子公司基本情况

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3、子公司经营业绩情况

单位：万元

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注：以上数据已经华普天健审计。合肥常盛设立于2016年5月11日，镇江常泰设立于2016年12月27日，本年度均尚未实际经营。

（七）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式未发生重大变化，由于2016年国内钢材价格大幅上涨，预计公司2017年一季度主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，并对公司盈利能力构成较大不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，公司主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、公司适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。

公司预计2017年一季度实现营业收入39,314.55万元至45,866.98万元，较上年同期的变动幅度在20%至40%之间；预计2017年一季度实现归属于母公司所有者的净利润3,451.12万元至4,263.14万元，较上年同期的变动幅度在-15%至5%之间。公司现有主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及公司行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，2017年不存在影响公司持续盈利能力的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行上市招股意向书财务报告审计截止日后的经营模式未发生重大变化， 尽管2017年一季度发行人生产所需主要原材料钢材的采购价格较上年同期将出现大幅上涨，但发行人已采取相应经营措施减缓原材料成本上涨对发行人盈利能力的不利影响。除主要原材料采购价格会出现重大变化外，发行人主要原材料采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、发行人适用的税收政策等主要经营状况没有发生重大变化。发行人现有主营业务、经营模式、主要产品结构、主要客户、所处行业环境及发行人行业地位、营业收入及净利润来源、重要资产及技术等均未发生重大不利影响，预计2017年不存在影响发行人持续盈利能力的情形。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次计划发行股票所募集资金将用于公司主营业务相关的固定资产投资项目建设以及补充流动资金、归还银行贷款等一般用途。公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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注：基于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时抓住发展机遇，抢占更多市场份额，公司计划在本次发行募集资金到位之前，将自筹资金先行启动上述募集资金投资项目；待本次发行募集资金到位后，除自筹投资额外，公司将按有关募集资金使用管理的相关规定进行置换，并完成后续资金投入。

二、募集资金使用计划

单位：万元

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注：募集资金年度使用计划中，“第1年”指募集资金到位后12个月内，其余表述依次类推。

三、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）国内汽车产业长期向好

1、我国已成为世界第一产销大国

作为国家支柱产业之一，我国汽车业受国家产业政策支持得到迅速发展，汽车产销量快速增加。根据中国汽车工业协会数据显示，我国汽车产销量分别从2004年的507.05万辆和507.11万辆增长到2016年的2,811.88万辆和2,802.82万辆，并已成为全球第一大汽车产销国。

2016年我国汽车产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%。其中，我国乘用车产销量分别为2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.85%和15.28%；商用车产销量分别完成369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.79%。

2、我国汽车行业未来发展前景广阔

近年来，随着社会经济快速发展和人民生活水平不断提高，我国汽车化进程不断加快，汽车消费需求旺盛，汽车保有量持续快速增长。2006年至2015年我国汽车保有量从4,984.78万辆增长到2015年的17,200.00万辆，年均增长率达14.75%。目前，我国汽车保有量仅次于美国，位居世界第二位。

虽然，我国汽车保有量位居全球第二，但我国千人汽车保有量仍然较低。截至2015年末，我国千人汽车保有量估计在125.13辆左右，与全球平均千人汽车保有量水平相比，仍有较大差距，并远低于发达国家水平。以我国经济发展速度和居民收入水平，我国千人汽车保有量达到世界平均水平是较为合理的预计，可见我国汽车行业仍有很大的发展空间。

3、我国自主品牌汽车销量不断上升

随着我国汽车工业快速发展，自主品牌汽车厂商已经越来越成为中国汽车市场上不可忽视的一股力量。自主品牌汽车由于产品性价比较高，符合我国经济社会发展水平和普通老百姓的使用需求，其产销量逐年较快增长，其中自主品牌乘用车销量从2009年的457.7万辆增长至2016年的1,052.9万辆，年复合增长率达12.64%。

4、轻卡产量保持较快增长，市场份额占比较大

轻卡是载货汽车中产销规模最大的细分产品，近年来轻卡的产销量较为平稳，基本与载货汽车产品整体发展速度保持一致。2006-2015年，我国载货汽车总销量从175.11万辆增长到285.59万辆，其中：2015年载货汽车整体销量为59万辆，其中轻卡的销量为155.85万辆。轻型卡车市场份额占比较大，未来轻卡仍然将保持载货汽车50%以上的份额。

汽车冲压及焊接零部件是汽车的重要组成部分，平均每辆车上包含1,500多件冲压及焊接零部件，汽车冲压及焊接零部件的数量占整车零部件总量的70%左右。因此，汽车冲压及焊接零部件的制造工艺水平及质量，在较大程度上对汽车制造质量和成本有直接的影响。因此，汽车产销量及保有量的持续快速上升将带动汽车零部件行业的快速发展，我国汽车冲压及焊接零部件市场未来增长潜力十分巨大。

（二）整车厂商冲压及焊接零部件业务剥离的发展趋势

随着汽车产品的个性化、多样化、上市时间需求日益提高，汽车产品的安全、环保和节能性要求及相关的安全法规与排放标准不断升级，产品开发成本等方面信息日趋透明，降低成本的压力不断上升，汽车行业竞争日益激烈，汽车技术的更新更加快速，开发周期大幅缩短。

为了在整车市场上更富有竞争力，整车厂商越来越多地集中于具有创新性和革命性的车型设计与开发；而将冲压、焊接等业务剥离，交给独立的或新兴的汽车零部件供应商来完成。

整车厂商将汽车冲压及焊接零部件业务剥离的发展趋势，为汽车冲压及焊接零部件供应商创造了良好的发展前景。

（三）国产汽车冲压及焊接零部件比率不断提高

随着我国汽车冲压及焊接零部件企业工艺装备、设计水平与制造水平不断提高，国内汽车冲压及焊接零部件零部件供应商的技术水平和产品质量与国外同类供应商的差距逐步缩小，并已具备了生产中高档轿车零部件的能力；同时我国平均劳动力成本相对较低，模具自制率高，产品性价比优势明显。全球采购向中国转移，不断增长的出口市场给汽车冲压及焊接零部件行业带来了新的机遇；整车市场的激烈竞争迫使整车厂商调整与零部件供应商的战略伙伴关系，并通过提高国产化率、加大国内采购量等渠道降低成本。

此外，国内拥有良好技术实力的零部件供应商开始与整车厂商同步开发，实现从整车配套向定向设计的转变，形成专业化、大批量生产和模块化供货能力，上述零部件供应商在我国冲压件及模具市场的占有率不断提高，未来市场前景可观。

综上可见，国内汽车产业良好的发展态势、整车厂商冲压件及焊接件业务剥离的发展趋势以及全球汽车零部件产业转移和零部件配套本土化为我国汽车零部件制造企业提供了良好的发展机遇。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、客户集中度较高风险

公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商。2014年、2015年和2016年，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为87.51%、83.35%和82.58%，客户集中度较高，其中公司向江淮汽车及其关联方合计实现的销售收入占公司当期营业收入的比重分别为64.80%、63.10%和57.00%，公司对江淮汽车存在较大的依赖。

公司向江淮汽车配套占比较高的原因为：公司自设立起即与江淮汽车形成了较为稳定的合作关系，公司发展初期，考虑到江淮汽车的综合实力，以及与其合作的可持续性、物流成本等因素，公司将江淮汽车作为重点客户，优先满足向其配套产品，并逐步成为其战略合作伙伴。若未来，江淮汽车的经营状况、产品竞争力发生重大不利变化或者江淮汽车与公司的合作关系发生不利变化，则公司经营业绩将难以持续增长，甚至可能面临大幅下滑的风险。

2、主要原材料价格波动风险

公司产品生产主要原材料为钢材，2014年、2015年和2016年，钢材成本占公司主营业务成本的比例分别为54.79%、47.12%和44.66%，占比较大。公司采用“以销定产”的模式，在参与客户投标竞价时按照产品的生产成本加上合理的利润及税金后确定产品销售价格，并根据竞标确定的价格与客户签署销售框架性协议，产品批量供货。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生较大不利影响。

2016年，国内钢材价格总体呈现大幅上涨趋势。在钢材价格上涨初期，公司通过采用拓宽采购渠道、根据原材料价格走势确定合理采购批次和库存储备等策略规避原材料尤其是钢材价格波动对公司经营成果造成的负面影响，但随着钢材价格持续快速上涨，对公司盈利能力的不利影响已逐步体现，若今后国内钢材价格继续快速上涨，或保持高位，公司存在盈利水平大幅下降的风险。

3、产品价格下降风险

汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下，新车型销售价格较高，以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端，对汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将降价部分传导至上游零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。公司主要客户中，江淮汽车、奇瑞汽车均为国内自主品牌整车厂商，受近年来自主品牌整车厂商的市场份额及盈利水平均有所下降的影响，公司产品销售价格已有一定幅度下降，并对公司盈利产生较大影响。报告期内，公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势，在巩固现有客户的同时加大对新客户的开拓力度，部分抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响，但不排除未来若出现市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。

4、公司经营业绩下降风险

报告期内，公司经营业绩波动情况如下：

单位：万元

■

受公司为拓展福田戴姆勒、陕西重汽、奇瑞汽车等新客户业务设立的北京宏亭、十堰常森和芜湖常瑞等公司出现业绩下降或阶段性亏损，以及受行业波动影响公司为江淮汽车及其关联方配套销售收入下降等因素影响，2015年公司经营业绩出现下降的情况。进入2016年，随着国内汽车行业，特别是商用车行业出现回暖，公司为整车厂家客户配套销售收入上升，以及公司主要原材料采购成本控制较好，公司经营业绩已呈现明显回升的态势，2016年经营业绩较2015年大幅度增长。但若未来国内汽车行业出现不景气，公司为整车厂家配套的销售收入出现明显下降，或者由于主要原材料价格持续大幅上涨等因素，公司生产成本过快增长，以及公司为开拓新客户前期投入较大未能取得预期效果等，公司经营业绩仍将面临大幅下降的风险。

（二）管理风险

1、实际控制人控制的风险

本公司实际控制人吴应宏、朱慧娟夫妇通过直接持股方式合计控制公司58%的股权；本次发行后，吴应宏、朱慧娟夫妇仍控制本公司40%以上的股权，仍处于相对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。

2、公司规模扩张引发的管理风险

报告期内，随着公司经营规模不断扩大，公司通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。本次发行成功后，公司资产规模将迅速扩张，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。

（三）财务风险

1、公司毛利率波动风险

2014年、2015年和2016年，本公司综合毛利率分别为23.32%、23.70%和26.41%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格和原材料采购价格变动、以及产品结构变化等因素的影响。同时，为扩大公司经营规模、抢占市场份额，公司加大新客户开拓力度并新建新的生产基地，由于新的生产基地投产早期未达到一定的生产规模，单位产品的生产成本较高，对公司整体毛利率水平产生较大不利影响。如果未来公司不能持续取得较多新车型订单、产品结构发生不利变动（如高毛利率产品占比下降）、新的生产基地投产后不能很快形成一定销售规模或原材料价格发生重大不利变化，则公司将面临毛利率下降的风险。

2、净资产收益率下降的风险

2014年、2015年和2016年，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为17.31%、12.93%和21.56%。本次发行完成后，公司净资产将大幅上升，但由于募集资金投资项目短期内尚不能发挥效益，因此公司存在因净资产增长较快而导致发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。

3、资产抵押的风险

截至2016年12月31日，公司所抵押的土地及固定资产的账面价值分别为9,401.09万元和24,139.62万元，占公司无形资产及固定资产账面价值的比例分别为80.50%和37.33%，上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地和房屋。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。

4、应收账款发生坏账的风险

2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款余额（扣除坏账准备前）分别为15,778.39万元、11,926.37万元和13,503.47万元，占同期营业收入的比例分别为11.38%、10.49%和9.05%，占当期末资产总额的比例分别为13.80%、9.91%和8.81%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2016年12月末，账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为99.70%。

公司主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等整车厂商，信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。

5、存货余额较大的风险

2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为17,922.57万元、11,415.95万元和24,495.99万元，占期末资产总额的比例分别为15.67%、9.48%和15.98%。公司存货余额较大主要是为更好的满足下游整车厂商的采购需求。目前，汽车行业整车厂商通常采用“零库存”的采购模式，要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存，以应对客户的需求波动并快速交货。

虽然报告期各期公司存货周转率远高于同行业上市公司，但是随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额将相应增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。

6、短期偿债能力和利率风险

报告期内，随着公司业务发展和生产规模扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款方式解决资金需求。2016年末公司负债总额为78,718.16万元，流动负债76,232.94万元，其中短期借款39,500.00万元，占负债总额的50.18%。公司借款余额较大，如果出现债务集中到期情况，将使公司面临较大现金流压力。

2014年度、2015年度和2016年，公司利息支出的金额分别为3,174.82万元、2,423.09万元和1,905.10万元，占利润总额的比例分别为29.07%、25.53%和10.75%。如果在以后期间出现货币政策调整，贷款基准利率提高，将使公司面临较大的财务费用压力。

（四）市场风险

1、行业政策风险

汽车工业是我国国民经济的支柱产业，在国民经济发展中具有极其重要的战略地位。近年来，随着我国《汽车产业发展政策》、《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策颁布与实施，有力支持了国内汽车行业的发展，进而带动了国内汽车零部件行业的快速增长。

公司受益于国家关于汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策，但是若宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车过度消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，鼓励汽车生产和消费的政策可能发生调整，甚至出台抑制产能过剩的政策，从而将影响整个汽车零部件行业，进而将对公司经营带来一定的风险。

2、宏观经济周期波动的风险

公司车身及底盘冲压及焊接零部件产品主要配套于汽车整车，整车厂商的生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。因此，公司作为汽车零部件供应商，也将受到宏观经济周期波动的影响。

3、市场竞争及业务替代风险

汽车由上万个零部件组成，且整车制造涉及众多不同工艺，整车厂商通常将除核心零部件之外的其他零部件外发给配套企业开发制造。在整车厂商成熟的供应体系下，整车厂商与零部件生产企业之间业已形成专业化的分工与协作体系。目前公司主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等，上述客户的车身及底盘零部件一级供应商除本公司外，还有其他供应商，与本公司形成业务竞争关系。如公司产品及服务发生严重质量问题及重大风险，将会削弱公司的市场竞争力并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响，公司业务存在被整车厂商的其它零部件供应商替代的风险。

4、国内整车市场竞争环境加剧的风险

目前，公司在商用车配套领域拥有明显的竞争优势和领先的行业地位，并已成功进入国内主要商用车厂商的配套体系。但由于近年来，国内商用车销售增长幅度远低于乘用车，且2015年产销量均呈同比下降趋势，市场需求增长空间已较为有限。而国内商用车市场需求逐步饱和将进一步加剧整车厂商之间的竞争，从而对公司的经营造成一定的负面影响。

此外，公司主要客户中，江淮汽车、奇瑞汽车均为国内自主品牌整车厂商。近年来，受到国外整车厂商对华战略升级、投资加大以及部分合资企业推出中低端车型、合资品牌车型价格下探等因素影响，国内自主品牌汽车市场份额受到一定程度的冲击，市场份额出现下降。未来，随着国内整车市场竞争环境日益激烈，国内自主品牌整车厂商的经营将受到一定冲击，进而将会对公司生产经营产生不利的影响。

（五）技术风险

公司一直十分重视提升技术研发能力，拥有一系列发明、实用新型专利及专有技术。但是，未来如果公司不能准确把握汽车行业的发展趋势、及时进行产品研发并形成相应的技术储备，可能造成公司技术水平滞后、技术储备不足，使得公司产品不能适应汽车行业的发展需求，进而影响公司的市场份额和经营业绩。

此外，为了给整车厂商提供配套，汽车车身及底盘冲压及焊接零部件供应商要求具备较强的新产品同步开发能力。车身及底盘冲压及焊接零部件产品通用性差，需要针对特定型号的车型进行同步开发，对本行业企业的设计开发能力要求非常高。如果未来公司新产品开发能力跟不上或达不到整车厂商的技术要求，将对公司发展造成不利影响。

（六）募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具有较强的可操作性，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下：

1、项目建设风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。

2、市场风险

募集资金项目主要是原有优势产品的产能扩张，项目建设完成后，公司汽车车身冲压及焊接零部件及汽车底盘冲压及焊接零部件的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场风险。

3、募集资金运用不能达到预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需上市募集资金投入78,132.32万元，其中项目建设投资需要募集资金投入60,211.68万元，公司固定资产规模将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。

（七）税收优惠及财政补贴政策变化的风险

1、税收优惠政策变动的风险

2010年，公司通过高新技术企业资格认定，并于2013年10月通过复审。2016年12月，公司及子公司芜湖常瑞通过高新技术企业认定，并可享受15%的所得税税率优惠政策。

报告期内，公司因享受税收优惠政策获得的税收优惠金额及对公司净利润影响情况如下：

单位：万元

■

注：企业所得税税收优惠金额为公司年度所得税汇算清缴申报表或季度所得税纳税申报表中税收优惠金额。

根据上表分析，若公司未来不能享受相关的所得税税收优惠政策，公司净利润水平将受到一定影响。

2、财政补贴政策变动的风险

2014年、2015年和2016年，公司确认至营业外收入的政府补助金额分别为495.19万元、554.79万元和347.12万元，占当期利润总额的比例分别为4.53%、5.85%和1.96%。若国家相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，致使本公司不能获得上述政府补助，将对本公司经营业绩产生一定的影响。

二、其他重要事项

本公司正在履行的，在500万元以上、或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：销售合同、采购合同、银行借款及抵押、质押、保证合同以及其他重大合同。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间的安排

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第七节 附录和备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00；

三、招股意向书全文及审计报告可通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.sse.com.cn。

合肥常青机械股份有限公司

2017年2月13日