浙江三星新材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接12版）

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《浙江三星新材股份有限公司未来三年股利分配规划（2015-2017）》，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，2015年-2017年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司至少每三年重新审阅一次《股利分配规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。

具体股利分配政策详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

四、滚存利润分配方案

2015年3月6日，公司2015年第二次临时股东大会决议：如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则公司发行上市前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

截至2016年12月31日，公司未分配利润为7,408.63万元。

五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）制冷商电、家电行业波动风险

报告期内，公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用于展示、储藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产企业的订单组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业的影响较大。目前，我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑战，制冷商电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，可能影响制冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，进而影响公司经营业绩。

2015年度和2016年度，在国内经济增长放缓和制冷商电、家电市场整体增长放缓的背景下，公司当年主营业务收入较上年分别增长了1.17%和14.77%。

如果未来制冷商电、家电行业继续增速放缓甚至下滑，本公司的玻璃门体和深加工玻璃业务将受到不利影响。

（二）客户集中度较高的风险

报告期内，公司客户主要为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收入的75%以上，公司向青岛海尔的销售收入占主营业务收入的40%以上。同时，公司主要客户在终端市场的占有率也较高，公司前五大客户占据国内冷柜和冰箱市场较高的市场份额，青岛海尔冷柜、冰箱、酒柜2015年市场份额均居全球第一，冷柜产品国内市场份额达到35.67%（数据来源：中怡康，2015年零售量份额数据）。在与客户的合作过程中，公司在服务能力、产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的优势日益突出，公司的新品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出整机新产品的重要因素。多年来，公司核心客户数量逐渐增加，客户粘性不断增强，合作产品不断增多。未来几年，公司将继续坚持高端化、新品化发展战略，积极对接下游市场和客户需求，积极争取新的核心客户，努力开发新产品。

虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司未来拟继续加强与核心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大幅度减少，公司的经营业绩将受到不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，上述原材料成本占营业成本的60%左右，公司经营业绩与原材料价格波动的相关性较大。2011年以来，国内浮法玻璃销售加权平均价格及变动情况如下：

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资料来源：wind资讯

报告期内，浮法玻璃价格处于历史较低水平。若未来玻璃等原材料价格进入上升通道，导致公司玻璃等相关材料采购成本上升，而公司不能及时调整产品销售价格，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险

公司核心业务为玻璃门体及深加工玻璃的研发、生产和销售，提供的产品为定制化产品，主要应用于冷柜、酒柜、冰箱等制冷电器，主要客户为青岛海尔、青岛海容、海信容声、星星家电、美的集团等国内知名家电企业。公司生产的玻璃门体及深加工玻璃主要应用于下游制冷商电、家电整机产品，冷柜、酒柜、冰箱等制冷商电、家电整机产品不断推陈出新，并且新品的推出往往取代了老品的部分市场份额，甚至新品的推出伴随着老品完全退出市场。因此，一方面，公司产品规格、型号跟随下游整机产品的更新换代而变动，另一方面，公司向客户供应的新品和老品存在一定的竞争关系和替代关系。虽然公司与主要客户建立了稳定、长期的合作关系，已建立较好的市场基础和具备一定的竞争优势，但是，如果公司无法持续取得主要客户的订单，或者公司失去原有型号配套订单而未能获得新品配套订单，将会对公司持续经营造成不利影响。

（五）税收优惠政策变化的风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号）及科学技术部火炬高新技术产业开发中心下发的《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号），本公司被认定为高新技术企业，根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。

公司系经浙江省民政厅确认的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92号）和财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）的规定，2013年1月1日至2016年4月30日期间，公司增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.5万元的限额即征即退，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策；根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）和财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）的规定，自2016年5月1日起，对符合条件的安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定，所得税按实际支付给残疾人员的工资加计扣除办法享受税收优惠政策。

报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期内的税收优惠和政府补助对公司净利润影响较大，但主要为残疾人工资加计扣除、社会福利企业及安置残疾人就业企业增值税退税、高新技术企业所得税税率优惠等，社会福利企业及安置残疾人就业企业、高新技术企业税收优惠政策具有一定稳定连贯性，未计入非经常性损益。

虽然目前民政部已经取消关于社会福利企业资格认定事项，但是对于符合条件的安置残疾人员就业的企业仍然可以继续享受相关税收优惠政策。如果未来关于安置残疾人员就业的企业所享受的税收优惠政策发生不利变化或取消，则公司的经营业绩可能受到不利影响。同时，公司作为高新技术企业，若未来高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业认定标准，则公司将无法继续享受高新技术企业相关税收优惠政策，从而公司经营业绩可能受到不利影响。

（六）主营产品毛利率下降的风险

公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率，报告期内公司主营业务毛利率分别为26.90%、27.94%和28.74%。但是，公司的主营产品始终面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。

（七）本次发行后摊薄即期每股收益的风险

本次发行完成后，公司的总股本规模较本次发行前将出现较大增长。本次发行募集资金投资项目预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况

截至招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（二）2017年1季度预计业绩情况

公司预计2017年1季度营业收入为7,300万元-8,400万元，较上年同期增长为0%-15%；预计2017年1季度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,400万元，较上年同期增长为0%-15%；预计2017年1季度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为900万元-1,100万元，较上年同期增长为0%-15%。（上述数据不构成盈利预测）

第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

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二、发行费用概算

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第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

浙江三星新材股份有限公司系由德清县三星塑料化工有限公司整体变更设立。2012年8月3日，经三星有限股东会决议，确认天健事务所出具的“天健审【2012】5078号”《审计报告》，三星有限以2012年6月30日为审计基准日审计的净资产值为129,842,082.64元；同意将审计后的净资产按照1.9673:1的折股比例折合股份6,600万股，每股面值1元，注册资本为6,600万元；净资产超过注册资本部分63,842,082.64元转作股份公司资本公积。

2012年8月10日，天健事务所出具“天健验【2012】258号”《验资报告》，审验确认截至2012年8月3日止，三星新材（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年6月30日止三星有限经审计的净资产129,842,082.64元。根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合公司股本66,000,000元，资本公积63,842,082.64元。

2012年8月28日，三星新材在湖州市工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为330521000000507的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司各发起人用作出资的资产为三星有限净资产。

三、发行人的股本情况

（一）公司发行前后股东持股情况

公司发行前后股东持股情况如下：

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（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，发行人股东杨阿永与杨敏系父子关系。除此之外，本次发行前各股东间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。公司的玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；公司的深加工玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃等，其中，钢化玻璃、镀膜玻璃主要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等，彩晶玻璃主要作为冰箱、冷柜等低温储藏设备的外饰面板。

（二）发行人的经营模式

1、采购模式

原材料质量、供应商快速供货能力等直接影响公司产品质量和生产效率。为保证原材料的质量和交期，公司进行合格供应商管理，逐月对原材料供应商进行评审和管理。

公司所需原材料通过公司采购部集中进行询价采购，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中询价采购，并对采购价格进行跟踪监督。针对常规性的大宗原材料，公司参照市场价格进行询价采购并适度备货；针对订单所需的特定原材料，根据生产需求情况进行采购。公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

2、生产模式

公司执行的是根据客户需求定制化的订单生产模式。即每一产品的批次生产首先根据销售部的订单情况确定产品种类、数量和质量标准。根据交货时间制定生产计划，按照生产计划组织生产。对订单量较大的客户，公司一般先与其签订年度销售主协议，随后根据其日常订单组织生产。

3、销售模式

（1）销售方式

公司产品通过公司销售部门直接销售给境内外客户，公司能及时准确把握市场变化，与客户进行良性互动，以便更好地了解客户与市场的需求。公司产品销售区域主要是境内，少部分为境外销售。

（2）销售协议

公司的客户通常根据自身的生产计划，提出常规配套件（老品）的采购计划，通常每年通过招投标或议价方式和配套件供应商签订年度合同，合同确定常规配套件（老品）的规格型号、质量标准、预计数量、付款方式、交货周期、索赔条款、异常情况处理等，同时以供应链系统确认或价格确认单或邮件等形式确认常规配套件（老品）的交易价格，在合同实际执行期内，公司根据客户的日常订单供应常规配套件（老品）。针对客户需求开发的新品，公司制作报价单，客户供应链系统确认或双方议价确认后，公司根据订单供货。

（3）产品供货

在销售市场方面，公司的销售主要集中在长三角、珠三角及环渤海地区。由于存在较大的地域性差异，长距离异地供货存在较大困难；加之知名下游厂商较高的供货速度要求和零库存的管理模式，公司通常为需求量较大的客户在当地配置仓库并统一进行异地库存管理，从而对客户的生产需求做到快速响应并同时提供贴身服务。目前，公司在青岛、佛山、合肥、武汉等地设置了异地仓库，为客户提供产品仓储、配送及简单装配等贴身服务。

（三）所需主要原材料

公司主要从事玻璃深加工业务，主要原材料是玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，主要原材料采购金额占当期营业成本的比重在60%以上，其中玻璃采购金额超过当期营业成本的30%。主要原材料玻璃中，原片玻璃由公司采购部向国内规模较大的玻璃供应商采购，价格主要按照即时市场报价；Low-E玻璃由公司与在线Low-E镀膜玻璃供应商签订年度采购协议，按照采购协议确定价格采购。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司在家电玻璃行业及玻璃门体制造方面的主要竞争对手是杭州华发实业有限公司、浙江金辰玻璃有限公司、江阴瑞兴塑料玻璃制品有限公司、苏州富士宝电器有限公司、青州华艺家电玻璃有限公司等。此外，美国Anthony作为冷柜玻璃门体的制造商在行业中有较高的地位和知名度，其产品部分在国内销售，与公司存在一定竞争。

公司玻璃门体的主要下游市场为酒柜、冷柜等产品。报告期内，公司的玻璃门体产品在部分下游行业企业中具有一定的市场份额。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有■等商标权共16项。

2、专利

截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有专利权共34项，其中发明专利10项，实用新型专利24项。

3、土地使用权

截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有土地使用权共4宗。

4、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要出具日，发行人拥有房屋建筑物共15处。

5、特许经营权

公司无特许经营权。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

本公司独立董事对报告期内关联交易的公允性发表了《独立董事关于浙江三星新材股份有限公司关联交易和同业竞争的专项意见》：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”

2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易

农商银行金融业务往来

2014年末和2015年6月30日，公司在农商银行的资产和负债情况如下：

单位：万元

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2014年度和2015年1-6月，公司在农商银行的利息收入和支出情况如下：

单位：万元

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公司2012年度股东大会审议通过了《关于审议与德清农村商业银行经常性关联交易的议案》，对于公司与农商银行2013年及2014年的业务情况制定了计划，独立董事发表同意意见；公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》，对于2013年、2014年公司的关联交易进行了审议确认；公司2014年度股东大会审议通过了《关于审议与德清农村商业银行经常性关联交易的议案》，对于2015年公司与农商银行的业务情况制定了计划，独立董事发表了同意意见。

公司与农商银行签订的相关借款、抵押、担保等合同均按照正常的程序、条款和条件取得，定价充分市场化。

公司与农商银行在报告期内发生较多金融业务往来，主要是考虑了农商银行在禹越镇的营业网点距公司经营场所较近、有关业务办理较为便利，且农商银行所提供的金融服务较贴近于中小企业。

商业银行业务的特殊性使得其经营活动受到法律、法规、规章的严格规定以及行业规范、内部制度的系统性约束，其中，对于涉及商业银行内部人所控制企业的交易方面，“银监会令2004年第3号”《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规范均作出了明确具体的严格要求；报告期内，农商银行董事会成员为十三名，股东数千名且股权结构分散，杨敏、程树伟在农商银行担任董事是为保障各自所代表的股东利益的保护性任职，两人均未在农商银行具体业务所涉的内控环节、程序中担任发挥决定性作用的任职，两人对农商银行所开展的业务、经营决策实际并无主导、控制或施加重大影响；此外，报告期内，公司与农商银行之间的金融业务往来均属公司正常经营所需，均属合法、有效且该等业务往来的定价充分市场化，定价公允合理，该等金融业务往来不存在侵害公司及其股东利益的情形。

（2）偶发性关联交易

关联担保

截至报告期末，公司关联担保情况如下：

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注：崔颖系杨敏之配偶。

七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表：

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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

截至本招股意向书摘要出具日，杨敏直接持有公司3,080.88万股股份，持股比例为46.68%；杨阿永直接持有公司2,529.12万股股份，持股比例为38.32%，杨敏和杨阿永合计持有公司5,610万股股份，合计持股比例为85.00%，杨阿永与杨敏系父子关系。因此，公司的控股股东和实际控制人为杨敏和杨阿永。近三年来，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为5.77%、12.19%和1.63%。2015年度公司非经常性损益净额占公司当期净利润的比例较高，主要系收到全国中小企业股份转让系统挂牌补助款及其他政府补助款所致。报告期内，公司扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润逐年增加。

（三）主要财务指标

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（四）净资产收益率及每股收益

1、净资产收益率

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2、每股收益

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（五）管理层分析讨论

1、财务状况

报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产占总资产的比例如下：

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报告期内各期期末，公司流动资产与非流动资产占比较为稳定。2015年末、2016年末，公司资产总额分别较上期末增长5.15%和3.68%，总体变动不大。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

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目前，公司主营业务为从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.87%、99.81%和99.85%，为公司收入的主要来源。

（2）主营业务收入

报告期内，主营业务收入分产品情况如下：

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公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，产品主要包括玻璃门体和深加工玻璃产品。报告期内，玻璃门体销售收入占主营业务收入的比例分别为77.45%、84.82%和89.76%，玻璃门体的销售占比逐渐提高，是公司主要产品。深加工玻璃主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃、彩晶玻璃。

（3）主要利润指标

报告期内，公司主要利润指标如下：

单位：万元

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报告期内，公司业务发展态势良好，主要利润指标增整体呈现稳步增长趋势。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）主要财务优势

公司主营业务突出，主营业务收入逐年增长。2014年至2016年的营业收入年复合增长率为7.77%，公司主营业务毛利率也维持在较高水平，盈利能力较强。

公司资产质量良好，变现能力强，具有较高的流动性；应收账款管理严格，报告期内各期期末一年以内的应收账款占应收账款期末余额的比例均在90%以上，且公司主要客户为海尔、星星、海容、海信、美的等各大品牌冰箱、冷柜制造厂商，坏账风险较小；财务政策较为稳健，各项资产减值准备计提充分。

（二）公司未来发展趋势

公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，凭借行业良好的发展前景和市场空间，公司将继续保持稳定的业绩增长；公司本次募集资金投资项目完成后，公司产能将得到提升，有利于公司进一步扩大市场规模。本次发行上市后，公司自有资本金实力将得到增强，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。

（六）股利分配政策

1、报告期内，股利分配政策

报告期内，公司的股利分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、经股东大会决议，提取任意公积金；

4、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、报告期内股利分配情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，以公司2014年12月31日总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金红利2,310万元（含税）。

根据公司2015年度股东大会决议，以公司2015年12月31日总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利1,980万元（含税）。

根据公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年6月30日总股本6,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金股利3,300万元（含税）。

3、本次发行前滚存利润的分配

2015年3月6日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》：如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则公司发行上市前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。

截至2016年12月31日，公司未分配利润为7,408.63万元。

4、本次发行后股利利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下：

公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）控股子公司情况

截至报告期末，三星新材共有2家子公司，无参股公司。

（一）德清县三星玻璃有限公司

三星玻璃于2010年5月21日在德清县工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码/注册号为913305215561546035，住所为德清禹越镇杭海路555号，法定代表人为杨敏，注册资本及实收资本均为1,080万元，经营范围为“特许经营项目：无；一般经营项目：钢化、镀膜、丝印玻璃制造加工，中空玻璃门生产、销售”。

截至本招股意向书摘要出具日，三星玻璃系发行人全资子公司，杨敏担任三星玻璃执行董事兼经理，高娟红担任三星玻璃监事。

截至2016年12月31日，三星玻璃的总资产为940.18万元，净资产为694.73万元；2016年度，三星玻璃的营业收入为1,413.17万元，净利润为-20.16万元。（以上数据经天健事务所审计）

（二）德清盛星进出口有限公司

盛星进出口于2007年8月20日在德清县工商行政管理局登记注册成立，统一社会信用代码/注册号为91330521666156183W，住所为德清禹越镇杭海路333号，法定代表人为杨敏，注册资本及实收资本均为100万元，经营范围为“货物进出口、技术进出口”。

截至本招股意向书摘要出具日，盛星进出口系发行人全资子公司，杨敏担任盛星进出口执行董事兼经理，高娟红担任盛星进出口监事。

截至2016年12月31日，盛星进出口的总资产为80.30万元，净资产为65.85万元；2016年度，盛星进出口的营业收入为197.56万元，净利润为12.32万元。（以上数据经天健事务所审计）

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资于“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”，具体项目及投资金额如下：

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二、募集资金投资项目前景分析

公司依靠领先的研发能力、优良的产品质量、多样化的产品系列、强大的供货实力，下游客户已覆盖海尔、星星、海容、海信、美的等众多知名家电企业，并成为其中部分客户的首要供应商。为了不影响交货期从而降低公司在下游客户中的信誉度，公司根据生产能力决定接受的订单量。近年来，随着下游客户自身的发展以及产品的更新换代，低温储藏设备玻璃门体行业规模快速扩大。报告期内，公司通过购买设备及增加生产人员等方式扩大生产量，但产能不足情况依然存在。

随着市场规范化程度加深、节能环保要求提高、消费需求升级，价格竞争因素将进一步削弱，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备高端玻璃门体产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自由知识产权及研发能力的大中型玻璃门体制造企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的研发实力、先进工艺及设备、低成本、高产能以及稳固的客户优势，打造更具规模的行业龙头企业。随着行业市场集中度的上升，低温储藏设备玻璃门体制造行业未来几年将面临规模化、专业化、精益制造和清洁生产的全面转型和提升。这将有利于降低行业内恶性竞争，淘汰落后产能，优化资源配置，保障行业健康发展。

本次募投项目的实施，有利于公司缓解产能不足的瓶颈，同时，在保证已有重要客户订单的同时，进一步开拓新的客户，抓住行业发展的有利时机。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除关注本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”外，还请投资者关注下来风险：

（一）土地使用权、房屋建筑物抵押风险

为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，公司主要土地使用权和房屋建筑物被用于商业银行抵押授信。截至本招股意向书摘要出具日，公司拥有的4宗土地使用权中的3宗已抵押，拥有的15处房产中的12处已抵押。虽然截至报告期末，公司向商业银行抵押土地使用权和房屋建筑物而产生的银行借款金额较少，到期不能偿还债务的风险较低，但是仍然不能排除公司银行借款不能按期归还的可能性，公司土地使用权和房屋建筑物可能面临被商业银行处置的风险，进而影响公司生产经营活动的正常进行。

（二）技术和产品替代的风险

公司依靠自主创新先后完成了电加热中空玻璃门设计及制造技术、带雕刻图案门体设计及制造技术、不锈钢门体外框设计及制造技术、隐藏导线门体设计及制造技术、高温高湿无电加热中空玻璃门外侧无凝露技术等核心技术，并顺利将技术转化为生产成果。但随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。同时，新材料工业在不断发展，如果出现比公司现有产品功能更多、价格更优、质量更强、性能更好的替代产品，本公司现有产品优势将有所削弱。玻璃深加工产业延伸链长、技术融合性强，部分产品和领域的市场、技术跨度较大，如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新的关键技术及新产品，或者本公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入及引入人才和技术等关键资源，将可能使本公司在市场竞争中处于不利地位。

（三）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟投向“年产12万套大容积冰箱玻璃门体生产项目”、“年产30万套中高端低温储藏设备玻璃门体生产项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。上述募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，生产、研发齐头并进，且公司在核心技术、市场营销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术水平、研发能力将得以大幅提升，业务规模和范围也将进一步扩展，有利于公司进一步增强其核心竞争力和盈利能力，改善财务状况。但是在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，或者市场开拓与产能增加不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（四）资产减值的风险

2012年，公司投资建设了“年产800万片ITO透明导电玻璃项目”，用于生产ITO玻璃，该项目建设了2条生产线，共计原值1,984.84万元。由于2014年之后ITO玻璃产品销售价格持续下降，公司于2015年停止了生产线的运行。目前，公司已对其中1条生产线进行技术改造，技改后的生产线拟用于生产烤箱、微波炉门面板玻璃，并于2015年底对于另一条生产线计提了214.19万元的固定资产减值准备。截至本招股意向书摘要出具日，该2条生产线的相关固定资产没有进一步减值的迹象，但是，若技改后的生产线后续不能正常运行，或相关固定资产可回收金额进一步下降，则公司的相关固定资产未来存在发生进一步减值的风险。

（五）应收账款可能发生坏账的风险

报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为9,944.92万元、8,251.06万元和9,115.81万元，占流动资产的比例分别为63.45%、46.18%和46.02%，占总资产的比例分别为36.26%、28.61%和30.48%，占比较高。公司应收账款对象主要为青岛海尔、青岛海容、星星家电、海信容声等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度的家电企业，商业信用良好，报告期内各期期末账龄一年以内应收账款余额占比均保持在90%以上。总体来看，公司应收账款风险控制在较低水平。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

（五）控股股东和实际控制人不当控制的风险

截至本招股意向书摘要出具日，杨阿永和杨敏父子合计持有公司85%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。目前，虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（六）净资产收益率下降的风险

截至报告期末，公司净资产为22,097.61万元，2016年度加权平均净资产收益率为20.29%（按照归属于公司普通股股东的净利润口径）。若本次发行成功且募集资金到位，公司的净资产将随之大幅增加，但是，募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配。因此，在本次募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

综上所述，各项影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至报告期末，发行人正在履行的重要原材料采购合同共计1份；发行人正在履行的重要销售合同共计7份；发行人正在履行的500万元以上的银行借款合同共计2份；正在履行的标的500万元以上的担保合同共计1份；正在履行的标的500万元以上的抵押合同2份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

（一）对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，发行人存在一宗作为被告且对发行人经营成果可能产生较大影响的诉讼案件：

因赵建平协助申英举为发行人装货时遭受意外人身伤害。2016年8月，原告赵建平向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，并于2016年10月变更诉讼请求增加诉请金额，提请法院判令被告申英举及三星新材赔偿原告人身损害损失175.20万元，及承担本案诉讼费。截至本招股意向书摘要出具日，该案件尚未判决。

发行人截至报告期末经审计的净资产为22,097.61万元，2016年度净利润为4,770.53万元，发行人作为被告存在的未决诉讼所涉及金额175.20万元，占发行人截至报告期末经审计的净资产及最近一年净利润的比例均未超过5%，对发行人不构成重大诉讼或仲裁事项，不会对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。

（二）发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要出具日，发行人控股股东、实际控制人之一杨阿永作为一方当事人存在一宗金额较大的诉讼案件：

因杨阿永为德清县美丽制衣有限责任公司银行债务之担保方提供相应反担保，徐美丽、徐春丽为杨阿永提供了相应担保，但杨阿永履行反担保项下的代偿义务后，该两人未及时向杨阿永清偿代偿款项。杨阿永作为原告于2016年6月向德清县人民法院提起诉讼，提请法院判令被告徐美丽、徐春丽偿还此前由原告代偿的款项人民币401.29万元，并判令就两名被告所持农商银行股权（合计55.72万股）拍卖、变卖所得款项由原告优先受偿。该案件由德清县人民法院于2016年6月21日立案受理，案号为“（2016）浙0521民初2548号”。

截至本招股意向书摘要出具日，德清县人民法院已作出“（2016）浙0521民初2548号”《民事判决书》，判令徐美丽向杨阿永支付代偿款2,612,084.43元，杨阿永对徐美丽、徐春丽所持的浙江德清农村商业银行股份有限公司合计55.72万元出资拍卖、变卖所得款项享有优先受偿权。

除此之外，截至本招股意向书摘要出具日，未发生其他的对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响，或者发行人及其控股子公司、发行人控股股东或实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、发行时间安排

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30 和下午13：30-16：30。

投资者也可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。