浙江元成园林集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接14版）

2、公司股东北嘉投资承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）所持公司股份锁定期限届满后2年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

3、公司股东陈芝浓承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）所持公司股份锁定期限届满后2年内拟减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。

4、公司股东之浙科汇庆、上海泰豪、杨富金、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

5、担任公司董事、高级管理人员的股东周金海承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

6、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张建和、沈国太、陈平、孔伟波承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

7、公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行上述承诺。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

1、发起人

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2、发行人前十名股东

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3、前十名自然人股东

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4、公司无国家股、国有法人股或外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前各股东间的关联关系情况为：（1）祝昌人为周金海之表兄，祝昌人及周金海分别持有发行人47.64%及3.28%的股份；（2）祝昌人及周金海分别持有北嘉投资48.30%及8.75%的股权，北嘉投资持有发行人16%的股份，祝昌人与北嘉投资为一致行动人；（3）宁波科发、宁波科发二号及杭州科发分别持有发行人1.60%、1.25%及1.25%的股份，其执行事务合伙人均为浙江科发资本管理有限公司。

除上述情况外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人业务情况

（一）主营业务和服务

公司致力于生态文明及园林信息化建设，系集园林施工、景观设计、绿化养护、苗木种植及信息服务于一体的综合性园林绿化企业，重点服务于地产景观、休闲度假园林、市政公共园林、生态湿地等园林绿化相关领域。

公司及下属元成传媒为国家高新技术企业。公司及下属公司拥有城市园林绿化壹级资质，风景园林工程设计专项甲级资质、旅游规划设计甲级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、绿化造林施工乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质。公司被评为全国城市园林绿化50强企业、浙江省省级林业龙头企业及浙江省农业科技企业；公司完成的工程项目已获得多项国家级、省市级大金奖、金、银、铜奖。

下属元成传媒旗下运营的中国园林网综合流量、日均独立IP访问量、PV浏览量等稳居中国园林绿化行业网站首位，并连续多年被评为中国农业网站百强单位（园艺林业类10强）、中国行业电子商务网站TOP100，为业内用户提供集资源整合、会员服务、品牌推广、行业交流于一体的全方位服务。

（二）销售模式

1、工程施工、景观设计、绿化养护业务

目前，公司工程施工、景观设计、绿化养护业务的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及议标模式。工程施工及绿化养护业务的招投标工作由公司总工室、工程事业管理中心下属市场经营部、成本控制部及预算部共同协作完成；景观设计业务招投标工作由子公司园林设计院负责完成。

（1）客户招投标

客户招投标模式是公司取得项目的主要途径，其中市政项目以公开招标为主，地产项目以邀请招标为主。公司通过已经建立的各种业务渠道、公开信息、客户邀约、以及过往客户的推荐，广泛搜集景观设计、工程施工、绿化养护项目的信息，并由市场经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。根据获得的项目综合信息，经过内部分析研究后，公司做出参与市场竞标的决策。公司根据具体项目要求制定相应的投标书，参与客户组织的招标会。客户根据各企业提供的投标书，评定出最佳方案，选定中标企业后签订合同。

（2）客户议标

经过多年的积累，公司在园林行业中已具有较高的市场知名度和品牌影响力，凭借公司优秀的项目团队、快速响应客户需求及设计施工一体化的综合服务能力，公司能满足客户在短时间内完成多工种、大面积的施工要求，并拥有数量众多的成功案例，依靠质量和诚信在市场上赢得了良好的口碑，少数客户采用议标的方式与公司签署合同。

2、信息服务业务

公司信息服务业务主要通过全资子公司元成传媒负责实施，旗下运营国内领先的大型专业园林门户网站——中国园林网。中国园林网建有国内最大的绿化苗木、园林资材、招标投标、企业黄页、植物库等数十个园林专业数据库，网站内容丰富，覆盖园林行业各个领域，并与国内众多知名媒体广泛合作。作为独立运营的综合性电子商务平台，中国园林网为园林绿化行业广大用户提供全方位的一体化信息服务，已发展成为行业电子商务网站的领先者。

中国园林网通过网交会、上门推广等方式挖掘客户，主要采用“平台免费、增值服务收费”的盈利模式，以免费的园林基本信息为平台，为会员提供及时、全面、深入的全方位差异化增值服务。

信息服务目前主要收费业务为会员服务、广告服务及网站建设服务。会员服务是为分级会员提供基本服务、网上商铺及增值服务等三大类、26小类项目，会员根据不同等级享受相应权限的服务。广告服务是提供“首页广告、重点品牌广告”等广告位出租服务，凭借中国园林网过万条的日供求信息及160万PV浏览量，为客户带来商机。网站建设服务包括网站的策划、网页设计、技术优化、内容整理、运营推广、整体优化及改版等，根据网站建设方案的复杂程度、实现功能等，向客户收取不同的费用。在上述业务中元成传媒不承担交易或结算担保、质保等义务，业务风险较小。

中国园林网将不断优化和创新自身的经营模式，以便及时满足多样化的市场需求，实现专业化经营、多样化服务的目标，力争成为园林绿化行业未来的资源整合者。

（三）主要原材料

根据园林绿化工程施工的特点，公司采购主要涉及材料采购、劳务采购（劳务作业及专业工程分包）。

公司园林绿化工程施工所需材料通常采用集中采购与零星采购相结合模式。采购材料主要包括：绿化苗木、石材、砂石砖瓦、水泥混凝土、水电材料等。其中，通用绿化苗木、石材等大宗工程材料采购采用集中采购模式进行，少部分零星材料在项目当地就近采购。目前，公司绿化苗木主要根据项目需要对外采购，部分苗木由公司自有苗木基地供应。

公司在工程施工中采用以劳务作业分包为主、专业工程分包为辅的形式。公司通常将园林绿化工程中涉及的劳务工作交由劳务外包队伍进行现场作业，由公司项目部负责施工过程的技术指导、质量控制、安全生产和文明施工等具体现场管理工作。部分工程项目中涉及的土石方工程、建筑装修装饰工程等专业工作分包给专业工程单位完成。

（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

1、市场竞争状况

我国的园林绿化企业主要分为三个梯队。第一梯队主要由具有全国性经营优势的大型上市园林绿化企业组成，该类企业综合实力突出，在品牌、质量、人力资源等方面均处于行业领先地位，同时拥有城市园林绿化企业壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，数量相对较少。第二梯队由综合实力较强并具有跨区域经营优势的区域性园林绿化龙头企业组成，该类企业大部分拥有城市园林绿化企业壹级资质。根据住建部公布信息及中国园林网统计，截至2016年12月31日，全国拥有园林绿化壹级资质的企业共有1,349家，拥有风景园林工程设计专项甲级资质的企业225家，同时具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的企业仅有82家。第二梯队企业在其所在区域往往拥有较为稳定的客户资源，但与第一梯队相比，在业务链齐备性、融资渠道及全国性拓展业务层面存在一定差距。第三梯队则包含其余地方性园林绿化企业，其业务、客户较为单一，在经营资质、资金实力、业务规模和人力资源等方面均相对较弱，抗风险能力低。

园林绿化行业在我国属于朝阳产业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体而言，国内园林绿化行业集中度较低，业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业。苗木种植的特殊性及各地区经济发展水平的差异性所导致的园林绿化行业区域性的特征决定了该行业仍然以区域竞争为主。然而，一些大型园林绿化企业尤其是上市园林绿化企业如东方园林、棕榈园林、普邦园林和岭南园林等已逐步实现跨区域乃至全国性竞争。随着市场化程度的加深，园林绿化行业已开始出现新一轮的整合。尤其在资本市场助推下，以东方园林、棕榈园林为代表的跨区域巨头已提前集聚了优势资源，一些资质不高、配套能力不强的区域性企业在竞争中面临淘汰。

2、公司市场地位

发行人是一家拥有从园林施工、景观设计、苗木产销、绿化养护到信息服务完整产业链于一体的现代园林产业综合服务商。

发行人近年来发展态势良好，具有跨区域经营及产业链一体化的能力。发行人拥有城市园林绿化企业壹级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、绿化造林施工乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质，是国内园林绿化工程施工领域的领先企业之一。园林设计院和旅游设计公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质、绿化造林设计乙级资质和旅游规划设计甲级资质，可以提供园林绿化景观设计、旅游规划设计等全方位的设计服务。元成传媒拥有业内领先的园林绿化行业网站——中国园林网。

五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权

（一）发行人主要固定资产

截至2016年12月31日，发行人固定资产情况如下表所示：

单位：万元

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1、自有房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房产情况如下表所示：

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2、租赁房产情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人租赁的房产情况如下：

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（二）发行人主要无形资产

截至2016年12月31日，公司无形资产情况如下表所示：

单位：万元

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2011年6月8日，转让方周巽与受让方发行人签署《专利权转让合同》，该合同约定周巽将其所享有的绿化地带节约用水的自动浇灌系统专利转让予发行人，专利权转让费为15万元。2011年8月5日，绿化地带节约用水的自动浇灌系统专利的专利权人变更为发行人。截至2011年8月18日，发行人已将专利权转让费支付完毕。根据保荐机构和发行人律师对周巽及发行人的访谈，专利权转让费价格系双方根据周巽投入研发的工作量经友好协商予以确定的，周巽和发行人真实签署了《专利权转让合同》，并对该协议的签订、履行不存在任何争议。

1、自有土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司自有土地使用权具体情况如下：

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2、土地使用权租赁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共租赁8块土地，具体情况如下：

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经核查，发行人及其子公司承租土地的行为符合相关法律的规定，已履行了全部必须的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

3、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有15个商标，具体情况如下表所示：

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4、专利技术

截至本招股意向书摘要签署日，公司取得专利权62项，其中发明专利2项，实用新型专利60项，具体情况如下：

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5、软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有软件著作权40项，具体情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

祝昌人先生除直接持有发行人47.64%的股份外，同时还通过北嘉投资控制发行人16%的股份。祝昌人先生合计控制发行人63.64%的股份，为发行人的实际控制人。此外，祝昌人先生持有杭州崇福众康投资合伙企业（有限合伙）10%出资额、杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙）3.75%出资额、景德镇崇福元成创业投资合伙企业（有限合伙）50%出资额。除上述情况外，祝昌人先生未拥有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。公司与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）销售商品和提供劳务

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2015年12月，发行人与景德镇建设管理公司签订了《设计-施工承包合同》，由发行人担任三宝瓷谷项目工程设计、施工总承包方实施该项目。

①关联交易履行的程序

A、项目招投标程序

2015年9月17日，《关于珠山区三宝瓷谷建设项目（项目编号：JXAX-2015-珠招25号）竞争性磋商采购的公告》发布，2015年10月20日，发行人取得《中标通知书》，确定发行人作为特许经营项目投资人以PPP模式参与三宝瓷谷项目建设，随后发行人与景德镇建设管理公司签订了《设计-施工承包合同》。

B、内部决策程序

2015年10月23日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过并作出决议，同意发行人就三宝瓷谷项目与景德镇三宝瓷谷文化旅游发展有限公司、格润基金共同出资设立项目公司。

2015年11月25日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过并作出决议，同意发行人承接三宝瓷谷项目，并与项目公司签订相关合同。

2015年12月10日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过并作出决意，同意发行人承接三宝瓷谷项目，并与项目公司签订相关合同。

经保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人与景德镇建设管理公司所发生的关联交易，发行人已履行了相应程序。

②关联交易的定价公允性

根据发行人与景德镇建设管理公司所签订的《设计-施工承包合同》，规划费按2004中规秘字第022号文件精神计取；设计费按《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）文件精神计取并结合周边省份同等资质、同等经验的规划/设计机构询价的平均价作为计费参考依据，经发行人与景德镇建设管理公司确认后作为最终规划费/设计费合同价。

根据发行人与景德镇建设管理公司所签订的《设计-施工承包合同》，工程造价执行工程量清单计价，按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50854—2013）、《江西省建设工程计价管理办法》、《江西省建筑安装工程费用定额》（2004）、《景德镇市建设工程造价信息》、《江西省造价信息》、施工设计图纸编制，各专业工程定额套用江西省现行定额。

经保荐机构、发行人律师核查后认为：发行人向景德镇建设管理公司提供的工程设计、施工服务系以相关计价规范为依据并结合了市场的实际情况，关联交易价格公允。

（2）关联租赁

报告期内，北嘉投资与元成股份、园林设计院及元成传媒之间存在房产租赁，具体情况如下：

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（3）支付关键管理人员薪酬

公司向关键管理人员支付津贴和薪酬情况，详见招股意向书摘要本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

2、偶发性关联交易

（1）报告期内，关联方为公司向银行借款提供的担保情况如下：

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（2）2014年10月10日，淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程招标文件发布。根据招标文件，中标人需分三次为招标人合计融资25,000万元，年利率为10%，其中首期融资5,000万元须于中标公示结束后10个工作日内办理完毕，第二期融资10,000万元须于中标公示结束后20个工作日内办理完毕，第三期融资10,000万元须于中标公示结束后30个工作日内办理完毕。

发行人为满足招标文件的要求积极落实融资事宜，为此发行人联系到湖州昊天。由于时间紧迫且无法及时寻找到符合招标利率条件的融资方，发行人为满足招标条件，同意由湖州昊天向淮安园兴投资有限公司提供融资并向其按照年利率10%收取利息，另由发行人向湖州昊天支付财务咨询费用以弥补其合理利润，由发行人股东对湖州昊天享有的债权提供担保。

2014年10月，湖州昊天股权投资合伙企业（有限合伙）与淮安园兴、淮安市淮阴区城市资产经营有限公司签订《投资框架协议》，并与苏州银行股份有限公司淮安分行、淮安园兴签订《委托贷款合同》，湖州昊天股权投资合伙企业（有限合伙）通过苏州银行股份有限公司淮安分行委托贷款5,000万元给淮安园兴，用于淮安市淮阴区5个工业园区道路工程项目的建设；本公司与湖州昊天股权投资合伙企业（有限合伙）签订《财务顾问协议》，本公司因承接上述工业园区道路工程项目，由湖州昊天股权投资合伙企业（有限合伙）提供融资服务，本公司支付相应的服务咨询费225万元；本公司股东杭州北嘉投资有限公司、祝昌人、周金海、张建和、沈国太、陈平、孔伟波、杨富金、陈芝浓与湖州昊天股权投资合伙企业（有限合伙）签订《连带责任保证合同》，上述股东为以上《投资框架协议》、《委托贷款合同》、《财务顾问协议》中的债务人提供连带责任保证担保。

截至2015年12月31日，湖州昊天已全额收回其对淮安园兴投资有限公司的委托贷款，发行人股东对湖州昊天所享有债权提供的担保也已解除。

（3）2016年4月，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了《开立保函合同》，约定由平安银行股份有限公司深圳分行就景德镇市珠山区三宝瓷谷PPP项目为公司出具履约保函，保函金额为人民币12,600,000.00元，保函期限为2016年4月15日起至工程竣工验收之日起30日内，最迟不超过2018年4月18日。深圳市高新投保证担保有限公司为公司与安银行股份有限公司深圳分行签订的履约保函提供反担保，公司向其支付担保费428,400.00元，同时由祝昌人向深圳市高新投保证担保有限公司提供反担保。

（4）公司委托杭州市中小企业担保有限公司作为保函申请人向中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行申请开具“菏泽七里河河道综合治理景观工程第一期第二标项目施工”项目的履约保函。保函受益人为菏泽市牡丹区水务局，金额为人民币6,788,679.57元，保函期限至2017年5月22日，同时祝昌人向杭州市中小企业担保有限公司提供反担保。

（5）公司委托杭州市中小企业担保有限公司作为保函申请人向杭州银行股份有限公司西湖支行申请开具“淮沭河自来水厂三期、西宋集、刘老庄、码头、西城供水加压站项目”项目的工程履约保函。保函受益人为淮安市淮阴区住房和城乡建设局，金额为人民币13,069,531.76元，保函期限至2017年7月28日，同时祝昌人向杭州市中小企业担保有限公司提供反担保。

（6）2015年12月23日，发行人、格润基金、景德镇三宝瓷谷文化旅游发展有限公司共同出资设立景德镇建设管理公司，其中发行人以货币资金出资570万元，占注册资本19%；格润基金以货币资金出资1,470万元，占注册资本49%；景德镇三宝瓷谷文化旅游发展有限公司以货币资金出资960万元，占注册资本32%。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司与关联方应收应付款项余额如下：

单位：万元

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4、独立董事对公司关联交易发表的意见

2014年8月18日、2014年9月3日，发行人第二届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会对发行人2011年至2014年1-6月发生的关联交易进行了确认；2015年3月16日，发行人第二届董事会第十二次会议对发行人2012年至2014年发生的关联交易进行了确认；2015年8月27日，发行人第二届董事会第十四次会议对发行人2012年至2015年6月发生的关联交易进行了确认；2016年2月15日，发行人第二届董事会第十七次会议对发行人2013年至2015年发生的关联交易进行了确认。

独立董事对公司报告期内关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表独立意见如下：报告期内，公司与关联方之间涉及提供工程设计施工、采购劳务及向关联方租赁房产等日常关联交易，以及控股股东及其他关联方与公司资金往来、关联方为公司提供对外担保等交易事项，所发生的关联交易事项，符合公司发展正常经营活动需要，所有交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，没有损害公司及公司非关联股东的利益。未发现公司控股股东通过关联交易转移利益的情况，不存在损害中小股东利益的行为，对上述交易事项无异议。

七、董事、监事、高级管理人员

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八、控股股东及其实际控制人简要情况

祝昌人先生除直接持有发行人47.64%的股份外，同时还通过北嘉投资控制发行人16%的股份。祝昌人先生合计控制发行人63.64%的股份，为发行人的实际控制人。

祝昌人，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330719196709******，住址为杭州市江干区南肖埠景和苑。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益的具体内容

发行人报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表：

单位：万元

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（三）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

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（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

1、财务状况分析

报告期内，随着业务的不断拓展，公司资产总额也逐年增长。2014年末、2015年末和2016年末，资产总额分别为62,625.39万元、77,227.82万元和88,525.97万元。2015年末、2016年末资产总额分别较上年末增长23.32%和14.63%。

从资产构成来看，公司流动资产占资产总额的比例较高，2014年末、2015年末和2016年末，流动资产占资产总额的比例分别为81.81%、81.41%和87.62%。公司所从事的园林绿化工程施工业务具有资金密集型的特点，项目开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金、垫付资金购买工程材料和支付劳务费用。随着工程项目的实施，形成了金额较大的工程施工成本和应收工程施工结算款，导致公司货币资金、应收账款、存货等流动资产占用的资金较多，因此流动资产的规模较大。

公司所从事的园林绿化工程施工业务项目分散，工期较紧，大型工程设备一般采取较为经济灵活的就地租赁方式满足需求，经营管理等办公用房亦可采取租赁的方式满足需求。公司主要非流动资产为经营管理所需的写字楼和运输工具等固定资产，非流动资产的规模较小，符合行业经营特点。报告期内，随着公司通过BT业务模式陆续承接了全椒县南屏山核心区域改造工程、星光路道路建设盐河南北污水管道建设工程、兰溪赤山湖旅游度假区启动区市政工程BT项目兰溪赤山湖旅游度假区启动区景观及景观建筑工程（I标）和浙江兰湖（赤山湖）旅游度假区启动区景观及景观建筑工程（Ⅱ）标，导致报告期产生长期应收款， 2014年末、2015年末和2016年末，长期应收款占资产总额的比例分别为11.99%、11.73%和5.28%。

2014年末、2015年末和2016年末，负债总额分别为31,687.38万元、41,404.05万元和47,398.45万元。2015年末、2016年末负债总额分别较上年末增长了30.66%和14.48%。

2、盈利能力分析

报告期内，公司主要经营业绩数据如下：

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2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为52,064.34万元、44,352.51万元和54,550.66万元；归属于母公司股东的净利润分别为5,263.41万元、4,885.75万元和5,303.76万元。2015年度，受到部分大型工程施工项目开工时间延迟的影响，营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年同期数有所下降。2016年度，原承接的大型工程施工项目持续施工，新开工的大型工程施工项目有所增加，营业收入及归属于母公司股东的净利润较上年同期数有所增加。

2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务毛利分别为13,485.71万元、13,183.17万元和13,522.86万元，基本保持稳定。22014年度、2015年度和2016年度，工程施工业务的毛利占比分别为92.43%、90.69%和89.41%，占比较高且为公司最主要的毛利来源。

报告期内，公司主营业务毛利率及分业务毛利率变动情况如下：

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3、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量构成如下所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较小或为负数，主要原因如下：

（1）公司所从事的工程施工业务为资金密集型业务

通常情况下，工程施工过程中，合同通常约定建设方根据形象进度按月或分阶段结算支付工程进度款，结算支付比例通常为工程完工量的70%-80%，工程竣工验收合格后建设方向公司累计结算支付至合同暂定总价的75%-85%，经审计并办理工程竣工决算手续后，建设方向公司累计结算支付至工程决算总价的90%-95%；余下的5%-10%工程款作为工程质保金，工程质保金在工程质保期（一般为1-2年）结束后收回。此外，工程项目在投标时需缴纳投标保证金，实施过程中需缴纳履约保证金。上述行业结算惯例使得公司从事工程施工业务时需要占用大量的资金。

（2）公司工程施工业务尚处于快速成长阶段

报告期内公司工程施工业务拓展速度较快，承接项目的规模较大，尤其承接了对资金要求更高的市政园林工程施工项目。由于新项目开工建设，而工程的计量结算周期较长，工程款的收回慢于采购款的支付，亦形成了大量的资金需求。

（3）公司苗圃建设尚处于投入期

公司目前拥有浙江兰溪、杭州下沙、杭州笕桥、江苏金湖及山东菏泽五大苗木基地。报告期内，公司对苗圃进行了投入，相关苗圃的苗木采购及种植费用对公司的资金形成了一定的占用。

（五）股利分配政策和实际分配情况

1、发行前的股利分配政策

根据2012年12月9日公司创立大会暨首次股东大会制订的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）公司利润分配政策：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，实施在充分考虑公司经营连续性并遵守相关法律法规的前提下的利润分配政策。

2、报告期内股利分配情况

报告期内，本公司未进行利润分配。

3、本次发行后的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

①公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

②公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

③公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

④公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的．进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

⑤公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。

⑥如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

⑦股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

⑧公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

⑨公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

4、本次发行前滚存利润的分配政策

根据2014年9月3日召开的公司2014年第三次临时股东大会决议，本次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存的未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有5家全资子公司，基本情况如下：

（一）园林设计院

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注：上述财务数据经天健会计师审计。

（二）元成传媒

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注：上述财务数据经天健会计师审计。

（三）金湖元成

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注：上述财务数据经天健会计师审计。

（四）菏泽元成

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注：上述财务数据经天健会计师审计。

（五）旅游设计公司

（下转16版）