（上接22版）

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（一）主要固定资产情况

1、固定资产类别

截至2016年12月31日，公司固定资产账面净值为57,926.50万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、办公及电子设备、运输工具等，具体明细如下：

单位：万元

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2、自有房产情况

截至2016年12月31日，公司自有房屋情况如下：

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（二）无形资产情况

1、土地使用权

截至2016年12月31日，发行人拥有的土地使用权如下表所示：

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2、专利

截至2016年12月31日，本公司取得授权专利76项，其中日本专利2项、韩国专利2项、台湾专利1项、美国专利1项，国内发明专利12项，国内实用新型专利58项，具备较强的产品和技术开发能力，详细情况如下表所示。

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3、商标

截至2016年12月31日，本公司拥有的商标权如下表所示：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司系一家国内领先的锂电池精密结构件和汽车结构件研发及制造商。在应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件领域，公司具备突出的研发技术实力，业务增长迅猛，并已形成较大的生产和销售规模，占据了领先的市场地位。公司控股股东为励建立先生，实际控制人为励建立先生和励建炬先生。励建立先生和励建炬先生除直接持有、以及通过大业盛德间接持有本公司合计70.00%的股权外，不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形；励建立先生和励建炬先生没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明经营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，本公司实际控制人励建立先生、励建炬先生出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向关联方采购机器设备

深圳市联赢激光股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：833684，以下简称“联赢激光”）系发行人独立董事曾石泉先生任独立董事的企业，成立于2005年9月22日，主要从事激光设备及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售及租赁，与发行人的经营业务无同业竞争和直接上下游关系。

大族激光科技产业集团股份有限公司（中小板上市公司，证券代码：002008，以下简称“大族激光”）系发行人董事胡殿君先生任董事的企业，成立于2001年9月28日，主要从事激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、生产、销售，与发行人的经营业务无同业竞争和直接上下游关系。

报告期内，发行人存在向联赢激光和大族激光采购激光焊接机等部分机器设备的情形，主要用于动力锂电池精密结构件的生产。报告期内，各方业务往来情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司动力锂电池结构件业务发展迅速，发行人出于扩大生产的考虑采购激光焊接机等配套机器设备，联赢激光和大族激光皆为行业内知名企业，且地处深圳，发行人出于业内知名度、地理便利性、企业资质等考虑选择了关联企业。该等交易金额较小，占设备采购总额的比例较小，重要性程度较低，且定价公允。因此，从业务发生的实质及交易金额、占比等来看，不存在重大依赖关联方或向关联方输送利益的情形。

（2）向关联方销售商品

广州汽车集团股份有限公司（主板上市公司，证券代码：601238，以下简称“广汽集团”）系发行人独立董事王苏生先生任独立董事的企业，成立于2005年6月28日，主要从事乘用车、商用车、摩托车、汽车零部件的研发、制造、销售及售后服务，与发行人的经营业务无同业竞争关系。

报告期内，双方业务往来情况如下：

单位：万元

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注：对广汽集团的销售收入包括对广州汽车集团乘用车有限公司和广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院的销售收入。

报告期内，发行人与广汽集团发生的关联交易主要系向其销售少量汽车结构件产品。该等交易金额较小，占销售总额的比例很小，重要性程度较低，且定价公允，不存在通过关联交易损害公司及其他股东利益的情形。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

公司控股股东、实际控制人及其关联方为支持公司业务发展，为发行人提供贷款担保，报告期内相关担保情况如下：

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注：金文成系励建立之妻。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内公司关联方应收应付款项情况如下：

应收账款

单位：万元

■

应付账款

单位：万元

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其他非流动资产

单位：万元

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上表所列其他非流动资产为公司向大族激光、联赢激光购买设备所预付的款项。

上述款项主要为经营性往来余额，不构成对公司的重大资金占用。

4、本公司独立董事对关联交易的意见

本公司报告期内的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

发行人全体独立董事一致认为，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员■

注：发行人董事会、监事会、高级管理人员尚未完成换届，全体董事、监事和高级管理人员已出具声明，在新一届董事、监事和高级管理人员就任前，原董事、监事和高级管理人员仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事、高级管理人员职责。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人励建立先生、励建炬先生直接并通过大业盛德间接持有公司合计70.00%的股份。励建立先生现任公司董事长、总经理；励建炬先生现任公司董事、副总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务报表

1．合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2．合并利润表

单位：元

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3．合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

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报告期内本公司非经常性损益对公司净利润影响较小。2014年度、2015年度及2016年度，非经常性损益分别为43.72万元、227.55万元及306.33万元。占利润总额比例分别为0.51%、1.24%及1.12%。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1．财务状况分析

报告期内，公司资产总规模稳步增长，从2014年末的82,053.93万元增长到2016年末的172,321.41万元。公司资产总额的增长主要源于主营业务收入的快速增长以及外部股权融资。截至2014年末、2015年末及2016年末，公司流动资产占总资产的比重分别为68.48%、60.59%及53.27%，为公司资产的主要构成部分。与流动资产为主的资产结构相匹配，公司负债以流动负债为主，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成。截至2014年末、2015年末及2016年末，公司流动负债占总负债的比重分别为96.55%、96.94%及98.81%。

2．盈利能力分析

（1）主营业务收入分析

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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基于公司以锂电池精密结构件为核心的发展战略，报告期内公司锂电池结构件收入占总收入比重最大，由2014年的36,681.84万元增长至2016年的105,376.62万元，年复合增长率69.49%。其中，公司动力及储能锂电池结构件业务发展尤为迅速，由2014年的20,213.56万元迅速增长至2016年的93,355.41万元，年复合增长率达114.91%，该板块已成为公司重要的战略性增长点。便携式锂电池结构件业务系公司传统业务，报告期内该部分销售收入呈下降趋势，主要系相关市场规模增速放缓、下游电芯行业竞争加剧、产品更新换代周期加快，以及较多锂电池电芯厂商将战略重点转移至动力锂电池领域所致。

汽车结构件业务亦是公司销售收入的重要来源，报告期内平均占主营业务收入的比重在25%-40%左右。公司该部分业务的主要客户为比亚迪，报告期内公司向比亚迪供应的汽车零部件种类和数量均有所提升，广泛应用于速锐、S6、F3、G6、秦、K9、S7、E6、唐等车型。2015年度，受益于比亚迪相关车型的持续热销，公司汽车结构件业务亦得以稳步发展。2016年度，受比亚迪与发行人供货相关的新车型推出放缓，订单量略有下降的影响，公司汽车结构件业务收入占主营业务收入比重亦略有下降。

除上述锂电池结构件、汽车结构件两部分主要业务外，公司还有少量其他主营业务收入，包括材料销售收入、锁具销售收入、门禁类产品销售收入等。公司材料销售收入的主要客户为深圳市慈冠精密五金有限公司等外购供应商，出于降低采购成本、控制产品质量等的考虑，公司从长期合作的供应商处批量采购原材料，并将部分原材料平价销售给上述外购供应商，待其加工完成后再将产成品购回，由此形成了向外购供应商的材料销售收入；公司锁具业务的主要客户为深圳市爱迪尔有限公司、深圳市中兴新通迅设备有限公司等；公司门禁类业务的主要客户为深圳市视得安罗格朗电子股份有限公司等。报告期内，受制于房地产市场的波动、公司聚焦主营业务等原因，公司锁具业务收入有所下降，造成其它主营业务收入亦随之下降。总体来看，其他主营业务收入占比较低，对公司整体业绩不构成重大影响。

（2）主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务分产品的毛利及占毛利总额比例如下表所示：

单位：万元

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公司实行以锂电池精密结构件为核心的发展战略，2014年度、2015年度及2016年度，锂电池结构件业务毛利贡献率分别为68.72%、71.73%及77.91%，系公司的核心业务。其中，动力及储能锂电池精密结构件贡献毛利占比由2014年的47.22%增长至2016年的71.85%，系公司毛利占比增长最快的业务。

此外，公司基于与比亚迪的长期合作关系，保持汽车结构件业务的平稳发展，同时为动力锂电池结构件积累技术基础、保持与行业技术水平接轨。2014年度、2015年度及2016年度，汽车结构件业务毛利贡献率分别为28.80%、28.01%及21.19%，系公司盈利的重要组成部分之一；毛利额绝对值分别为5,148.92万元、8,828.57万元及9,404.03万元，仍整体呈增长态势。

（3）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比重如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度及2016年度，公司期间费用分别为8,261.67万元、11,547.46万元及15,755.47万元，期间费用金额有所上升，其占营业收入比分别为12.25%、10.19%及10.83%，总体保持稳定。

（4）净利润分析

2014年度、2015年度及2016年公司的净利润分别为7,252.36万元、15,448.54万元及23,261.69万元，呈逐年上升趋势。

3．现金流状况分析

2014年度、2015年度及2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,324.24万元、12,662.20万元及31,229.14万元。

2014年度，公司经营活动产生现金流量净额为-1,324.24万元，主要原因系期末应收票据及应收账款的增加：一方面，公司采用票据方式结算的客户增多，公司应收票据规模相应增加，导致销售商品收到的现金减少；另一方面，公司2014年3月完成新一轮股权融资，手中现金相对充裕，考虑到票据贴现利息成本较高，公司主动减少了贴现票据的比例，改将部分应收票据持有至到期；此外，公司动力锂电池结构件业务迎来快速上升通道，推动2014年四季度销售收入大幅增加，达到全年的32.56%，使得年末应收账款余额同步增长，年末公司应收票据、应收账款余额分别为18,682.01万元、22,114.67万元，直接导致了2014年经营活动现金流净流出1,324.24万元。2015年度，公司业务快速发展，实现总收入113,297.05万元，较上年度增长68.03%；净利润15,448.54万元，较上年度增长113.01%，经营性现金流相应出现较大幅度增长。2016年度，公司业务持续增长，实现总收入145,530.74万元，较上年度增长28.45%；净利润23,261.69万元，较上年度增长50.58%。此外，2015年第四季度迅猛的收入增长产生的应收账款的收现也导致了2016年度经营性现金流大幅增长至31,229.14万元。

公司报告期内业务规模持续扩张，公司的投资活动现金流规模与公司的业务扩张相匹配，主要用于采购相关设备、建造厂房及支付惠州科达利股权收购款，为公司的未来发展奠定了基础。2014年度、2015年度及2016年度，公司投资活动现金流净额分别为-5,139.26万元、-15,965.83万元及-32,499.93万元，存在较大的投资需求。2014年度，公司部分动力电池精密结构件配套车型已实现量产，公司为满足相关客户的供货需求，持续购置动力电池精密结构件生产及研发设备；2015年度开始，新能源汽车动力锂电池行业迎来飞速发展，公司为巩固客户资源优势及技术品质的领先优势，进一步加大了动力电池相关设备的采购力度。同时，2014年新设子公司湖南科达利，并为新厂房购置大量机器设备；2015年、2016年收购惠州科达利，并相应进行厂房建造和设备采购，亦对报告期内投资活动现金流有所影响。

公司业务处于高速发展扩张期，业务的拓展及固定资产的扩建使得公司的资金需求较大，公司通过多种方式融资满足资金需求。2014年度、2015年度及2016年度，公司筹资活动现金流量净额分别为4,508.79万元、4,735.23万元及18,315.82万元。公司的筹资现金流入以银行贷款和股权融资为主，筹资性现金流出主要以偿还贷款本金和利息为主。2014年度，公司通过增资扩股的方式筹集了7,920万元现金，因而筹资性现金流入较高。公司2015年度筹资活动现金流入主要为银行贷款增加所致。2016年度，江苏科达利吸收少数股东投资收到的现金为13,200.00万元，因而筹资活动现金流入较高，从而导致了筹资活动现金流量净额的大幅上升。

（五）股利分配政策

1、发行人的股利分配政策

本公司的股利分配严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和本公司《公司章程》，本公司的主要股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、发行人最近三年股利分配的情况

报告期内，公司的股利分配情况如下：

2014年4月25日，发行人2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，按各股东出资比例向全体股东派发现金红利1,940万元（含税）。

2016年4月8日，发行人2015年度股东大会审议通过关于2015年度利润分配的议案，以截至2015年12月31日总股本10,500万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利21,000,000元。

截至本招股意向书摘要签署日，公司上述利润分配事项已实施完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据本公司于2014年8月15日召开的2014年第二次临时股东大会和2016年6月28日召开的2016年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市成功后由新老股东共同享有。

（六）发行人分公司、控股和参股子公司的情况简介

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有7家全资子公司，1家控股子公司。

1、发行人的子公司

（1）上海科达利五金塑胶有限公司

上海科达利成立于2003年7月31日，注册资本为836.92万元，实收资本为836.92万元，住所为上海市松江区九亭镇寅青路829号，经营范围包括：“生产模具、机电产品、电池配件、五金制品及塑料制品、销售公司自产产品、从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，主营业务为锂电池结构件的生产及销售。发行人持有上海科达利100%的股权。

上海科达利截至2016年12月31日的总资产为11,928.99万元、净资产为7,347.37万元，净利润为2,011.69万元。（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。（2）陕西科达利五金塑胶有限公司

陕西科达利成立于2007年4月25日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，住所为西安市高新区南三环北辅道39号，经营范围包括：“一般经营项目：汽车配件、五金制品、塑料制品、模具、日用电器、通讯设备（不含地面卫星接收设备）配件、电子配件的生产和销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”，主营业务为汽车结构件生产和销售。发行人持有陕西科达利100%的股权。

陕西科达利截至2016年12月31日的总资产为22,431.06万元、净资产为14,389.64万元，净利润为1,614.99万元。（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。（3）深圳市东日科技实业有限公司

东日科技成立于2003年3月31日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，住所为深圳市宝安区龙华街道华兴路北侧中建工业园第一栋厂房一至三层西分隔体，经营范围包括：“产销模具、五金件、塑胶件、锂电池壳/盖板（不含国家限制项目）”，主营业务为锂电池结构件的销售。发行人持有东日科技100%的股权。

东日科技截至2016年12月31日的总资产为1,373.44万元、净资产为1,371.43万元，净利润为159.84万元。（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。

（4）湖南科达利精密工业有限公司

湖南科达利成立于2014年2月27日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，住所为长沙经济技术开发区中轴路以东、东十一线以西长沙蓝色置业有限公司8号楼综合楼201，经营范围包括：“五金件、塑胶产品、模具、汽车零配件、电池配件的生产、研发及销售；货物技术进出口（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）”，主营业务为汽车结构件的生产和销售。发行人持有湖南科达利100%的股权。

湖南科达利截至2016年12月31日的总资产为2,705.95万元、净资产为725.81万元，净利润为-142.32万元。（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）

（5）深圳市科达利精密工业有限公司

科达利精密成立于2014年12月12日，注册资本为500万元，实收资本为500万元，住所为深圳市龙岗区龙岗街道新生社区仙人岭雄丰路3号厂房2栋整楼，经营范围包括：“一般经营项目：货物及技术进出口。许可经营项目：五金件、塑胶产品、模具、汽车零配件、电池配件的生产、研发及销售（不含易燃、易爆、有毒危险化学品及其他限制项目）”，主营业务为汽车结构件的生产和销售。发行人持有科达利精密100%的股权。

科达利精密截至2016年12月31日的总资产为24,937.45万元、净资产为3,648.81万元，净利润为1,361.38万元。（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。

（6）惠州科达利精密工业有限公司

惠州科达利成立于2010年10月21日，注册资本为5,200万元，住所为惠州大亚湾西区龙海二路308号，经营范围包括：“生产、销售：五金制品、塑胶制品、压铸制品、模具、新能源动力电池结构件、汽车配件、LED灯、节能电器、胶框、导光板、背光、模组、LED支架；国内贸易；货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人持有惠州科达利100%的股权。

惠州科达利截至2016年12月31日的总资产为12,894.12万元、净资产为4,783.06万元，净利润为-256.85万元（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。

（7）江苏科达利精密工业有限公司

江苏科达利成立于2016年6月3日，注册资本为60,000万元，住所为江苏中关村科技产业园芜申路168号D幢315室，经营范围包括：“锂电池结构件、模具、五金制品、塑胶制品、汽车配件的制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 发行人持有江苏科达利90%的股权，江苏中关村科技产业园产业投资有限公司持有江苏科达利10%的股权。江苏科达利截至2016年12月31日的总资产为27,369.37万元、净资产为26,349.17万元，净利润为-50.83万元（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。

（8）大连科达利精密工业有限公司

大连科达利成立于2016年9月2日，注册资本为1,000万元，住所为辽宁省大连保税区海明路179-4号，经营范围包括：“五金制品、塑胶制品、模具、新能源动力电池结构件、锂电池结构件、汽车配件的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人持有大连科达利100%的股权。

大连科达利截至2016年12月31日的总资产为549.41万元、净资产为-38.89万元，净利润为-38.89万元（以上财务数据依据瑞华对发行人合并财务报表的审计）。

2、发行人的分公司

发行人报告期内曾拥有一家分公司——深圳市科达利实业股份有限公司龙岗分公司，于2015年6月完成工商注销登记。龙岗分公司成立于2011年7月21日，住所为深圳市龙岗区龙岗街道新生社区仙人岭雄丰路3号厂房2栋整栋，经营范围包括：“五金制品、塑料制品、模具、汽车配件、压铸制品的生产与销售”。

2014年末，发行人对公司组织架构进行调整，决定注销龙岗分公司，并于2014年12月5日召开第二届董事会第六次会议，通过了《关于注销龙岗分公司的议案》。2015年6月，龙岗分公司已完成工商注销登记手续。

发行人注销龙岗分公司，主要是基于加强管理，进一步明确经营主体的“责权利”，以独立的法人主体资格开展商事经营，进一步提高经营效率。因此，发行人决定注销龙岗分公司，并同时在深圳市龙岗区设立全资子公司科达利精密。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

根据公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行3,500万股A股普通股股票，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司募集资金将存放于董事会指定的专户集中管理，在保荐机构和证券交易所监督下按计划使用，实行专款专用。

本次募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次发行募集资金到位后，如本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司主营业务所需的营运资金。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决；如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

二、募集资金投资项目前景分析

本次募投项目的建设，是适应锂电池和企业行业快速发展的需要，有助于保持公司技术领先水平，维护领先优势和大客户战略，增强公司的综合竞争实力。

动力锂电池精密结构件扩产和技改项目是公司为满足新能源汽车行业跨越式发展、解决公司产能瓶颈、保持动力锂电池行业领先地位并实施大客户发展战略的需要而设立；锂电池精密结构件研发中心建设项目是公司为满足客户产品研发数量快速增长、保持公司技术领先优势、提升产品质量、实现产品线持续发展的需要而设立；新能源汽车结构件厂房及综合楼项目是公司为优化生产布局、改善生产条件、突破产能瓶颈、增强在汽车结构件市场的产品质量、生产效率优势、形成规模效应的需要而设立；补充营运资金项目是公司为满足业务快速发展及迫切的营运资金需求、进一步优化资本结构、增强财务抗风险能力而设立。

上述募投项目的实施有利于提升公司在锂电池精密结构件行业的市场份额，巩固并提高公司在行业中的地位，更好的实现公司“成为国际领先的锂电池精密结构件产品制造商，凭借快速响应的研发和供应体系、先进的生产平台和优异的品质管理能力，为全球客户提供高性价比的优质精密结构件产品”的战略发展目标。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、客户集中风险

参见“重大事项提示”。

二、比亚迪对发行人营业收入的重大影响及相关风险

参见“重大事项提示”。

三、动力锂电池精密结构件业务增速放缓的风险

参见“重大事项提示”。

四、便携式锂电池精密结构件业务增速放缓甚至下滑的风险

便携式锂电池精密结构件业务是发行人成立前期最早开拓的业务之一，曾经是公司重要收入来源，但随着发行人动力锂电池精密结构件和汽车结构件业务的快速发展，该业务已经不是发行人最重要的收入来源，但仍对公司营业收入和利润有积极贡献。2014年、2015年及2016年，公司便携式锂电池精密结构件收入分别为16,468.28万元、12,940.75万元及12,021.21万元，下降较为明显。

公司便携式锂电池结构件业务的上述收入变动趋势与近期便携式锂电池市场变化相关：

1、根据IIT的统计，近年来全球便携式锂电池市场规模有所波动，其中2012年度便携式锂电池市场规模由2011年度的158亿美元下降至155亿美元，2013年至2015年的便携式锂电池市场规模也始终持平在160-180亿美元左右，未像之前年度有显著增长；

2、伴随着智能手机的普及，便携式锂电池电芯产品在形状、特性、功能等各方面日趋多元化，传统方形窄幅便携式锂电池更新换代周期加快，一些新产品如超宽超薄型方型锂电池电芯、聚合物锂电池电芯等陆续涌现，行业内众多电芯厂商纷纷调整产品结构以适应市场变化，公司作为上述电芯厂商的合作方，报告期内便携式锂电池结构件产品结构亦在不断随下游客户需求变化而进行调整，逐渐降低传统方型结构件产品在便携式锂电池结构件中的比重，短期内产品销量及销售收入等受此影响有所下降，同时也为公司该部分业务的未来发展方向及结构化布局增加了一定的不确定性；

3、伴随着新能源汽车的快速崛起、热点车型的不断涌现，锂电池电芯厂商纷纷将战略重点调整至产业链更为高端、利润空间更高的动力锂电池领域，而对竞争激烈、毛利率较低的传统便携式锂电池市场的投资需求则呈日益减缓趋势。

基于此，如果未来发行人下游便携式锂电池电芯行业规模出现不利波动、公司主要便携式锂电池结构件产品需求进一步下降，抑或公司便携式锂电池电芯主要客户产量和需求量出现下降，将可能对公司便携式锂电池精密结构件的销量、销售额或毛利率产生负面作用，进而对公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

五、租赁厂房风险

截至2016年末，发行人本部及其子公司部分位于深圳、长沙及大连的生产厂房系租赁取得，租赁厂房面积合计54,685.92平方米，其中13,667.80平方米的租赁厂房由于历史原因尚未取得房地产权证书，该部分房产面积占发行人租赁厂房面积的24.99%，占发行人自有及租赁厂房面积合计的13.97%。

鉴于：发行人主要租赁厂房附近有较多的同类其他厂房可供发行人租赁，且发行人所需均为标准厂房，相关核心生产设备搬迁难度较小，可在短期内实现搬迁；2015年7月，发行人通过收购惠州科达利取得了其位于惠州市大亚湾经济技术开发区约8万平方米的土地使用权及建筑面积超过5万平方米的在建工程，并计划建成后将其作为公司产品的生产经营地，有望从根本上解决深圳地区租赁经营场地对公司经营造成的可能影响。此外，就上述租赁厂房未取得房地产权证书事宜，发行人已分别于2014年7月、11月取得长沙蓝色置业有限公司出具的《承诺函》和深圳市龙华新区大浪办事处出具的《证明》，确认该等租赁房产未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划，同意作为工业经营场地使用；发行人实际控制人励建立先生及励建炬先生亦已出具承诺，若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担发行人及其全资子公司东日科技、湖南科达利由此产生的所有损失。因此，预期上述租赁厂房尚未取得房地产权证书事宜可能导致的风险相对可控。然而，若上述厂房被强制拆迁或者因其他原因无法续租，发行人部分经营场所将面临搬迁，短期内可能使得生产能力、生产效率、交货时间等受到一定不利影响。

六、产品毛利率波动风险

发行人锂电池结构件产品包括动力及储能锂电池结构件和便携式锂电池结构件， 2014年度、2015年度及2016年度，锂电池结构件业务的毛利率分别为33.49%、31.90%和32.81%，整体呈现一定的波动。

关于动力及储能锂电池结构件业务，前期由于市场刚起步、发行人作为行业中少数优质供应商之一议价能力较强、主要客户对发行人前期研发费用补偿等因素，毛利率较高。随着动力锂电池市场规模的迅速增长，相关行业日臻成熟，市场需求逐步释放，发行人为进一步加强与主要大客户的合作关系，可能相应调低销售价格，毛利率也随之波动。2014年度、2015年度及2016年度，动力及储能锂电池结构件毛利率分别为41.76%、34.19%及34.15%，总体来看，随着行业的逐步发展，虽然毛利率逐步趋于稳定，未来还可能存在波动的风险。

关于便携式锂电池结构件业务，随着下游便携式锂电池电芯厂商的竞争日趋激烈，相关产品价格及毛利率均有所下降，公司作为电芯厂商的结构件提供商，其利润空间亦将受到一定挤压。2014年度、2015年度及2016年度，其毛利率分别为23.34%、21.67%及22.39%，呈现一定的波动。此外，若发行人的便携式锂电池销量持续下滑，各单位产品分摊的固定成本增加，毛利率亦存在下降的风险。

总体而言，随着锂电池结构件的市场规模迅速增长，虽然相关行业日渐成熟，但未来发行人锂电池结构件业务毛利率可能仍存在波动的风险。

七、经营活动现金流波动风险

2014年度、2015年度及2016年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,324.24万元、12,662.20万元及31,229.14万元；发行人净利润分别为7,252.36万元、15,448.54万元及23,261.69万元。报告期内，发行人净利润呈不断上升的趋势，而经营性现金流波动较大。

2014年度，发行人经营活动产生现金流量净额为-1,324.24万元。首先，随着下半年起动力锂电池结构件业务呈爆发式增长，应收账款余额快速提升；其次，公司采用票据方式结算的客户增多，公司应收票据规模相应增加，导致销售商品收到的现金减少；此外，公司2014年3月完成新一轮股权融资，主动减少贴现票据的比例，改为持有应收票据。发行人应收票据、应收账款余额均有所上升，导致了经营活动现金流量为净流出。

未来，随着发行人业务规模的不断增长，若公司的信用政策发生重大变化，导致业务往来款如应收账款、应收票据的增加，发行人销售商品、提供劳务收到的现金将相应减少。若经营性现金流量持续为负，或存在其他重大影响发行人短期偿债能力及营运周转能力的因素，极端情况下可能导致公司现金流入不足于偿还到期的供应商货款和银行贷款，以及公司现有资金规模可能无法支撑公司经营规模快速扩张的风险。

八、产能利用率波动风险

发行人报告期内部分产品的产能利用率存在一定的波动。如受便携式锂电池结构件业务收入持续下降的影响，便携式锂电池结构件产能利用率亦相应出现下降。汽车结构件受下游汽车制造行业和大客户订货量的波动影响以及公司的产能建设和变化影响，导致产能利用率亦存在一定的波动。

未来，公司下游便携式锂电池电芯行业存在需求进一步下降的风险，可能会对公司便携式锂电池精密结构件的销量、产能利用率产生负面作用；发行人的汽车结构件业务产能利用率亦受下游汽车制造业景气程度和大客户订单量的影响，存在波动可能性。虽然发行人在便携式锂电池市场规模增速放缓、下游电芯行业竞争加剧的背景下，大力发展动力锂电池精密结构件业务，促进整体业绩的高速增长，但若公司不能及时根据市场情况对便携式锂电池结构件、汽车结构件业务的生产设备、人员配置等经营性安排做出及时调整，将可能面临产能利用率持续下降的风险，进而对公司经营效率造成一定的不利影响。

九、在江苏筹建新的生产基地相关的风险

公司于2016年4月22日与江苏中关村科技产业园管理委员会签署了《关于“新能源汽车锂电池精密结构件项目”的合作协议》，双方拟于江苏省溧阳市经济开发区投资20亿元人民币，扩大应用于新能源汽车的动力锂电池精密结构件的产能，项目分两期实施。公司亦已与江苏中关村科技产业园产业投资有限公司合资设立江苏科达利精密工业有限公司，作为此项目的主体；项目公司业已签订了土地出让合同和建设施工合同。公司拟通过该项目更好地服务中航锂电、ATL、波士顿、无锡松下、南京LG等周边的下游高端领先客户，以提高服务质量和响应速度，深化客户合作关系，进一步确立公司在新能源汽车锂电池精密结构件制造行业的市场地位。

然而，公司在新地点、与一家新的合作方共同开展该项目，在筹建阶段，可能面临政府协调、当地合作、资金筹措、许可审批、人才引进等多方面的挑战；而在项目建成投产后，在人员管理、质量管控、安全生产、客户沟通、供应商合作、资金持续周转等方面也存在一定的风险。同时，该项目投资规模较大，在项目的筹建、投产等过程中，公司前期建设和营运资金投入需求较大，并且由于将形成规模较大的土地使用权、厂房、设备等固定资产、无形资产，后续的折旧、摊销费用也会对公司整体业绩带来一定的负面影响；虽然公司对投资该项目进行了充分的可行性研究，有较好的客户资源支撑，与周边的中航锂电、ATL、波士顿、无锡松下、南京LG都存在长期稳定的合作关系并与部分客户签署长期供货协议，但仍不能完全排除上述配套下游客户因自身状况或产品需求发生重大变化出现投产延迟，或当地政府政策发生重大变化，将可能导致上述项目产能无法全部消化，项目的预期收入和效益可能无法完全达到，从而可能对公司的产能利用率和运营效率产生不利影响，也可能影响公司整体的经营业绩和财务状况。

十、应收账款余额较大及发生坏账的风险

2014年末、2015年末及2016年末，本公司期末应收账款净额分别为20,982.20万元、36,355.44万元及35,392.92万元，占同期总资产的比例分别为25.57%、30.87%及20.54%，应收账款周转率次数分别为3.51次/年、3.75次/年及3.85次/年。应收账款总额较高，同时随着公司经营规模的扩大，公司预计未来一段时期仍将保持相对较大的应收账款规模。

截至2016年12月31日，公司账龄在1年以内的应收账款占比为96.94%，公司已按照会计准则的要求建立了稳健的坏账准备计提政策；公司绝大多数下游合作方系经营业绩稳定的优质客户，目前客户业务发展良好，但如果公司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生坏账，仍将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

十一、存货跌价的风险

公司存货可分为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品和周转材料等。报告期各期末存货净额分别为11,630.15万元、12,494.23万元及15,279.00万元，占总资产的比例分别为14.17%、10.61%及8.87%。

公司对于主要的原材料采购，如铝材、钢材、镍材、塑料、铜材等通过集中谈判，签订长期框架协议进行，对供应商进行动态筛选和淘汰，同时引入新的优质供应商，以确保公司原材料的高品质，提高公司材料采购方面的议价能力，保证公司材料采购的相对较低成本；公司为控制产品滞销风险，以订单式生产为主。然而，由于公司下游客户所处的锂电池行业、汽车行业竞争激烈，相关产品具有较强的更新换代趋势，因此如公司因产量预计偏差导致储备的产成品数量高于客户实际需求量，或存货因管理不善发生毁损，抑或下游产品市场价格发生下跌，都可能产生存货跌价或滞销风险，将对公司未来业绩产生不利影响。

十二、原材料价格波动的风险

公司主要原材料为铝材、钢材、镍材、塑料、铜材等，2014年度、2015年度及2016年度，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均超过50%，对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，尽管公司绝大多数下游客户系长期合作的优质客户，基于双方良好的合作关系，产品销售价格存在一定的浮动空间，能够将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

十三、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司深圳总部及子公司上海科达利享受高新技术企业所得税优惠政策，税率为15%。

上述所得税优惠政策到期后，如公司不能被继续认定为高新技术企业，将导致公司所得税税负上升。根据瑞华出具的《关于深圳市科达利实业股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48320003号），2016年度、2015年度、2014年度，发行人享受到的企业所得税优惠金额分别为2,209.00万元、1,287.59万元、619.67万元，占当期利润总额的比重分别为8.04%、7.00%、7.21%。尽管公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖，税收优惠未构成公司净利润的主要来源，但如果国家相关税收政策发生变化，致使本公司不能继续享受相关税收优惠政策，仍将对本公司经营业绩产生一定影响。

十四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

参见“重大事项提示”。

（二）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金主要投资于动力锂电池精密结构件扩产和技改项目以及研发中心建设项目，需要购置较多单价较高的生产设备、研发和测试设备、分析及设计软件等，项目建设完成后，固定资产、无形资产及其他长期资产折旧及摊销金额将有所增加，从而对本公司利润造成一定压力。

本次募集资金项目投资依托发行人现有客户及已形成的技术、产品优势，预计将产生良好的经济效益：对于四个动力锂电池精密结构件扩产和技改项目，其最高年度折旧、摊销金额合计为5,465万元，占达产后预计收入的比例仅在3.9%左右；对于新能源汽车结构件厂房及综合楼项目，其最高年度折旧、摊销占达产后预计收入的比重约为2.3%，项目产生的效益完全可以消化新增折旧摊销的费用；对于不直接产生收入的锂电池精密结构件研发中心建设项目，其最高年度折旧、摊销金额为609万元，不足发行人2016年度营业收入的0.5%，占比较小，因此总体来看，募集资金项目投资相关的折旧、摊销金额不会对发行人未来业绩造成重大影响。但同时，考虑到扩产和技改项目实施后发行人产品销量将逐步提升，1-2年内相关产能利用率难以达到100%，因此短期可能出现折旧及摊销费用大幅增加、但收入增长速度及增长规模相对延迟的情形，从而可能对公司短期业绩产生负面影响。

（三）净资产收益率被摊薄的风险

2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为15.92%、26.41%及29.62%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期，因此，本次发行后在一定期限内，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低。

十五、技术和产品更新换代较快带来的风险

本公司下游产品对应的锂电池行业、消费电子行业、汽车行业日新月异，其产品规格、型号更新换代频率较快，尤其新能源汽车行业更属新兴行业，正处于持续的技术革新及优化阶段。同时，行业产品具有品质要求高、产品种类多、不同型号需单独研发、厂商替换成本高的特点，因此需建立高效、快速的产品开发体系，根据客户需求持续进行不同型号产品的开发，如果研发效率低下则可能导致客户流失的风险。

尽管本公司高度重视技术研发工作，不断跟踪行业技术前沿和发展趋势，持续推动新技术开发和产业化，形成并掌握了多项锂电池精密结构件相关研究成果，并已建立起高效的研发和供应体系、拥有先进的生产工艺，但技术及产品的快速更新换代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司应用现有技术和产品构成一定的冲击，如果公司不能紧跟技术的进步和发展并提前进行布局，提高研发实力以更好地满足客户需求，或由于研发效率低下等原因不能对客户需求做出快速响应，则公司可能面临产品不被客户接受、技术被市场淘汰乃至客户流失的风险。

十六、技术泄漏的风险

本公司在长期与国内外领先企业的合作过程中积累了丰富的产品和研发经验，形成了大量的专利技术、核心技术和保密工艺，虽然公司采取了诸多措施进行关键技术的保密工作，但仍无法完全规避技术泄露风险。倘若该等情形发生，竞争对手或其他第三方可能采取不正当途径知晓公司的技术秘密并开发或生产类似产品，将可能导致公司市场占有率受挫，从而财务状况、经营业绩等会受到一定影响。公司选择依照法律途径进行维权，可能耗费一定的财力、物力和人力，从而对公司的正常经营产生不利影响。

十七、公司未来规模迅速扩张引致的管理风险

报告期内公司业务发展情况良好，经营业绩逐年提升， 2014年度、2015年度及2016年度，营业收入分别为67,428.57万元、113,297.05万元及145,530.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别达到7,252.36万元、15,448.54万元及23,266.77万元。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。

本次募集资金项目建成后，公司将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。虽然公司在发展过程中建立起了较为完善的管理制度、健全的组织结构以及规范的法人治理结构，积累了丰富的经营管理经验，并依托较强的研发能力具备了快速响应订单的能力，但仍然存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的风险。倘若上述情况发生，公司的经营业绩将受到一定程度的影响。

十八、市场竞争的风险

发行人的业务经营面临着国内外同行业企业的竞争：一方面，作为诸多下游国际领先企业的重要供应商，公司和韩国、日本等国的锂电池精密结构件供应商形成了激烈的竞争态势，若上述企业未来在技术、供应效率、产品成本等方面实现较大突破，或在中国开设分公司和制造工厂，将可能对发行人的业务产生一定的冲击；另一方面，随着锂电池产业链近年来向中国的转移，也可能吸引更多的本地新厂商或相似企业进入发行人所在行业，从而加剧本行业的竞争压力。尤其是新能源汽车对应的动力锂电池行业，未来发展前景良好，虽然公司近几年业务增长迅猛，已形成较大的生产和销售规模，并占据了领先的市场地位，积累了较强的技术、产品和客户资源优势，但未来新参与者的进入，仍将会对公司既有和潜在客户资源形成一定的威胁，继而可能对公司进一步提高市场份额及盈利能力构成不利影响。

十九、实际控制人控制风险

本次发行前，本公司总股本10,500万股，励建立先生及励建炬先生作为公司实际控制人，直接和间接持有公司70.00%的股份；如本次发行全部为发行新股，则本次发行后上述二人直接和间接持有股份的比例将降至52.50%，仍为公司实际控制人。虽然公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等规则，建立了独立董事工作制度、累积投票制度、关联交易回避表决制度等，实际控制人也作出了避免同业竞争的承诺，但仍存在实际控制人凭借其控股地位对公司股东和公司的正常生产经营产生不确定性影响的风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的正式法律文件，该等文件也在指定的网站上披露，具体如下：

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

各工作日上午9：00~11：30，下午2：00~5：00。

三、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所指定信息披露网站查询，到本公司或保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

（一）深圳市科达利实业股份有限公司

地址：深圳市宝安区大浪街道华兴路北侧中建工业区第一栋厂房三层

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

四、查阅网址

巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

深圳市科达利实业股份有限公司

2017年2月13日