(上接25版)

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69.64%。目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模和研发支出将大幅增长。根据募集资金项目投资进度，项目实施后前五年每年固定资产折旧及研发支出摊销分别增加2,409.19万元、2,583.64万元、2,583.64万元、1,722.98万元和1,629.61万元。

募集资金投资项目实施后，新增固定资产折旧及研发支出摊销增幅较大，如果未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司的业绩造成不利影响。

九、2017年第一季度业绩预计

根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2017年第一季度可实现营业收入8,500万元至10,500万元，较2016年第一季度增长3.47%至27.81%；预计可实现归属于母公司所有者的净利润526.67万元至647.06万元，较2016年第一季度增长1.22%至24.36%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润526.67万元至647.06万元，较2016年第一季度增长1.22%至24.36%。

上述有关公司2017年第一季度业绩预计的披露仅为公司管理层对2017年第一季度经营业绩的合理预计，并不构成公司的盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组

（一）设立方式

本公司系于2014年7月11日由北京海量智能数据技术有限公司（以下简称“海量有限”）整体变更设立的股份有限公司。

经2014年5月26日海量有限股东会决议和2014年6月28日公司创立大会批准，海量有限以截至2013年12月31日经审计净资产6,861.45万元按1.1436：1的比例折合为股份公司的股本6,000.00万股，各股东按原各自出资比例持有股份公司股份。上述所述净资产，已经致同会计师事务所审计并出具“致同审字(2014)第110ZA1809号”《审计报告》，海量有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

2014年7月3日，致同会计师事务所对拟设立股份公司的注册资本实收情况进行审验，并出具“致同验字(2014)第110ZC0127号”《验资报告》。2014年7月11日，公司依法完成工商变更登记手续并换发了股份公司《营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

海量有限整体变更设立股份公司时的全体股东为本公司的发起人，包括8名自然人股东朱华威、陈志敏、朱柏青、胡巍纳、刘惠、李胜、孟亚楠、王贵萍和2名机构股东北京水印投资管理有限公司、北京海量联合资本管理合伙企业（有限合伙）。

公司以截至2013年12月31日经审计的净资产6,861.45万元折为6,000万股，超过股本部分的861.45万元计入资本公积。发起人的持股情况如下表所示：

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三、股本情况

（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为6,150万股，本次拟向社会公开发行股票不超过2,050万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。

关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见招股意向书摘要之“第二节本次发行概况”。

（二）发起人、前十名股东及前十名自然人股东持股情况

公司发起人股东、前十名股东及前十名自然人股东持股情况如下：

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本公司不存在国家股、国有法人股等国有股份的情况，股东中也不存在私募股权投资基金，也不存在外资股份的情况。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东中陈志敏与朱华威系夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。本次发行前，公司控股股东和实际控制人陈志敏和朱华威夫妇合计持有公司5,202万股股份，持股比例为84.585%。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务及其用途

公司作为数据中心解决方案与服务的提供商，主要针对大中型企事业单位的数据中心，搭建IT基础设施数据平台，提供相关的数据存储与安全、数据库与数据管理、云计算等方面的解决方案和技术服务。

公司具体业务包括系统集成、技术服务、服务销售及产品销售等内容。

公司主要产品或服务一览表

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（二）公司采购模式

公司开展业务所需的各类软硬件产品及原厂服务主要向Oracle、HDS、Dell、VMware、HPE、EMC、IBM、华为等供应商或其分销商采购。公司采购主要采取“以销定购”的方式，即公司在与客户确定销售合同或意向后，向供应商下单购买所需的软硬件产品或原厂服务，就具体产品、规格、价格等进行商务谈判确定采购条款。

由于进出口代理公司较公司在进口报关流程等方面更为专业、高效，公司从境外原厂商处采购的软硬件产品或服务均通过进出口代理公司办理。公司根据项目需求的时间情况以及综合费用等因素选择进出口公司。

（三）公司销售模式

公司主要采用面向最终客户直接销售的经营模式，即由公司在业务覆盖区域直接对最终客户提供系统集成、技术服务、服务销售及产品销售。根据业务开展需要，公司也会与国内其他解决方案及服务提供商合作，共同开发并服务于最终客户。

公司主要以投标和议标两种模式取得销售合同。投标模式主要是在公开的招投标中，提供详细的解决方案，客户经过严格的评标，确定中标公司并签订合同；议标模式主要是合同双方就项目内容、项目周期、价格等进行谈判，并达成一致。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

我国数据中心IT市场容量巨大、高度分散，单个数据中心解决方案及服务提供商在市场中所占份额较低。

根据工信部统计公报显示，2015年我国信息技术服务中其他信息技术服务（其中包含信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等）收入约为9,045.86亿元，同比增长17.80%，而2015年公司营业收入为3.91亿元，所占市场份额不足0.05%。

公司成立以来始终专注于数据中心领域的IT系统集成及相关技术服务，拥有丰富的行业经验，形成了系列化的解决方案和服务产品。公司与业内主流供应商建立了长期合作伙伴关系，并在金融、制造、能源、电信、交通、文化传媒等行业积累了优质客户群体。公司将通过营销服务网络扩建的方式，逐步扩大公司的业务覆盖区域，进一步提高公司的市场占有率。

五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

1、房产

公司目前拥有一宗房产，建筑面积合计为278.32平方米，已取得权属证书。具体情况如下：

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注：2014年11月，公司将上述房产抵押给公司综合授信保证人，目前正在办理解抵押手续。

2、土地使用权

公司目前未拥有土地使用权。

3、商标

公司拥有的注册商标情况如下：

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注：①相关商标海量云已提交申请转让给发行人。

此外，目前公司已获得39项计算机软件著作权，16项软件产品登记证书，拥有13项自主研发的核心技术，广泛应用于公司为客户提供的数据中心解决方案及服务中。

六、同业竞争和关联交易情况

1、公司作为数据中心解决方案与服务提供商，公司的控股股东、实际控制人陈志敏和朱华威未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争。

2、公司报告期内发生的关联交易情况如下表所示：

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报告期内，公司经常性的关联交易主要为支付给关键管理人员的薪酬，与广州鼎甲发生的关联采购和关联销售，相关交易总额及占比均较低；偶发性的关联交易主要是关联股东为公司的银行授信提供担保。公司不存在显失公允的关联交易情况。公司报告期内发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、董事、监事和高级管理人员

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注：侯勇通过海量联合资本间接持有公司15.00万股股份，尹懿通过海量联合资本间接持有公司47.90万股股份。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东和实际控制人为陈志敏和朱华威夫妇，其中朱华威持有公司2,669.40万股股份，占公司股本总额的43.40%。陈志敏持有公司2,532.60万股股份，占公司股本总额的41.18%。两人简历参见招股意向书摘要第三节之“七、董事、监事和高级管理人员”。

九、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

公司报告期内净资产收益率和每股收益如下表：

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2、其他财务指标

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（四）简要盈利预测表

本公司未编制盈利预测报告。

（五）管理层讨论与分析

1、资产的构成及变化趋势

公司各期末资产构成如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司业务及经营规模不断扩大，公司资产规模快速增长，2016年末较2014年末公司总资产增长46.32%。

从资产结构来看，公司报告期内资产的流动性较高，同时资产结构较为稳定， 2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占总资产的比重分别为87.16%和85.52%和84.30%。

（1）流动资产的构成及变化趋势

报告期内，公司的流动资产构成如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产。2014年末、2015年末和2016年末，公司货币资金、应收账款、存货和一年内到期的非流动资产合计占流动资产的比例分别为96.71%、95.51%和95.56%，具体情况如下：

公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金（包括银行承兑汇票保证金和保函保证金）。2014年末、2015年末和2016年末，公司货币资金余额分别为8,668.55万元、9,504.23万元和10,514.30万元，占公司流动资产的比例分别为36.23%、34.15%和31.05%，近三年末公司货币资金及其占流动资产的比例较高，主要原因为：1）公司业务经营模式对营运资金需求较大。公司主营业务包括为大中型行业客户提供数据中心系统集成、技术服务、服务销售和产品销售。公司业务经营过程中对营运资金有较大需求，主要用于公司各项业务所需软硬件产品及原厂商服务的采购，以及为确保公司开展业务经营所需的各项日常开支。2）公司的业务经营存在一定的季节性特点，受客户的预算、采购和付款特点等影响，每年第四季度是公司合同执行完结和结算的高峰，因此公司通常年末持有的货币资金余额较大。公司货币资金2015年末较2014年末增加835.68万元，2016年末较2015年末增加1,010.07万元，主要原因系截至2015年末和2016年末公司销售回款情况良好所致。

2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款原值分别为8,036.01万元、7,838.28万元和6,982.51万元，占当年营业收入的比例分别为24.19%、20.04%和14.85%。公司2015年末、2016年末应收账款分别较2014年末、2015年末有所下降，主要系公司在继续扩大业务规模的同时加强了应收账款管理，包括加强贯彻落实应收账款管理制度、强化绩效考核及奖惩机制等措施，有效加快了公司应收账款的回款速度，本年度业务经营回款情况良好。

2014年末、2015年末和2016年末，公司存货账面价值分别为3,674.68万元、6,002.36万元和10,890.08万元，占公司流动资产的比例分别为15.36%、21.57%和32.16%。主要是因为随着公司业务经营规模不断扩大，公司已发出但未确认收入的存货余额（包括在产品和发出商品）不断增加所致。2016年末存货余额较2015年末增加较多，主要原因系随着客户数据量爆发式增长，客户数据平台领域需求增长较快。2016年，客户在数据存储方面需求增长更为迅速，2016年末公司正在执行的为平安科技（深圳）有限公司搭建的存储系统扩容项目金额为5,253.00万元，已发生的成本3,797.50万元计入在产品；为京东方各公司搭建的存储系统扩容项目金额为2,130.22万元，已发生的成本1,047.97万元计入在产品等。

2014年末、2015年末和2016年末，一年内到期的非流动资产的金额分别为3,167.69万元、3,659.23万元和4,363.85万元，占公司流动资产的比例分别为13.24%、13.15%和12.89%。报告期内，公司一年内到期的非流动资产呈稳定增长趋势，主要原因系公司技术服务业务规模不断扩大，公司下单采购原厂商服务金额相应增加所致。

（2）非流动资产的构成及变化趋势

报告期内，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非流动资产主要为固定资产和其他非流动资产。2014年末、2015年末和2016年末，公司固定资产和其他非流动资产合计占公司非流动资产的比例分别为93.40%、82.24%和84.44%。

公司固定资产占总资产的比例较小，2014年末、2015年末和2016年末，公司固定资产分别为752.74万元、1,201.66万元和1,368.15万元，占公司总资产的比例分别为2.74%、3.69%和3.41%。

公司“其他非流动资产”科目主要用于核算期限在一年以上的预付服务费，2014年末、2015年末和2016年末，公司的预付服务费分别为5,708.35万元、6,331.56万元和8,319.44万元，呈逐年增长趋势，主要系随着公司技术服务业务收入的大幅增加，公司采购与技术服务业务相配套的原厂商服务金额逐年增加所致。2014年末、2015年末和2016年末，公司其他非流动资产分别为2,540.66万元、2,672.33万元和3,955.59万元，呈增长趋势，主要系公司预付的服务费增长所致。

2、负债结构分析

报告期内，公司主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例保持在80.00%以上。报告期内，公司的流动负债主要包括应付账款、一年内到期的非流动负债、预收款项和短期借款。2014年末、2015年末和2016年末，上述四项负债合计占公司流动负债总额的比例分别为93.70%、94.50%和94.59%。

2014年末、2015年末和2016年末，公司应付账款余额分别为6,665.98万元、7,497.56万元和5,425.49万元，占公司流动负债的比例分别为46.05%、45.14%和28.42%。2016年末，公司应付账款余额较上年末减少2,072.07万元，降低27.64%，主要系2016年11-12月公司的采购金额较2015年同期减少所致。2016年11-12月，公司采购额为7,173.73万元，较2015年同期减少3,665.39万元。由于公司应付账款的账期约为30天，11-12月的部分采购金额在当年末尚未达到结算时点，形成应付账款，导致2016年末公司的应付账款余额较2015年末减少。

2014年末、2015年末和2016年末，公司一年内到期的非流动负债分别为2,941.14万元、3,602.70万元和4,783.37万元，占公司流动负债的比例分别为20.32%、21.69%和25.06%，金额呈逐年上升趋势，主要系公司技术服务业务规模不断扩大，确认的预收长期合同服务费不断增加所致。

2014年末、2015年末和2016年末，公司预收款项余额分别为1,194.39万元、2,958.40万元和7,834.86万元，占公司流动负债的比例分别为8.25%、17.81%和41.05%。2015年末和2016年末，公司预收款项分别较2014年末、2015年末增加了1,764.01万元、4,876.46万元，主要系截至2015年末和2016年末，公司正在执行的系统集成项目合同金额分别为2,947.67万元和12,516.53万元，同比增长255.96%和324.62%，因系统集成项目周期通常为3-6个月，截至2015年末和2016年末，公司正在执行的系统集成项目尚未取得客户验收，因此将相关合同预收款项计入预收款项，致使2015年末、2016年末公司预收款项增长较快。

2014年末、2015年末和2016年末，公司短期借款分别为2,760.00万元、1,638.29万元和10.00万元，占公司流动负债的比例分别为19.07%、9.86%和0.05%。

报告期内，公司非流动负债均为其他非流动负债。2014年末、2015年末和2016年末，公司其他非流动负债分别为2,366.15万元、2,931.93万元和4,606.87万元，占公司负债总额的比例分别为14.05%、15.00%和19.44%。

3、现金流量与偿债能力分析

（1）现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,170.06万元、4,610.36万元和4,379.22万元。2014年度公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差额，主要是因为随着公司业务经营规模的扩大，2014年末公司应收账款账面原值较2013年末增加4,067.35万元所致。2015年度和2016年度，公司经营活动产生的累计现金流量净额略高于公司当年实现的净利润，说明公司2015年度和2016年度主营业务收入回款情况良好。

2014年度、2015年度和2016年度，投资活动产生的现金流量净额分别为-412.49万元、-1,397.63万元和-977.53万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系报告期内公司购买研发设备、研发及管理软件、支付对广州鼎甲的股权受让款等所致。

2014年度、2015年度和2016年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为2,050.61万元、-2,430.37万元和-2,535.06万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额有一定变化，主要系报告期内公司收到股东投资款、增加银行借款、支付现金分红、偿还债务支付现金等所致。

（2）偿债能力分析

2014年末、2015年末和2016年末，公司的流动比率分别为1.65、1.68和1.77，公司的速动比率分别为1.16、1.08和0.96，报告期各期末，公司的流动比率和速动比率总体基本保持平稳，说明公司流动资产与流动负债结构未发生重大变化，同时公司短期偿债能力较强。

2014年末、2015年末和2016年末，母公司资产负债率分别为61.95%、59.77%和58.57%，呈下降趋势，主要系随着公司业务及经营规模不断扩大，公司盈利能力不断提升，使公司净资产规模不断增长所致。

2014年度、2015年度和2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为3,892.75万元、4,592.39万元和5,843.15万元，同期公司利息保障倍数分别为95.23倍、38.24倍和84.06倍。最近三年公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数由于息税前利润和利息支出波动的影响有所波动，但报告期内利息保障倍数保持在较高水平，公司当年利润足以支付当年银行借款利息，公司偿债风险较小。

4、盈利能力分析

（1）主营业务收入的构成及变动分析

单位：万元

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报告期内，公司的系统集成业务收入规模呈逐年上升的态势，从2014年度的9,501.10万元扩大到2016年度的21,357.41万元，复合增长率为49.93%；同时，公司大力发展技术服务业务，技术服务业务收入最近三年复合增长率达到17.78%，2014年度、2015年度和2016年度技术服务业务收入占公司主营业务收入的比例分别为32.84%、35.84%和32.21%，占比基本保持稳定；报告期内，公司服务销售收入及占比呈下降趋势，主要原因系公司有意控制和缩减该业务规模所致。报告期内，公司产品销售收入及占比呈下降趋势，由于产品销售收入及占比较低，对公司的主营业务收入及持续盈利能力没有重大影响。

（2）毛利额分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司实现主营业务毛利分别为6,623.71万元、8,312.74万元和9,602.92万元，2015年度和2016年度分别较上年度增长25.50%和15.52%，显示公司的盈利能力不断增强。

（3）毛利率分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务综合毛利率分别为19.94%、21.25%和20.45%，呈上升趋势，报告期内公司综合毛利率的变动主要是由于各年度间收入结构的变化所致。公司系统集成、技术服务、服务销售和产品销售四类业务的毛利率差异较大，但报告期内各项业务毛利率变动不大。

1）系统集成业务、技术服务业务

2014年度、2015年度和2016年度，公司系统集成业务的毛利率分别为16.75%、17.82%和17.01%，公司技术服务业务的毛利率分别为34.73%、34.40%和32.03%。

上述两类业务的毛利率相比其他两类业务更高。系统集成和技术服务业务需要满足客户的个性化需求，每个项目在实施内容、复杂程度、技术要求等方面各有不同，毛利率水平存在一定差异，因此各期间系统集成和技术服务两类业务的毛利率也会出现波动。公司跟同行业可比上市公司相比，系统集成业务毛利率无异常，毛利率水平较高的原因是公司将产品销售业务单独核算，且公司产品销售占比较低。将技术服务业务和服务销售业务合并核算后，2014年、2015年平均毛利率为23.99%，与华胜天成、神州信息、荣科科技的技术服务业务毛利率差异不大。

2）服务销售业务

2014年度、2015年度和2016年度，公司服务销售业务的毛利率分别为10.50%、10.47%和10.12%，报告期内毛利率较为平稳，未发生较大变化。

3）产品销售业务

公司产品销售业务主要为外购产品销售，从2016年开始，新增了自主研发产品测试数据保护一体机的对外销售。

公司产品销售业务的毛利率分别为6.98%、5.03%和12.73%，2016年度，公司产品销售业务毛利率为12.73%，较2015年度提高了7.70个百分点，主要系公司在当期实现了自主产品的销售202.50万元，毛利率较高，扣除自主产品销售收入后，公司外购产品销售业务的毛利率为5.87%，与近三年该项业务毛利率水平基本一致。

（六）股利分配情况

1、公司最近三年及发行后的股利分配政策

公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定对股利进行分配。每年度股利分配方案由股东大会决定；股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对于本次发行后的股利分配政策做出了规定。本次发行后，公司将严格依据国家有关法律法规以及《公司章程（草案）》有关规定进行股利分配。

2、公司最近三年实际股利分配情况

2014年12月1日，公司召开2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于北京海量数据技术股份有限公司分红方案的议案》，公司以2014年9月30日股本6,000万股为基础，每10股分配现金股利0.50元（含税）。公司已于2014年12月17日向股东支付了上述现金股利，个人所得税由公司代扣代缴。

2015年3月13日，公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》，公司以2014年12月31日股本6,150万股为基础，每10股分配现金股利1.85元（含税）。公司已于2015年3月17日向股东支付了上述现金股利，个人所得税由公司代扣代缴。

2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2015年度利润分配方案的议案》，公司以2015年12月31日股本6,150万股为基础，每10股分配现金股利1.25元（含税）。公司已于2016年5月6日向股东支付了上述现金股利，个人所得税由公司代扣代缴。

3、本次股票发行完成前公司滚存利润的分配安排

根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与本次发行新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。

（七）发行人子公司情况

公司目前拥有一家全资子公司、一家控股子公司，基本情况如下：

1、海量云图（北京）数据技术有限公司

海量云图（北京）数据技术有限公司成立于2014年5月23日，目前注册资本和实收资本均为215.00万元。其中本公司出资141.75万元，占注册资本的65.93%；黄晓涛出资55.25万元，占注册资本的25.70%；何小栋出资18.00万元，占注册资本的8.37%。该公司法定代表人、执行董事为陈志敏，总经理为黄晓涛，监事为何小栋。该公司的主要业务定位于在数据中心IT领域内，从事信息安全和数据治理相关技术与产品的开发及经营。

截至2016年12月31日，海量云图的总资产为239.34万元，净资产为-342.31万元，2016年度海量云图实现净利润为-180.40万元（以上数据已经致同会计师事务所审计）。

2、海量智能数据（香港）有限公司

海量智能数据（香港）有限公司成立于2012年1月31日，目前注册资本和实收资本均为50.00万美元，董事为朱华威，该公司为本公司的全资子公司，主要业务定位于满足境内客户从境外采购IT软硬件产品的需求。

截至2016年12月31日，香港海量的总资产为49.99万美元，净资产为49.33万美元，2016年度香港海量实现净利润为-1.72万美元（以上数据已经致同会计师事务所审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

（一）本次发行募集资金使用计划

根据公司2015年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行股票2,050万股。募集资金将投资于以下项目，项目投资总额为35,030.37万元，具体情况如下表：

单位：万元

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按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，公司拟建的营销及服务网络建设（扩建）项目、研发中心扩建项目和服务信息系统及故障数据采集一体机升级项目都属于服务业，不属于环境保护局审批范围，公司已分别取得北京市海淀区环境保护局出具的海环保不受理字[2015]012号、[2015]013号及[2015]014号不予受理通知。

各项目均由本公司作为实施主体，预计项目总体资金投入的时间进度为：

单位：万元

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经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。

（二）募集资金专项存储制度建立及执行情况

为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司2015年2月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了募集资金存放、使用、变更、管理与监督等内容。

如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行股票募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集资金管理的有关规定，实行专户储存、专款专用，根据上述项目轻重缓急顺序及进度安排投入募集资金。

若募集资金扣除发行费用后的净额未达到上述项目投资总额，缺口部分由公司通过银行借款或其他方式自筹解决。

二、募集资金的投向与主营业务的关系

（一）营销及服务网络建设（扩建）项目

目前，公司已经在北京、上海、深圳、广州、成都、武汉、济南、沈阳、南京、西安等城市设立了营销服务网点，初步构建了以重点城市为中心、辐射周边区域的市场营销和服务网络，为公司服务客户、开拓市场发挥了重要作用。

随着公司客户覆盖区域的不断扩展及客户对服务实时性要求的不断提高，公司营销服务网络需要最大限度的覆盖客户区域，以满足客户需求和公司业务增长需要。未来三年，公司计划新开设23个营销服务网点，并对现有的营销服务网点进行升级改造，公司将采用扁平化、集约化的管理模式，不断提高公司的经营和管控效率。同时，公司将升级ERP系统、CRM系统、OA系统及CallCenter系统，全面提升服务能力，加速抢占市场份额。

（二）研发中心扩建项目

在技术与产品发展方面，公司将密切跟踪和研究数据中心IT领域的最新软、硬件产品和技术，把握客户应用需求，同时深化与国内外主流设备厂商的沟通合作，引进其先进理念和方法，不断提升公司的技术能力。公司将以长期的实践积累和市场最新需求为基础，积极参与重点客户所处行业数据相关技术规范的研究和制定，不断研发新技术，保持公司的技术优势。

为改善研发基础设施环境、提高研发效率、缩短自主可控产品开发周期，未来三年，公司计划完善研发中心平台，建设国际标准的中心机房和测试中心；健全公司的技术创新组织体系，强化公司研发中心与子公司研发团队的协同效率。根据战略发展目标，结合行业技术趋势升级现有解决方案和技术服务方案，在数据安全和大数据应用方面推出自主可控产品，主要包括：第二代测试数据保护一体机、InfoGov综合数据治理一体机、Vastdata大数据应用一体机等创新产品。

（三）服务信息系统及故障数据采集一体机升级项目

公司计划在现有技术服务业务的基础上，通过增强服务智能化和自动化等技术手段，实现服务能力全面提升、服务管理更加科学快捷。

通过服务信息系统的升级，实现客户服务的自助管理、服务流程的可视化、服务档案的精细化管理以及故障分析的智能化等功能；MAS故障数据采集一体机的升级，将使用新的分析引擎，事件分析更智能、生成的告警事件更准确，同时还将实现日常管理任务的自动化（如：健康检查、问题检测、阀值维护、根源隔离、事件影响分析）；升级后的服务信息系统与第二代故障数据采集一体机还可进行集成，形成从故障信息采集与分析到任务管理与服务跟踪的一体化高效、智能服务解决方案，全面提高公司的服务能力、服务效率以及服务质量，同时还可为公司节省大量人工成本，提高公司资源的合理化利用率，促进公司技术服务向着标准化、智能化、专业化、品牌化的方向迈进。

三、本次募集资金投资项目的发展前景

本次募集资金投资项目实施后，公司将建立起完善的服务及营销网络，有助于提升公司的品牌形象和提高公司的市场占有率；公司将建成功能完善的研发平台，推出填补市场空白的自主知识产权产品，公司的技术领先优势将得到巩固，有助于提高公司解决方案与服务的技术含量，推动公司业绩的快速增长。预计募集资金的投入将带来公司营业收入的大幅增加和盈利能力的迅速增强。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要“第一节、重大事项提示”披露的风险因素外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

1、技术风险

在数据中心建设与升级业务中，往往会涉及到众多厂商的设备和软件，系统的复杂程度较高，技术更新换代速度快。近年来，随着大数据、云计算、开源软件等技术的应用，新的IT技术和产品不断涌现。如果公司不能持续丰富技术储备、掌握新的软件开发技术或持续引进并留住一批行业内顶尖的技术人才，公司可能丧失现有业务领域中部分技术的领先地位。

2、供应商集中的风险

在全球数据中心IT产品领域，美国几个大型厂商的产品在全球遥遥领先，占据了大部分市场份额。为了满足高端用户对IT系统先进性的要求，本公司在数据中心项目和服务中，较多选用了Oracle、HDS、Dell、VMware、HPE、EMC、IBM等国际厂商的IT产品和服务。数据中心IT产品和服务领域是一个完全竞争市场，各主流厂商所提供产品和服务具有较高的可替代性。

报告期内，本公司向国际厂商及其代理商采购或者委托进出口公司采购产品和服务。2014年度、2015年度和2016年度，公司向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为70.29%、70.72%以及78.07%，供应商较为集中。如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，或公司与主要供应商的合作关系发生重大变化，短期内有可能对公司的经营带来一定不利影响。

3、规模小、抵抗风险能力较弱

2014年度、2015年度和2016年度，公司实现营业收入分别为33,213.94万元、39,118.93万元和 47,027.72万元，实现净利润分别为3,111.22万元、3,508.25万元和4,298.77万元；2014年末、2015年末和2016年末，公司净资产分别为10,612.75万元、12,997.71万元和16,474.77万元。经过多年发展，公司已具备一定的经营规模和盈利能力，然而与同行业可比上市公司相比，公司的经营规模仍相对较小，存在抗风险能力较弱的风险。

4、人力资源风险

数据中心解决方案与服务行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素。在发展过程中，公司在主流的服务器技术、存储技术、数据库技术、主要应用软件方面培养了一批高水准的技术与服务人员队伍。随着公司业务经营规模的持续扩大及募投项目的实施，公司将需要新增大量的销售、技术、服务及研发人员，如果公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，公司的发展战略将难以实现。

5、财务风险

（1）应收账款风险

报告期内，本公司的主要客户为金融、制造、能源、电信等行业中的大中型企事业单位，客户的资金实力较强、信誉度较高，资金回收的可靠性较强。

2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为7,628.38万元、7,414.94万元和6,591.49万元。报告期内，公司应收账款周转率分别为5.84次、5.20次和6.72次。截至2016年末，公司应收账款余额较大，若该等款项不能及时收回，公司将面临流动资金周转的压力，同时可能给公司带来一定的坏账风险。

（2）净资产收益率下降的风险

2014年度、2015年度和2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为35.00%、31.59%和29.37%。公司本次发行后，净资产规模将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的投入和建设期，项目产生效益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。因此，公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。

6、高速成长中的管理风险

（1）实际控制人控制的风险

本公司实际控制人陈志敏、朱华威在本次发行前合计持有公司84.585%的股权，本次发行后，陈志敏和朱华威合计持股比例仍将超过60.00%，处于绝对控股地位。公司存在实际控制人利用其控股地位，对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制，从而侵害本公司利益或公众投资者利益的风险。

（2）公司高速成长导致的经营管理风险

公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了适应业务快速发展的经营管理经验，公司治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次新股发行完成后，公司的资产规模将大幅提高，公司业务经营所覆盖的区域也大大增加，这对公司管理层的管理协调能力、资源整合能力、市场开拓能力、质量管理能力、内部控制能力提出了更高的要求。如果公司的管理模式和管理能力未能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将降低公司的市场竞争力，从而给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

7、税收优惠变动的风险

本公司于2012年通过了高新技术企业复审，于2012年5月24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201211000322，有效期三年。根据国家税收相关规定，2012-2014年公司减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

本公司于2015年通过了高新技术企业重新认定，于2015年11月24日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201511001511，有效期三年。根据国家税收相关规定，2015-2017年公司减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变动，或公司不能持续获得高新技术企业资格，将会对公司未来的净利润产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）采购框架协议

1、公司与日立数据系统（中国）有限公司、日立数据系统制造有限公司、甲骨文（中国）软件系统有限公司和MongoDB等厂商签有合作协议。

2、公司与北京苏美达北方国际贸易有限公司签有《进口代理服务协议》。

（二）系统集成和技术服务合同

1、2015年1月26日，公司与深圳市福田区信息中心（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定由公司向甲方提供数据中心建设的软硬件设备、安装调试与集成，合同金额1,188.00万元，后期运维服务三年。

2、2016年3月11日，公司与安邦人寿保险股份有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供软硬件设备、信息系统集成和技术服务，合同金额为464.89万元。

3、2016年3月18日，公司与新华人寿保险股份有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供原厂维护服务，合同金额为937.49万元。

4、2016年4月28日，公司与中原银行股份有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供监控软件和中间件等软件产品，合同金额260.00万元。

5、2016年4月28日，公司与中原银行股份有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供虚拟化软件产品，合同金额320.00万元。

6、2016年6月17日，公司与深圳市电子政务资源中心（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供软硬件设备和配套的技术支持服务，合同金额为380.82万元。

7、2016年6月21日，公司与广州广汽租赁有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供软硬件设备、系统集成、安装调试、技术培训和技术支持等服务，合同金额为356.94万元。

8、2016年6月29日，公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供完整的系统产品、安装调试、保修服务以及标准技术支持服务，合同金额为9,780.00万元。

9、2016年7月22日，公司与国网重庆市电力公司信息通信分公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供2016年HDS存储设备维保高级技术支持服务，合同金额120.00万元。

10、2016年8月4日，公司与广东电网有限责任公司电力科学研究院（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供系统集成软硬件设备、安装调试、技术培训和咨询服务等，合同金额694.80万元。

11、2016年9月21日，公司与北京长城金点物联网科技股份有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供系统设备、安装调试和技术服务等，合同金额610.83万元。

12、2016年9月30日，公司与平安科技（深圳）有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供系统产品、安装调试和保修服务等，合同金额3,088.00万元。

13、2016年11月25日，公司与成都京东方光电科技有限公司（以下简称“甲方”）签订合同，合同约定，由公司向甲方提供系统设备及其安装调试等服务，合同金额795.60万元。

（三）授信合同和借款合同

2017年1月19日，公司与招商银行股份有限公司北京海淀支行签订《授信协议》，招商银行北京海淀支行向公司提供循环授信额度1,500万元，额度有效期自2017年1月19日至2018年1月17日。

（四）重大诉讼或仲裁事项

2016年8月17日，发行人因运输合同纠纷向上海市闵行区人民法院起诉上海飞力士物流有限公司（以下简称“被告”或“上海飞力士物流”），起诉上海飞力士物流作为承运人，未能履行完好交货的义务，造成发行人损失，请求判令被告赔偿发行人损失6,844,421.47元并请求判令被告承担本案诉讼费。2016年8月25日，上海市闵行区人民法院出具了受理通知书。

2016年12月1日，公司与上海飞力士物流达成《协议书》，鉴于公司与被告达成和解，公司于2016年12月2日向上海市闵行区人民法院提出撤诉申请，2016年12月2日上海市闵行区人民法院出具民事裁定书，准许公司撤诉。

除上述诉讼事项之外，截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00至11:00，下午3:00至5:00。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

北京海量数据技术股份有限公司

2017年2月10日