深圳市易尚展示股份有限公司
第三届董事会2017年第一次会议决议公告
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-004
深圳市易尚展示股份有限公司
第三届董事会2017年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第一次会议于2017年2月11日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2017年2月4日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长刘梦龙先生主持，监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司3,991.5000万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元人民币。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,844.1028万股（含3,844.1028万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为41.91元/股，其90%为37.72元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
7、限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
9、募集资金用途
本次募集资金总额不超过144,999.56万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案修订稿二》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿二）的议案》
董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余6名董事参加表决。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿二）》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与刘梦龙重新签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；
表决结果：通过。
公司董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政作为关联董事对此项议案回避表决，其余六名董事参加表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象重新签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，对《公司章程》的相关事项进行修改并办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2017年--2019年）股东回报规划的议案》
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）全体董事同意向股东大会提交《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
公司目前执行的房屋建筑物折旧年限已不能适应公司现有业务发展情况。为能够真实反映固定资产的实际使用消耗及公司财务状况和经营成果，公司决定将房屋建筑物的固定资产折旧年限进行调整。
董事会认为，本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《深圳市易尚展示股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立董事意见》。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017年2月11日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-005
深圳市易尚展示股份有限公司
第三届监事会2017年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第一次会议于2017年2月11日上午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2017年2月4日以电子邮件、电话、专人递送等方式送达全体监事。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。本会议由监事会主席许志斌先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行A股股票募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象中，公司控股股东、实际控制人刘梦龙直接持有公司3,991.5000万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、本次非公开发行股票种类和股票面值
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元人民币。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
2、发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,844.1028万股（含3,844.1028万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
6、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为41.91元/股，其90%为37.72元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
7、限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
9、募集资金用途
本次募集资金总额不超过144,999.56万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
11、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿二）的议案》
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿二）的议案》
关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿二）》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与刘梦龙重新签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前以自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，对《公司章程》的相关事项进行修改并办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2017年--2019年）股东回报规划的议案》
《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并对此拟定了具体的防范与填补措施。
关于《深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的公告》全文，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《深圳市易尚展示股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
公司目前执行的房屋建筑物折旧年限已不能适应公司现有业务发展情况。为能够真实反映固定资产的实际使用消耗及公司财务状况和经营成果，公司决定将房屋建筑物的固定资产折旧年限进行调整。
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《深圳市易尚展示股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；
表决结果：通过。
三、备查文件
《深圳市易尚展示股份有限公司第三届监事会2017年第一次会议决议》。
深圳市易尚展示股份有限公司监事会
2017年2月11日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-006
深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”、“公司”或“本公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过144,999.56万元（含本数）。公司控股股东、实际控制人刘梦龙拟以现金参与公司本次非公开发行股份的认购。
2、本公司第三届董事会2017年第一次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过144,999.56万元（含本数），刘梦龙拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与刘梦龙签订《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因刘梦龙直接持有公司28.41%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2017年2月11日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议审议并通过了本次交易，关联董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政回避表决相关议案，独立董事王晓玲、周蕊、赵晋琳对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》规定,本事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方情况
刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为41.91元/股，其90%为37.72元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票的发行底价将作相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体：
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：刘梦龙
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2017年第一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、如甲方不能按照本协议约定的认购数量足额认购乙方本次非公开发行股份的，甲方应向乙方支付未认购金额的10%，作为违约金。
4、在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如甲方未按照乙方、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给乙方造成的其他损失。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
自成立以来，公司专注于终端展示产品的设计、生产和销售，以品牌终端展示为核心业务，致力于成为行业领先的一体化终端展示服务商。经过多年的努力，公司在国内市场积累了较高的知名度。在服务华为、海尔等优质大客户的同时，积极开拓新客户，实现了主营业务的良好发展。但是，随着社会科学技术的发展和宏观经济的转型升级，公司有必要利用长期积累的先进技术，在现有业务基础上，提高产品和服务的技术水平，推动公司进入新的发展平台，进一步提高盈利水平和核心竞争力，更有力的保护股东利益。
在努力做好传统业务的同时，公司积极开展3D扫描相关技术的研究，从2011年开始，先后与深圳大学、北京航空航天大学开展了相关领域的技术合作，并在该领域取得了多项具有较大市场价值和实用性的专利权和软件著作权，目前公司已掌握多项3D扫描关键性技术，并具备多项技术先进的3D扫描产品。基于良好的经营管理基础、充分的技术准备和相关项目初步市场推广的良好效果，公司拟通过本次募集资金投资项目实施3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心，培育形成公司新的利润增长点，提高核心竞争力和市场地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
本次非公开发行涉及关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
（二）本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（三）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（四）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意该项关联交易，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司2017年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立董事意见》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017年2月11日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-007
深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年度非公开发行A股股票预案第二次修订
情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司）于2017年2月11日召开了第三届董事会2017年第一次会议和第三届监事会2017年第一次会议，审议通过了《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》，同意对本次非公开发行的定价基准日、发行价格及发行数量等相关内容进行调整和修订，具体如下：
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关于《深圳市易尚展示股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017年2月11日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-008
深圳市易尚展示股份有限公司
关于与控股股东、实际控制人刘梦龙先生重新签署
附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“易尚展示”）2016年度拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开”或“本次非公开发行）募集资金总额（含发行费用）不超过人民币144,999.56万元（含本数）。公司本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，2017年2月11日，公司与控股股东、实际控制人刘梦龙先生重新签署了《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。上述重新签署的《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，尚需提交股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
本次非公开发行对象中，刘梦龙直接持有公司3,991.50万股股份，占公司股份总额的28.41%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘梦龙以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会2016年第四次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会2016年第七次会议、2016年第四次临时股东大会以及第三届董事会2017年第一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方情况
刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
三、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体：
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：刘梦龙
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2017年第一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认购款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、如甲方不能按照本协议约定的认购数量足额认购乙方本次非公开发行股份的，甲方应向乙方支付未认购金额的10%，作为违约金。
4、在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如甲方未按照乙方、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给乙方造成的其他损失。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017年2月11日
证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-009
深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施（修订稿二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月21日召开的第三届董事会2016年第四次会议、于2016年8月24日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》；为加快募投项目实施，公司于2016年9月7日召开的第三届董事会2016年第七次会议、于2016年9月23日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》。2017年2月11日，结合对本次非公开发行方案的再次调整，公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿二）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过144,999.56万元（含本数），按照发行价格每股37.72元计算，发行股份数量不超过3,844.1028万股（含3,844.1028万股），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由14,048.0000万股增至17,892.1028万股。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年9月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额不超过144,999.56万元（含本数），不考虑发行费用，本次发行股份数量不超过3,844.1028万股（含3,844.1028万股），最终发行数量以经中国证监会核准发行的数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司公告的《深圳市易尚展示股份有限公司2016年第三季度报告》（公告编号：2016-073），公司2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润1,392.58万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,058.28万元（未经审计）。假设公司2016年第四季度实现归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均为2016年前三季度的三分之一，即2016年归属于母公司所有者的净利润为1,856.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,411.04万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较2016年下降10%、与2016年持平、较2016年增长10%分别测算。
7、根据公司公告的《深圳市易尚展示股份有限公司2016年第三季度报告》（公告编号：2016-073），截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为44,191.59万元。在预测公司2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
假设截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产=截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产+预计的2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润；
8、假设公司2016年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例、分红时间与2015年保持一致，即假设2016年度现金分红比例为当年度归属于母公司所有者的净利润的21.36%，利润分配于2017年6月实施完成。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过144,999.56万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
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（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）积极抓住3D行业发展机遇，推动公司业务升级
公司现有业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要由三个部分构成：品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。经过多年的运营和发展，公司已在行业细分市场中处于一定的领先地位，先后与华为、联想、海尔、三星等众多知名企业建立了长期合作关系。但随着众多行业参与者的加入，公司面临的市场竞争日益激烈，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合实力，稳固行业地位。
3D技术被誉为“第三次工业革命最具标志性的生产技术”。随着3D技术在全球范围内的推广应用，公司自2010年开始探索3D技术在展示领域的应用，目前已取得显著成效。经过多年持续不断的研发，公司已掌握了三维数字化相关技术，相继针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业推出了一系列的三维数字化解决方案。
本次募集资金将投资于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心项目。公司可充分发挥现有的技术优势，通过募投项目的实施形成3D数据采集和建模、3D教育应用示范、3D数字化文物展览与保护等完整产业链条，推动公司服务升级和业务创新，为公司创造新的利润增长点。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模相应增加，相关财务费用及利息支出较高。本次发行将有效降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张的需求
公司本次拟募集资金投资建设的3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目以及3D技术研发中心项目，共计需要投资约155,570.98万元，募集资金不超过144,999.56万元（含本数）。截至2016年9月30日，公司账面货币资金余额为15,245.13万元（未经审计），公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和业务扩张的需求，故公司需采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
（2）公司具备本次募集资金投资项目实施的技术条件
公司先后建立了院士工作站、博士后工作站、工程实验室，为推进3D数字化技术的研究与开发提供了丰富的资源。公司的三维数字化技术先后获得深圳市技术发明奖一等奖、广东省科学技术奖励二等奖。公司先后研发出了三维人体扫描仪、便携式全彩桌面扫描仪等新设备，并对其进行持续优化，不断提升3D扫描的速度、精度和色彩还原度。此外，公司针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等业务，形成了3D数字化解决方案，并初步取得了良好的效果。公司在3D数字化方面的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了必备的技术条件。
（3）本次募集资金投资项目有助于公司实现业务升级
公司通过多年的经营，积累了大量客户资源和社会资源，并在“3D扫描成像技术”方面取得重点突破。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将借助上述竞争优势，大力推进公司现有3D数字化技术在教育和文物保护领域的应用，完善现有商业模式，实现公司业务和服务内容的升级，进一步提升公司的综合竞争实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是为国内外知名企业提供一体化展示服务，拥有领先的研发设计能力，完善的产品解决方案，高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司长期重视研发的投入和积累，注重科技技术在展览展示过程中的运用。近几年，公司根据市场发展趋势和国家政策引导方向，积极对3D扫描和展示技术进行了深入研究。
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