安徽应流机电股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的
问询函》的回复公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-011
安徽应流机电股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案，并于2017年1月24日公告。
2017年2月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的回复公告如下：
问题一：草案披露，标的资产广大机械主要产品合金钢锻件、锻材的平均毛利率为20.87%。该毛利率水平略高于草案中披露的中国一重、宝鼎科技等同行业上市公司同期披露的同类产品的毛利率水平。请公司结合同行业情况，具体披露毛利率水平较高的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）广大机械合金钢锻件、锻材毛利率情况
1、合金钢锻件、锻材毛利率情况
单位：万元
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由上表可以看出，广大机械合金钢锻件、锻材产品毛利率2015年较2014年上升较大，2016年较2015年变化较小。
2、合金钢锻件、锻材中具体产品销售占比、毛利率
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（续上表）
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合金钢锻件、锻材产品中的铬钼钢产品及镍钼钢产品毛利率较高，主要系铬钼钢、镍钼钢均为特种钢，技术附加值较高，销售价格较高。
2015年合金钢锻件、锻材的产品结构较2014年发生较大变化，其中碳钢产品销售占比由2014年度的46.73%下降至2015年的26.47%，镍钼钢产品销售占比由2014年度的27.93%上涨至2015年49.64%，故2015年毛利率较2014年有所上升；2016年与2015年相比，合金钢锻件、锻材中的产品结构相对稳定。
3、合金钢锻件、锻材具体产品销售单价、单位成本
单位：元/吨
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从上表可知，报告期内合金钢锻件、锻材销售单价与单位成本的变动趋势保持一致。
（二）可比上市公司类似产品的毛利率对比
广大机械与同行业上市公司合金钢锻件、锻材类似产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
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注1：标的公司的同行业上市公司有通裕重工、中国一重、宝鼎科技及抚顺特钢，由于抚顺特钢无类似产品，故未作对比。
注2：上表财务数据来自同行业上市公司定期报告，同行业上市公司2016年1-10月份数据为半年报数据。
中国一重自2015年以来相关产品毛利率为负数，且该公司连续亏损，与标的公司不可比；报告期内，广大机械相关产品毛利率均低于通裕重工；2014年度、2015年度，广大机械相关产品毛利率与宝鼎科技基本持平，2016年1-10月，广大机械相关产品毛利率高于宝鼎科技主要系宝鼎科技毛利率大幅下降，根据宝鼎科技2016年半年报披露，受造船行业的影响，宝鼎科技2016年上半年收入较2015年同期出现了较大幅度的下滑，而成本未能同比例下降造成其毛利率大幅降低。
综上，广大机械锻件、锻材类产品毛利率介于同行业上市公司类似产品毛利率之间，毛利率处于合理水平。
（三）核查意见
经核查，国元证券、天健会计师认为，广大机械报告期内毛利率与同行业上市公司类似产品相比处于合理水平，符合广大机械实际经营情况。
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主营业务毛利构成及毛利情况分析”中补充披露标的公司毛利率水平较高的原因。
问题二：草案披露，标的资产2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别约为-3,100万元和-6,637万元，出现下滑，与同期净利润2,545万元和6,234万元出现背离。请补充披露：（1）结合采购与销售模式、付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配；（2）标的资产经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）结合采购与销售模式，付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配
1、标的公司的采购与销售模式、付款与回款方式
（1）采购模式
广大机械主要采购的原材料为废钢、合金等。广大机械计调中心根据生产计划制订相应的原材料采购计划，并通过申请单下达经审批后的采购申请。采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购，生产技术部和质量部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。
广大机械建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估，广大机械根据评估的结果实施相应的奖惩措施以此优化供应商结构。
（2）销售模式
在国内市场，广大机械采取直接销售的方式进行销售，通过实地拜访及参加招投标等方式联系潜在客户；销售人员在与客户确认产品技术质量标准后与客户签订试样合同，通过小试、中试合格后，即进行大批量生产，制造部按照实际订单负责组织生产、发货；广大机械向客户销售的产品以成本加成作为定价基础，广大机械销售人员定期对客户回访，提供产品售后服务。
针对海外市场，广大机械采用直销为主、经销为辅的销售模式，广大机械通过展会、网络的形式开发海外经销商或客户。
（3）付款方式
广大机械收到供应商提供的货物并验收入库后，按照采购合同约定期限安排支付货款，其中原辅材料大多以票据形式结算。
（4）收款方式
广大机械依据合同规定向客户提供货物后，一般给予客户一定的信用期限。客户以票据及银行存款等方式向广大机械支付货款。
2、2014年度、2015年度广大机械经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因
（1）2014年度
2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数主要系2014年广大机械根据其生产经营需要收购宏茂铸钢及新设立宏茂重锻，扩大了生产经营规模，导致当年存货的生产和采购较2013年度增长较快，期末存货储备加大，2014年期末存货较2013年末增加12,655.60万元。
（2）2015年度
2015年度广大机械根据生产经营实际情况加大以票据支付货款的比例， 2015年度实际支付的票据保证金净额为20,897.97万元，而2014年度为收回2,700.00万元，2015年度支付的票据保证金有较大幅度的增加。该等票据保证金不作为现金等价物，由此造成2015年度经营活动产生的现金流量净额为负数且较2014年度出现下滑。
3、2014年度、2015年度广大机械净利润与经营活动现金流量匹配关系如下：
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2014年度、2015年度广大机械净利润与经营活动产生的现金流量净额的主要差异如下：
（1）2014年度广大机械净利润为25,447,790.47元，其中包含交易性金融资产公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益共计24,113,372.20元，该类收益与经营性现金流无关。加之当年新增子公司加大了存货的生产和采购。故造成2014年度广大机械经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
（2）2015年度广大机械净利润为62,340,770.54元，其中包含交易性金融资产公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益共计12,836,934.58元，该类收益与经营性现金流无关。同时，2015年度广大机械加大以票据支付货款的比例，由此造成2015年度支付的票据保证金净额增大。故造成2015年度广大机械经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
（二）广大机械经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性
2014年度广大机械成立子公司加大了存货的生产和采购，2015年度支付的票据保证金净额增加，以上因素导致了2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额为负。上述事项均为公司根据正常生产经营需要作出决策，属于正常生产经营活动中的现金流量波动。2016年1-10月广大机械经营活动产生的现金流量已为40,762,605.93元，当期实现净利润51,441,389.62元，资产负债率也有所下降，持续经营能力进一步加强，广大机械经营活动产生的现金流量具有稳定性和可持续性。
（三）核查意见
经核查，国元证券及天健会计师认为，标的公司经营活动产生的现金流量净额2014年-2015年为负，同时同期净利润与经营性现金流量净额的差异符合广大机械实际经营情况，经营活动产生的现金流量与净利润相匹配，经营活动产生的现金流量具有稳定性和可持续性。
上市公司已在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了标的公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因及是否具有稳定性和可持续性。
问题三：自 2016 年 10 月起，广大机械不再通过JINQIUYANG 公司开展境外销售业务，转由公司全资子公司鑫盛国贸开展。同时，标的资产报告期内的境外营业收入呈逐年下降趋势。请补充披露：（1）标的资产境外销售业务模式变化的原因，是否已经掌握原 JINQIUYANG 公司的海外销售渠道及客户；（2）结合标的资产报告期内的产能利用率情况，海外销售渠道及客户稳定情况，说明标的资产报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的资产境外销售业务模式变化的原因，是否已经掌握原 JINQIUYANG 公司的海外销售渠道及客户
标的公司早期进行海外销售时，考虑到香港具有国际贸易优势和便利条件等因素，利用香港JINQIUYANG公司作为境外销售平台。鑫盛国贸对JINQIUYANG公司进行托管经营过程中，业务操作和管理由标的公司相关人员完成，JINQIUYANG公司的客户亦由广大机械负责开发和维护，标的公司已经掌握JINQIUYANG 公司的海外销售渠道及客户。2016 年 10 月,为了进一步优化境外销售业务模式，标的公司决定终止与JINQIUYANG公司的托管协议，并由标的公司全资子公司鑫盛国贸承接该类业务。
（二）结合标的资产报告期内的产能利用率情况，海外销售渠道及客户稳定情况，说明标的资产报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性
标的公司报告期内境外营业收入逐年下降的原因主要系标的公司结合国内外市场需求情况、政府政策导向而主动进行的产品结构调整，即标的公司将更多的精力集中于毛利率较高的产品，主动减少境外毛利率较低产品的销售，同时，近年来，国内市场对标的公司毛利率较高产品的需求逐年增加，标的公司适时加大国内市场开发力度，从而导致报告期内境外营业收入逐年下降。
报告期内，标的公司境内、境外销售及毛利率变动情况如下表：
单位：万元
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2014年、2015年、2016年1-10月，广大机械通过海外销售的产品主要为合金钢锻件、锻材，标的公司该类产品的产能利用率在报告期内均在80%以上。标的公司综合考虑产品市场定位、自身资金状况、峰谷电价对成本的影响等因素，产能略有富余。
广大机械通过多年发展，已经建立了与自身生产经营状况相适应的境内、境外销售渠道，拥有较为稳定的客户群体，报告期内，广大机械营业收入总体较为稳定，且逐步重点服务于高附加值产品的客户群体。
广大机械海外销售的前五大客户具体情况如下表所示：
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由上表可见，报告期内，标的公司海外销售渠道及客户保持相对稳定，其中FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GmbH、INTERFER EDELSTAHL ANDELSGESELLSCHAFT mbH、SCHMOLZ+BICKENBACH DISTRIBUTIONS GmbH等客户均为报告期内广大机械海外销售的前五大客户。
（三）核查意见
经核查， 国元证券认为，标的公司境外销售业务模式变化原因合理，标的公司已经掌握JINQIUYANG公司海外销售渠道及客户，标的公司报告期内境外营业收入逐年下降系根据自身经营情况进行的主动调整，变动原因合理。
上市公司已在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露了标的公司境外销售业务模式变化的原因及报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性。
问题四：南京高速齿轮制造有限公司2014年是标的资产前五大供应商之一，2015年之后又成为标的资产前五大客户之一。请补充披露产生上述情况的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
南京高速齿轮制造有限公司系香港上市公司中国高速传动（00658.HK）的控股子公司，是一家大型风电传动设备、齿轮设备生产商。
报告期内，广大机械向南京高速齿轮制造有限公司销售合金钢锻件、锻材；与此同时，南京高速齿轮制造有限公司生产过程中产生的废钢作为原材料向广大机械销售。
报告期内，广大机械与南京高速齿轮制造有限公司交易数据如下表所示：
单位：元
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报告期内随着广大机械对南京高速齿轮制造有限公司销售收入的增加，2015年之后南京高速齿轮制造有限公司成为广大机械前五大客户之一；2015年广大机械向南京高速齿轮制造有限公司采购原材料的金额较2014年变动幅度较小，2016年1-10月采购额较2015年度有一定幅度下降，南京高速齿轮制造有限公司2015年和2016年1-10月未进入广大机械前五大供应商。
经核查，国元证券认为，南京高速齿轮制造有限公司既是广大机械的供应商也是客户具有合理性。
上市公司已在报告书之“第四节 交易标的”之“七、交易标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源供应情况”中进行了补充披露南京高速齿轮制造有限公司既是广大机械供应商也是客户的原因及合理性。
问题五：草案披露，标的资产未来将新增高温合金项目，预计将于2017年投产，评估机构对于该项目2017年至2019年的收入预测分别为7,692.31万元、12,820.51万元、19,230.77万元。请补充披露标的资产目前高温合金的在手订单情况及未来产能规划情况，并结合高温合金项目市场现状、未来发展前景进一步说明做出上述收入预测的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）在手订单情况
1、在手订单
截至目前，广大机械已签订400吨高温合金产品销售合同，合同金额为7,100万元（含税）。
2、跟踪的订单
目前，广大机械正在积极与航空航天、燃气轮机、核电等领域的重点客户进行接洽，洽谈订单合同合计数量约1,000吨。
（二）未来产能规划
广大机械将于2017年上半年投产一套年产3,000吨高温合金的生产线，产能将逐年释放，能够满足预测期内高温合金产品的生产需求。
（三）高温合金市场状况及未来发展前景
高温合金是指在高温（一般指600摄氏度以上）、较大复杂应力同时作用下，具有长时间抗蠕变能力、高的持久强度、高的抗蚀性的高合金化金属材料，常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金等。高温合金的合金元素十分复杂，根据其性能和应用场合，也称为热强合金、耐热合金或超合金，根据其制造工艺分为变形高温合金、铸造高温合金和粉末高温合金。
高温合金是现代高端装备制造的关键性材料，是现代工业材料领域皇冠上的明珠。国家制造强国建设战略咨询委员会2015年10月发布的《<中国制造2025>重点领域技术路线图(2015年版)》将高温合金列为关键战略材料之一，重点发展先进变形、粉末、单晶高温合金以及700摄氏度超超临界电站用耐热合金。
1、高温合金应用领域
高温合金凭借优异的高温强度、抗氧化性、抗热腐蚀性、耐疲劳性能、断裂韧性以及稳定性和可靠性，是航空发动机、燃气轮机、高温气冷核反应堆高温部件的核心材料，是广泛应用于航天、核电、石油、化工、舰船、汽车等领域的重要材料。航空发动机、燃气轮机使用的高温合金属于高端领域，在现代航空工业发展中具有不可替代的地位，是我国需要重点突破的关键材料。随着高温合金材料的发展、新型高温合金材料的出现，高温合金的应用领域正在不断拓展。
全球高温合金市场高温合金主要用于航空航天领域，在其他领域的应用也正在不断增加。
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2、高温合金市场状况
（1）高温合金国际市场格局
2015年，全球市场高温合金材料需求量约30万吨。除民用和普通高温合金外，涉及航空航天、国防军事应用领域的高温合金产品作为战略军事物资，发达国家禁止出口。
世界范围内生产航空航天用高端高温合金的企业不超过50家，主要集中在美国、俄罗斯、英国、法国、德国、日本和中国。美国在高温合金研发以及应用方面一直处于世界领先地位，年产量约5万吨。英国、法国、德国也是世界上主要高温合金研发和生产的代表，英国是世界上最早研究开发高温合金的国家之一。
世界范围内航空航天用高端高温合金行业继续呈现垄断趋势，以美国PCC为代表的行业巨头，通过全球并购实现产业链控制。民用领域的中端高温合金则市场化趋势明显，逐步显现出竞争格局。
（2）高温合金国内市场格局
2015年，我国高温合金年产量约1万吨，是美国的五分之一。近几年，随着我国核电、航空发动机、燃气轮机、冶金设备、建材设备、汽车等行业发展和装备技术水平提高，高温合金市场需求增长较快。经过多年发展，我国高温合金行业在技术水平和生产规模方面，与美国、英国、俄罗斯等国仍有较大差距，中高端高温合金主要依靠进口。
我国民用高温合金生产企业主要有抚顺特钢、宝钢特钢和攀长钢集团等，航空航天用高端高温合金研究生产单位有钢铁研究总院、北京航空材料研究院、中科院金属研究所等，还有一些企业从事高温合金产品的铸造、锻造产品生产。近年来，民营企业逐步进入高温合金材料和产品研发制造，并形成一定竞争力。
3、高温合金发展前景
高温合金应用领域不断扩大，围绕我国高端装备发展需求，未来几十年内，我国高温合金行业迎来重要的发展机遇。
《中国制造2025》以及相关产业政策把高温合金列为重点支持方向。为贯彻实施制造强国战略，加快推进新材料产业发展，成立了国家新材料产业发展领导小组，推动新材料产业发展的总体部署、重要规划，统筹研究重大政策、重大工程和重要工作安排。
同时，高温合金核心技术逐步成熟，相关工艺技术进步使得产品质量更加稳定、不断提高，生产成本逐步降低，随着航空航天、国防装备、能源和高端装备的发展，高温合金国内需求量迅速增加，高尖端高温合金产品替代进口、中高端高温合金产品扩大出口趋势明显，相关市场空间广阔。
在现代航空发动机中，高温合金主要应用在燃烧室、导向器、涡轮叶片和涡轮盘四大热端部件；燃气轮机是高温合金的另一应用领域，燃气轮机涡轮叶片对高温合金的需求旺盛；在核工业领域，高温合金在燃料元件包壳材料、结构材料和燃料棒定位格架、高温气体炉热交换器等有着难以替代的地位；在汽车领域，柴油机和内燃机涡轮增压器广泛使用镍基高温合金涡轮叶片；除此之外，高温合金材料还在玻璃制造、冶金、医疗器械等领域有着广泛的用途。
根据赛瑞研究发布的《2016年中国特种合金行业深度研究报告》，到2020年，我国高温合金需求分部预测如下表：
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（四）核查意见
经核查，国元证券及坤元评估认为，广大机械在手订单较多，预测期内的产量低于高温合金锻材项目设计的产能；高温合金项目市场需求旺盛，未来发展前景广阔，广大机械高温合金产品收入预测合理。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“②企业营业收入及营业成本的预测”中补充披露了标的公司目前高温合金的在手订单情况及未来产能规划情况以及收入预测的合理性。
问题六：草案披露，标的资产生产所用原材料主要包括废钢、合金材料等，原材料在成本中历年占比均在52%以上，占比较高。请就钢材、废钢、合金材料价格波动情况对标的资产经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、广大机械的原材料主要包括废钢、合金材料等。报告期内废钢、合金材料占原材料的比例如下：
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2、假设其他因素不变，且不考虑税收因素，废钢、合金材料采购价格平均上升或下降1%，广大机械毛利率的变动幅度如下表：
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3、假设其他因素不变，且不考虑税收因素，废钢、合金材料采购价格平均上升或下降1%，广大机械毛利额的变动幅度如下表：
单位：万元
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综上，废钢、合金材料采购价格的波动对标的公司的毛利率、毛利额影响较小，对标的公司整体经营业绩影响较小。
经核查，国元证券、天健会计师认为，废钢、合金材料采购价格的波动对标的公司的毛利率、毛利额影响较小，对标的公司整体经营业绩影响较小。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“七、交易标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源供应情况”中补充披露了废钢、合金材料价格波动情况对标的公司经营业绩的影响。
问题七：草案披露，标的资产四处房屋建筑物未取得产权证书，2宗土地未取得土地使用权证。请补充披露：（1）瑕疵土地及房产合计预估值及占本次交易价格的比例；（2）未办理权属证书的原因、进展；（3）是否存在取得权属证书的实质障碍。如是，对本次交易的影响。如否，预计取得权属证书的时间。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
广大机械尚有2宗土地未取得土地使用权证，4处房屋建筑物未取得产权证书，相关情况如下：
（一）根据评估报告，未取得土地使用权证土地评估值为15.54万元，未取得产权证书房产评估值为170.09万元，合计评估值为185.63万元，占本次交易价格105,000.00万元的比例为0.18%。
评估基准日后，2016年11月4日，宏茂铸钢与如皋市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》,购买国有建设用地使用权面积24,192平方米，价款493.52万元。2016年10月17日支付竞买保证金98万元，2016年12月29日支付土地余款395.52万元，目前土地权证正在办理中。因评估基准日尚未签署出让合同，故未对该宗地进行评估。
（二）相关房地产权属后续进展等情况
1、未取得土地使用权证土地
（1）2015年10月14日，张家港市国土资源局与广大机械签署《关于调整3205822010CR0046号合同的补充协议》，同意将3205822010CR0046号合同项下宗地出让面积调增379平方米。该调增地块尚未办理土地使用权证，相关税费及土地出让金已经缴清。
上述调增379平方米系合同编号为3205822010CR0046号的《国有建设用地使用出让合同》项下宗地的调增面积，调增前该宗地已经取得国有土地使用权证。
由于该调增面积所在宗地的土地使用权已经设立抵押担保，办理换证手续需要抵押权人配合，因此广大机械一直未办理换证手续。
就此，张家港市不动产登记中心已出具《情况说明》，调增的379平方米土地所涉土地出让金、印花税等已经缴清，办理土地使用权证不存在法律障碍。在标的公司提出办证申请后，预计在二个月内完成办证程序。
（2）2016年11月4日，宏茂铸钢与如皋市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买坐落于长江镇复抽路南侧地段的24,192平方米国有建设用地使用权，出让价款为493.52万元。
就此，如皋市国土资源局长江分局已出具《说明》，目前该宗地土地使用权证正在办理中，预计2017年2月底办理完毕。
2、未取得产权证书的房产
截至2017年2月，广大机械未取得房产证的四处房屋建筑物为：门房40平方米、配电房1,025.27平方米、化验室100.70平方米、SVC控制室119.54平方米，合计1,285.51平方米。
广大机械目前正在积极与相关部门沟通，上述房屋建筑物产权证书正在办理中。就此，张家港市不动产登记中心已经出具《情况说明》，上述房屋建筑物已取得所需的审批或备案文件，办理产权证书无实质性障碍，在标的公司提出申请后，预计在二个月内能够办理完毕。
同时，广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、侯全法、陈志军等承诺：2017年9月底前完成全部房屋、土地办证手续；若因前述房屋及土地未能办理产权证书而导致广大机械遭受损失或处罚，将赔偿广大机械的全部损失。
经核查，国元证券及天禾律师认为，广大机械未取得土地使用权证的土地已依法与有权机关签署土地出让合同且已缴清土地出让金，土地使用权证办理不存在法律障碍；未取得产权证书的房屋不属于广大机械主要生产经营用房，且根据张家港市不动产登记中心出具的《情况说明》，办理产权证书不存在法律障碍；同时，广大控股、徐卫明等股东承诺承担不能办证的损失，因此，广大机械未取得产权证书的土地及房产对本次交易不构成实质性障碍。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“3、土地使用权”中补充披露了标的公司瑕疵土地及房产合计预估值及占本次交易价格的比例、未办理权属证书的原因和进展、预计取得权属证书的时间。
问题八：草案披露，标的资产子公司宏茂重锻租赁的部分房屋及土地未取得相应权属证书。请补充披露：（1）上述瑕疵租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例；（2）结合上述瑕疵租赁资产的使用目的及收入贡献情况说明对标的资产生产经营的具体影响。如因该等瑕疵造成标的资产生产经营的损失，赔偿责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）宏茂重锻租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例
宏茂重锻租赁的房产面积55,279.93平方米，均未办理权属证书；租赁的土地使用权面积96,604平方米，其中未取得土地使用权证的面积12,169平方米，占总租赁土地面积的12.60%。
（二）宏茂重锻租赁资产对标的公司生产经营的影响及相关责任承担
宏茂重锻租赁的资产用于生产经营中的加工环节。宏茂重锻主要从广大钢铁、宏茂铸钢等关联企业采购钢锭等半成品，进一步加工后的产品主要出售给广大机械，部分产品直接对外销售。剔除内部采购、销售后，宏茂重锻2016年1-10月、2015年、2014年收入贡献分别为6,915.96万元、8,785.52万元、4,445.53万元，占广大机械合并总收入的比例分别为9.79%、8.85%、4.75%。通过租赁前述资产增加了广大机械的生产经营规模。
2016年12月，如皋市长江镇政府出具《说明》：振华宏晟将位于江苏省如皋市长江镇（如皋港区）创业路8号内的公司自有房屋建筑物、土地、设备租赁出租给如皋市宏茂重型锻压有限公司使用。目前该租赁资产中，已经取得两个土地使用权证，但因历史原因尚未取得房屋产权证书。该处房屋建筑物与市/镇/区城市规划无冲突，在上述租赁期内，无改变该等房屋用途或拆除的计划，也未列入政府拆迁规划，不存在因违规违章建设或征用等被强拆的风险。
2017年1月22日，广大机械股东、实际控制人徐卫明，广大控股、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名股东出具《关于如皋市宏茂重型锻压有限公司房屋租赁的承诺函》，在业绩承诺期（指承诺人关于张家港市广大机械锻造有限公司业绩的承诺期）及其后二年内，宏茂重锻所租赁使用的房屋被拆迁，则承诺人对上市公司承担赔偿义务。
（三）核查意见
经核查，国元证券及天禾律师认为，宏茂重锻租赁的资产用于生产经营，广大控股、徐卫明等7名交易对方已经对如因该等瑕疵造成标的公司生产经营的损失作出赔偿责任的安排。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“4、出租与租赁”中补充披露了宏茂重锻租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例、瑕疵租赁资产的使用目的及收入贡献情况、若瑕疵租赁资产造成标的公司生产经营损失的赔偿责任安排。
问题九：草案披露，标的资产取得的《高新技术企业证书》将于2017年8月到期。请补充披露：（1）上述证书到期后能否再次取得，是否存在实质性障碍；（2）收益法评估中，是否假设未来该证书能够继续取得。如是，量化分析无法取得对标的资产估值的影响，及是否就该影响约定相应的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）高新技术企业证书到期再次取得事宜
根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）之第十一条“认定为高新技术企业须同时满足以下条件”规定，本次交易标的公司情况对照情况如下：
■
经核查，国元证券及天禾律师认为，广大机械符合高新技术企业认定条件。若广大机械未来继续保持当前经营状态，预计广大机械高新技术企业证书到期后能够再次取得，不存在实质性障碍。
（二）高新技术企业证书对收益法评估的影响
收益法评估中，以未来高新技术企业资格证书能够持续取得为前提。
假设广大机械高新技术企业资格证书到期后，高新技术企业资质无法续展，之后年度企业所得税税率将变为25%，对评估值的影响如下：
单位：万元
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如果广大机械在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠，则会导致本次评估估值结果降低12.78%。对此，广大控股、徐卫明等7名交易对方作为补偿义务人已经与应流股份签署《盈利补偿协议》，已约定业绩承诺期届满后关于标的资产减值的补偿安排。
（三）核查意见
经核查，国元证券及天禾律师认为，如果广大机械在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠，则会导致本次评估估值结果降低12.78%，但鉴于广大机械符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围，其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准，所以在现行政策不进行重大调整的情况下，本次评估中预计广大机械可以持续取得高新技术企业税收优惠合理，评估结果不存在相关假设的重大不确定性。广大控股、徐卫明等7名交易对方作为补偿义务人已经与应流股份签署《盈利补偿协议》，已约定业绩承诺期届满后关于标的资产减值的补偿安排。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“⑨所得税费用”中补充披露了标的公司高新技术企业证书取得不存在障碍、标的公司若不能取得高新技术企业证书对评估值的影响及应对措施。
问题十：草案披露，标的资产的子公司广大钢铁为江苏万富安机械债务提供了2,878.21万元的担保责任，2015年12月将该项担保责任转移给标的资产的控股股东广大控股，广大控股及其实际控制人徐卫明为此项担保承担无限连带责任，目前万富安机械正在破产清算阶段。另据草案披露，广大控股最近两年均为亏损。请补充披露：（1）担保转移是否经过债权人同意，标的资产及其子公司是否仍有担保责任；（2）如是，说明解决方案；如否，说明广大控股及徐卫明是否具备足够的偿付能力，是否存在标的资产被用于偿债影响本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
2013年11月12日，由广大钢铁作为担保人，为江苏万富安机械有限公司与中国建设银行股份有限公司张家港分行的债务提供最高额保证，签署了《最高额保证合同》，该保证对应的主债权金额为2,878.21万元。此后，中国建设银行股份有限公司张家港分行将上述债权转让给中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“江苏信达”）。
2015年12月，广大控股与广大钢铁签署《担保责任承接协议书》，约定广大控股承接广大钢铁对江苏万富安机械有限公司的全部担保责任，并承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，徐卫明亦出具承诺函，对上述担保事项承担无限连带责任。
根据江苏信达分别于2017年1月11日在中国信达资产管理股份有限公司网站、2017年1月13日在《新华日报》刊登的关于江苏省分公司江苏万富安机械有限公司债权的处置公告，江苏信达处置相关债权，公告期14天。
公告期间，广大控股已与江苏信达积极沟通。截至目前，双方正在商谈由江苏信达确认担保责任承接及其他具体事宜，担保转移尚未经过债权人同意。基于双方商谈情况良好，江苏信达最终同意担保责任承接及其他具体事宜不存在重大不确定性。但若担保转移最终未经过债权人同意，则广大钢铁仍有担保责任。
根据广大控股的财务报表、徐卫明的对外投资情况及房产等，广大控股及其实际控制人徐卫明有能力偿付该笔债务，不存在标的资产被用于偿债的风险。
经核查，国元证券及天禾律师认为，广大钢铁已经与广大控股签订担保承接协议，且广大控股正与江苏信达洽谈确认该承接事宜，但若担保转移最终未经过江苏信达同意，则广大钢铁仍有担保责任。广大控股承诺若广大钢铁因上述担保事项而被要求承担无限连带责任，广大控股将以自有或自筹资金先行履行偿还责任，并承诺不向广大钢铁追偿其应承担份额，以保证广大钢铁不因此事遭受经济及其他损失。此外，徐卫明亦承诺对上述担保事项承担无限连带责任。同时广大控股及其实际控制人徐卫明有能力偿付该笔债务，不存在标的资产被用于偿债的风险，广大钢铁不会实质性承担担保损失。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了广大钢铁为万富安担保事项的相关责任及解决情况。
问题十一、草案披露，2016年10月标的资产进行了第五次股权转让，转让价格为2元/注册资本。2016年11月标的资产进行了第六次股权转让，转让价格为7.19元/注册资本。请补充披露：（1）上述两次股权转让的原因及作价依据；（2）上述两次股权转让价格与本次重组定价存在较大差异，披露差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）两次股权转让的原因及作价依据
2016年10月，广大机械第五次股权转让系出让方原广大机械员工仇俊峰自广大机械离职，将其持有的广大机械股权转让给广大机械在职员工缪利惠，转让价格参照其2012年5月受让该股权的价格2元/一元注册资本，并经转让方和受让方协商确定转让价格为2元/一元注册资本。
2016年11月广大机械第六次股权转让系出让方外部投资者金茂创投依据其自身投资决策，将其持有的广大机械部分股权转让给外部投资者邦达投资，转让价格参照其2012年6月取得该股权的价格5元/一元注册资本，并经转让方和受让方协商确定转让价格为7.19元/一元注册资本。本次股权转让完成后，金茂创投仍持有广大机械180万元出资额。
（二）两次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性
1、交易背景不同
2016年10月，广大机械第五次股权转让背景系出让方原广大机械员工仇俊峰自广大机械离职，并自愿转让其持有的广大机械股权；2016年11月广大机械第六次股权转让背景系出让方外部投资者金茂创投依据自身投资决策，自愿转让其持有的广大机械部分股权。
本次交易为上市公司在目前行业领先地位和现有产品的基础上，向高端零部件相关产品进行衍生，以产业链延伸、价值链延伸为导向，丰富和优化产品结构；本次交易完成后将增加上市公司的主营产品，延伸产业链，补充了公司在锻造方面的生产能力，进一步增强了公司生产制造高端零部件的能力，丰富了产品种类，提升了公司整体规模和服务客户的实力。
2、交易目的和性质不同
广大机械2016年10月的股权转让系广大机械原员工和在职员工之间相互转让，2016年11月的股权转让系外部财务投资者之间相互转让，两次股权转让完成后广大机械实际控制人均未发生变更。本次交易为上市公司应流股份收购广大机械100%股权，本次交易完成后，广大机械成为应流股份全资子公司，上市公司与广大机械协同效应明显。交易目的和性质的不同对交易价格产生一定影响。
3、定价方式不同
2016年10月，广大机械第五次股权转让的价格参照仇俊峰2012年5月受让该股权的价格，并经转让方和受让方协商确定；2016年11月，广大机械第六次股权转让的价格参照金茂创投2012年6月取得该股权的价格，并经出让方和受让方协商确定。
本次交易的定价方式为上市公司与广大机械股东协商，以资产评估机构收益法评估结果作为标的资产最终评估结论后确定。
4、交易对价支付方式及锁定期不同
广大机械2016年10月、2016年11月的股权转让均以现金作为交易对价，没有锁定期要求。而本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，且广大机械原股东在本次交易完成后取得的上市公司股份均有锁定期要求。
5、股东承担的承诺义务不同
广大机械2016年10月、2016年11月的两次股权转让，没有业绩承诺的约定。而在本次交易中，广大控股、徐卫明等7位广大机械股东作为补偿义务人承诺广大机械2017年、2018年、2019年实际净利润数（指广大机械合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,000万元。承诺义务的不同对交易价格产生一定影响。
综上所述，广大机械2016年10月、2016年11月两次股权转让交易价格与本次交易价格存在差异，是由于本次交易背景、目的、定价方式、支付方式及锁定期、股东承担的承诺义务等因素导致，差异具有合理性。根据广大机械两次股权转让的交易双方出具的访谈记录或确认函，上述股权转让真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）核查意见
经核查，国元证券、坤元评估认为，广大机械2016年10月、2016年11月的两次股权转让履行了必要的程序，真实、有效，作价合理，两次股权转让价格与本次交易价格差异合理。
上市公司已在报告书之“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”之“（十一）2016年11月，广大机械第六次股权转让”中进行了补充披露标的公司第五次和第六次股权转让的原因及作价依据、两次股权转让与本次重组定价存在较大差异的原因及合理性。
问题十二：标的资产的四家全资子公司中，广大钢铁、钢村回收及鑫盛国贸最近一年出现亏损。请补充披露前述子公司的定位，最近一年亏损的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
广大钢铁主要定位于国内合金钢锭及锻件、锻材贸易，其主要经营模式为：从广大机械购进合金钢锭及合金钢锻件、锻材等产品，然后直接销售给下游客户。广大钢铁2015年净利润为-355.90万元，主要系2015年广大钢铁代广大控股履行保证责任，支付代偿款8,300万元，广大钢铁账面计入其他应收款，期末计提坏账准备415万元。
钢村回收主要定位于废钢采购，全部商品销售给广大机械，无其他客户。钢村回收2015年度净利润为-236.29万元，主要系2015年广大机械调整了废钢采购模式，增加了自身直接向废钢产出企业等原材料供应商的采购比例，导致钢村回收2015年度营业收入下降幅度较大。
鑫盛国贸主要定位于国际贸易，其主要经营模式为：从广大机械和宏茂重锻购进锻造圆钢和模具钢，再出口给国外客户。鑫盛国贸2015年度净利润为-1,025.93万元，主要系鑫盛国贸的主要客户为欧元区客户，报告期内，人民币对欧元的汇率波动较大，2015年鑫盛国贸受汇率波动影响，产生较大的汇兑损失。
经核查，国元证券认为，广大钢铁、钢村回收及鑫盛国贸定位符合广大机械整体生产经营需要，最近一年出现亏损原因合理。
上市公司已在报告书“第四节 交易标的”之“四、交易标的公司下属公司情况”之“（四）张家港市钢村废旧金属回收有限公司情况”中补充披露了广大钢铁、钢村回收及鑫盛国贸的定位和上一年度亏损的原因。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一七年二月十四日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-012
安徽应流机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月24日披露了《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据上海证券交易所于2017年2月9日下发的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157 号）中的相关要求，上市公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
本说明中简称如无特殊说明，则与《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同的含义。
一、公司在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、主营业务毛利构成及毛利情况分析”中补充披露标的公司毛利率水平较高的原因。
二、公司在报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报告”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了标的公司2014年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因及是否具有稳定性和可持续性。
三、公司在报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变化原因分析”中补充披露了标的公司境外销售业务模式变化的原因及报告期内境外营业收入逐年下降的原因及合理性。
四、公司在报告书之“第四节 交易标的”之“七、交易标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的原材料和能源供应情况”中进行了补充披露南京高速齿轮制造有限公司既是广大机械供应商也是客户的原因及合理性。
五、公司在报告书“第四节 交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“②企业营业收入及营业成本的预测”中补充披露了标的公司目前高温合金的在手订单情况及未来产能规划情况以及收入预测的合理性。
六、公司在报告书“第四节 交易标的”之“七、交易标的公司主营业务发展情况”之“主要产品的原材料和能源供应情况”中补充披露了废钢、合金材料价格波动情况对标的公司经营业绩的影响。
七、公司在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“3、土地使用权”中补充披露了标的公司瑕疵土地及房产合计预估值及占本次交易价格的比例、未办理权属证书的原因和进展、预计取得权属证书的时间。
八、公司在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）资产权属情况”之“4、出租与租赁”中补充披露了宏茂重锻租赁资产的面积及其占总租赁资产的比例、瑕疵租赁资产的使用目的及收入贡献情况、若瑕疵租赁资产造成标的公司生产经营损失的赔偿责任安排。
九、公司在报告书“第四节 交易标的”之“十一、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“2、收益法中主要数据的测算过程及依据”之“⑨所得税费用”中补充披露了标的公司高新技术企业证书取得不存在障碍、标的公司若不能取得高新技术企业证书对评估值的影响及应对措施。
十、公司在报告书“第四节 交易标的”之“六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了广大钢铁为万富安担保事项的相关责任及解决情况。
十一、公司在报告书之“第四节 交易标的”之“二、交易标的公司历史沿革”之“（十一）2016年11月，广大机械第六次股权转让”中进行了补充披露标的公司第五次和第六次股权转让的原因及作价依据、两次股权转让与本次重组定价存在较大差异的原因及合理性。
十二、公司在报告书“第四节 交易标的”之“四、交易标的公司下属公司情况”之“（四）张家港市钢村废旧金属回收有限公司情况”中补充披露了广大钢铁、钢村回收及鑫盛国贸的定位和上一年度亏损的原因。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一七年二月十四日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-013
安徽应流机电股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2016年11月24日起停牌，详见公司发布的《应流股份关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号:2016-054）；《应流股份重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016-056）。经与有关各方协商和论证，本公司拟发行股份及支付现金方式收购标的公司股权，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于2016年12月8日披露了《应流股份重大资产重组停牌公告》（公告编号:2016-057），公司自2016年12 月8日起正式进入重大资产重组程序。公司于2016年12月24日披露了《应流股份重大资产重组继续停牌公告》（公告编号:2016-059），继续停牌时间不超过一个月。
公司于2017年1月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及其他有关重大资产重组相关议案。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2017年1月24日起公司股票将继续停牌。
2017年2月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0157号）（以下简称“《问询函》”），公司已经组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实，并对重大资产重组报告书进行了补充和完善，具体内容详见公司于2017年2月14日披露的公告。
按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年2月14日开市起复牌。公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一七年二月十四日
