深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架
协议书的公告
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2017-010
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于全资子公司签署合作框架
协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合作协议书的签署概况
按照 国家及安徽省委省政府有关深化医药卫生体制综合改革文件精神，大力促进金寨县医疗健康产业快速发展，采取“政府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与县级公立医院改革， 金寨县人民政府(以下简称“甲方”)与深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“尚荣医疗”或“公司”)之全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”或“乙方”） 于近日签署了《金寨县人民政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司合作框架协议书》（以下简称“合作协议书”或“本协议”）。
二、合作各方的情况介绍
(一) 金寨县人民政府
金寨县位于安徽省西部，大别山腹地，鄂豫皖三省结合部，总面积3814平方公里，总人口68万。2016年，初步核算，生产总值增长9%，达100亿元；固定资产投资增长23.5%，达200亿元；财政收入增长19.1%，达12.01亿元。
（二) 金寨县人民医院
金寨县人民医院（以下简称“县人民医院”）始建于1950年，是全县规模最大、设施最齐全的集医疗、预防、保健、教学、科研为一体的国家二级甲等综合性医院。是全县68万人的医疗卫生服务中心、医保定点医院。是金寨县急危重症孕产妇救治中心、金寨县危重新生儿救治中心、金寨县区域医学影像中心。
目前，县人民医院总建筑面积4.6万平方米，占地面积1.95万平方米，开放床位550多张，拥有职工484人左右。2015年，总收入1.7亿元，年门、急诊量近20万余次，年收治住院病人近3万余人次。
尚荣医疗及其子公司与上述单位不存在关联关系。最近一个会计年度，公司及其子公司与交易对方未发生类似的业务。
三、合作协议书的主要内容
(一)合作方式
1、甲方或授权其代表方与乙方共同出资成立金寨县尚荣医院管理有限公司（以下简称“医管公司”）。医管公司自注册成立之日起，即拥有对县人民医院的经营管理权，对县人民医院移交的实有资产进行清查核实并按医管公司董事会的议事流程和权限对其开展各项管理工作；
2、医管公司注册成立后，在金寨县现代产业园区投资建设一所三级综合性医院，医院名称为“金寨县人民医院（新区）；
3、甲方或授权其代表方以现有的县人民医院的净资产账面价值、新区土地价值以及无形资产经评估确认的价值、政府化债资金作为认缴出资额，最终以双方聘请的具有证券从业资格的第三方审计和评估机构的审计评估结果为准。甲方负责完成相关前置审批手续同时保证出资的合法合规性，并负责协助医管公司的注册及工商登记。
4、截止2012年12月31日前，县人民医院债务经县审计部门认定的2.0086亿元由政府承担，纳入政府性债务，由政府负责化债。原则上2020年前化债完毕。但化债前实际发生的利息仍由县人民医院按时支付。
5、甲方负责将位于抱儿山路与天堂湖路交叉口（详见规划图）的150亩建设用地先按10万元／亩供给；实行弹性地价，并预留147亩用作康养医疗用地。
6、双方全部投资须在两年内完成，主要用于新医院的建设和老医院的改造以及设备购置。
7、医管公司全面负责新医院的各项工程建设管理，对工程的预算、施工、验收和决算进行监督和审计，并按照国家建设部门的有关法规要求接受政府相关部门的审计和监督，以保证工程质量和投资到位。
8、甲方承诺对县人民医院各项经费投入和政策支持不变。
9、新医院建成后，最大限度地整合县内医疗卫生资源，将县妇幼和计划生育指导中心的临床诊疗工作全部并入新医院，做大做强妇科、产科、儿科等临床学科，成为全县重症孕产妇和危重新生儿医疗救治中心。原中心不再承担医疗服务业务，只承担基本公共卫生服务及计划生育技术指导任务。
（二）医管公司的相关约定
1、出资及股权
（1）甲方的以金寨县人民医院的账面净资产、新区土地、无形资产及政府化债资金出资，乙方以现金出资，医管公司的注册资本初定为人民币2.5亿元。
（2）乙方负责新医院建设、设备购置以及老医院改造等资金的投入，双方的股权比例可根据项目完成结算后最终双方实际出资额计入股权。
（3）医管公司成立后，甲方所有对县人民医院的资产性投入(不含专款专用的事业拨款、人才培养、业务经费和科研课题经费等)计入股权，乙方除医管公司投入外，乙方及其关联方负责筹集的资金一并计入股权，按照增资扩股程序办理。
（4）新医院正常运营后，医管公司按医院当年经营结余的一定比例适当计提管理费，专门用于医院的管理支出。具体由医管公司董事会根据医院的经营状况决定。
2、治理结构
医管公司设立董事会，监事会和总经理负责的管理架构。
（1）董事会成员共设五人，其中：甲方选派二人，乙方选派三人，董事长由乙方人员担任，董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。
（2）监事会成员共设三人，其中：甲方选派一人、乙方选派两人，监事会主席由甲方人员担任，监事会按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。
（3）总经理由董事长提名，董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
（三）医院相关约定
1、发展目标和建设规划
新医院的建设周期为两年（以供地并取得政府同意开工相关依据之日起计算），使其医疗服务的硬件水平达到国家三级医院标准。
投资规划：新区医院建设规划用地面积不少于150亩，设置病床不少于800张，建筑面积约8万平方米，建设总投资额约5.5亿元人民币。
2、治理结构
（1）医院由医管公司负责管理，实行董事会决策下的院长负责制，院长经董事会考核并形成一致意见后，由董事会聘任。监事会组成人员由股东会决定，但其中应包含有职工代表担任的监事。董事会下设医院管理委员会，院长担任主任委员，负责医院日常管理。乙方委派执行院长（在院长领导下工作）和财务总监各1名（本条规定的内容以医管公司成立后的公司章程为准）。
（2）县人民医院的管理团队由医院管理公司选定，原则上，县人民医院的现有管理团队及岗位在三年过渡期内保持基本稳定，如需增减，医院管理公司根据需要提出主导意见，报董事会批准后与甲方主管部门协商并共同完善职务任免和聘用手续，中层管理人员保持相对稳定。
（3）医院成立职工代表大会，涉及职工重大利益问题须经职工代表大会表决通过。
3、运营与管理
（1）医院执行财政部、原卫生部颁布的《医院财务制度》和《医院会计制度》等有关法规、政策。
（2）医院为非盈利性质，节余资金按国家非盈利性医院相关政策规定执行，全部用于医院设备购买、技术引进和人才培养，开展新的技术，新增服务项目以及医院的事业发展。
（3）医院承担公共卫生、无偿献血、基本医疗服务和应急救护等社会职责不变。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时，医院有义务执行政府指令性任务。
（四）原县人民医院职工待遇及安排
县人民医院仍然保持原事业单位的性质和人员编制数量不变；人员管理实行“老人老办法 、中人中办法、新人新办法”职工总体待遇随着医院发展和收入增加稳步增长，并高于本系统同行待遇水平。县人民医院的人事岗位、培训、使用由医院管理公司董事会统一调配，对引进的紧缺专业技术人才，甲方应给予相应的优惠政策和待遇。编制以外的新录用人员实行全员聘任合同制，由医院自主招聘。
（五）权利和义务
1、甲方
甲方需保证所有出资资产产权明晰，医院不存在或有债务和法律纠纷；保障医院的正常运营，为全县人民提供优质的医疗服务；甲方保持原人民医院及新医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变；甲方按照国家政策规定长期给予新、老医院“职工、城镇居民医疗保险及新农合”等定点单位及财政补贴，享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策，按政策减免医院建设的相关费用及医院运营中的各项税金；甲方应为医院的建设协调好水、电、气、通讯等配套设施；甲方应妥善处置医院建设和运营中的各种突发事件，有关规费按照公立医院建设及招商引资政策的相关规定执行；甲方投入的资产未经乙方同意不得转让。
2、乙方
乙方投入的资产未经甲方同意不得转让；未经甲方的同意，乙方不得以医管公司的名义或资产为第三方进行担保；乙方负责建设的新医院项目必须符合甲方的医疗机构设置规划；未经甲方同意，乙方不得擅自改变医院土地的医疗用地性质和业务用房用途；为保证工程顺利完成，乙方应加快建设进度，保证在办结建设许可证15日内动工。
四、其他
1、医管公司成立后，如其中一方需要向非关联方转让股权，在征得对方同意的情况下，按照相关法定程序办理。如其中一方向无关联的第三方出售股权，在同等条件下，另一方有优先购买和增持权。
2、任何一方未按照本合同履行造成另一方经济损失的应当承担违约责任；甲、乙双方任何一方未能按照本合同的相关约定履行相应义务，使本协议目的无法实现，则任何一方均可单方解除协议。
3、在本合同签署日前，对县人民医院的实有资产及其他无形资产进行审计及评估，截止审计及评估基准日县人民医院应承担的未纳入本次评估范围的各项负债（包括但不限于债务、相关权利限制、第三方追索等），均应由甲方负责处理与承担。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效执行。
五、风险提示
本合作协议书仅为交易双方合作初步意向，该项目具体的事宜尚待落实和确定，有关合作事项须以双方签署最终生效的正式合同之约定事项为准。
本合作协议书中并未就违约条款作明细规定，故双方无明确的违约责任，特此提醒广大投资者注意投资风险。
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《金寨县人民政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司合作框架协议书》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年2月14日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2017-011
深圳市尚荣医疗股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；
2、本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次股东大会审议的公司对外担保及日常关联交易为特别决议事项，需经参加本次大会现场投票与网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；
4、为了保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的相关议案均采用中小投资者单独计票。中小投资者为单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含5%）股份的股东。
5、深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年1月11日和2017年2月11日分别在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会提示性公告》。
二、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年2月13日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：2017年2月12日-2017年2月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月13日9:30—11:30 、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月12日15:00—2017年2月13日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室
4、投票方式：本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、现场会议主持人：董事长梁桂秋先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共计24人，代表有表决权的股份数256,897,823.00股，占公司股本总额的57.8511%。
1、现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）共计4人，代表有表决权的股份数227,876,042.00股，占公司股本总额的51.3157%；
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计20人，代表股份29,021,781.00股，占公司股本总额的6.5355%；
3、参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东（或其代理人，下同）共计21人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的20人），代表有表决权的股份数29,373,667.00股，占公司股本总额的6.6147%。
会议由公司董事长梁桂秋先生主持，公司董事、监事及高级管理人员及出席本次股东大会，广东华商律师事务所周玉梅女士、黎志琛先生出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
四、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》。
表决结果为：同意股数为256,828,457.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9730%；反对股数为69,366.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0270%；弃权股数为0.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数为29,304,301.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.7639；反对股数为69,366.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.2361%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0000%。
2、审议通过了《关于与陈学东、顾兴荣、徐永明协商修改苏州吉美瑞医疗器械有限公司业绩承诺的议案》。
表决结果为：同意股数为256,456,571.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.8282%；反对股数为441,252.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.1718%；弃权股数为0.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数为28,932,415.00股，占出席会议中小投资者所持表决权98.4978%；反对股数为441,252.00股，占出席会议中小投资者所持表决权1.5022%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0000%。
3、审议通过了《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》。
表决结果为：同意股数为256,828,457.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9730%；反对股数为69,366.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0270%；弃权股数为0.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数为29,304,301.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.7639；反对股数为69,366.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.2361%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0000%。
本议案获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。
4、审议通过了《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》。
表决结果为：同意股数为256,828,457.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9730%；反对股数为69,366.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0270%；弃权股数为0.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数为29,304,301.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.7639；反对股数为69,366.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.2361%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0000%。
本议案获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。
5、审议通过了《关于新增预计2016年年度日常关联交易的议案》。
表决结果为：同意股数为256,828,457.00股，占出席会议所有股东所持表决权99.9730%；反对股数为69,366.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0270%；弃权股数为0.00股，占出席会议所有股东所持表决权0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数为29,304,301.00股，占出席会议中小投资者所持表决权99.7639；反对股数为69,366.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.2361%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者所持表决权0.0000%。
本议案获得本次会议有表决权股东所持股份总数2/3以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。
五、律师出具的法律见证意见
本次股东大会由广东华商律师事务所周玉梅女士、黎志琛先生现场见证，并出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议均合法、有效。
六、备查文件
1、深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2017年2月14日
