东方证券股份有限公司
复牌提示性公告
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-004
东方证券股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票重大事项，经公司申请，已于2017年2月6日停牌并披露了停牌公告。
2017年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容请详见公司同日披露的本次董事会决议公告、公司非公开发行A股股票预案及其他有关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年2月14日开市起复牌。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-005
东方证券股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2017年2月6日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2017年2月13日在上海公司总部以现场会议的方式召开。会议应到董事16人，实到董事14人，黄来芳董事、周尧董事因公未能参加本次会议，均授权潘鑫军董事长代为行使表决权。本次会议由潘鑫军董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称（“《公司法》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会经审议认为公司符合非公开发行A股股票的资格条件，同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据公司拟非公开发行A股股票的安排，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
2、本次发行股票的类型和面值
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
3、发行价格及定价方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2017年2月14日）。
本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即人民币13.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。申能集团、上海海烟投资及上海报业集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、发行对象及其认购方式
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的发行对象为包括申能集团、上海海烟投资、上海报业集团在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除申能集团、上海海烟投资、上海报业集团外，最终的发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或其他被授权相关人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》（以下简称“《第10号指引》”）等规定，提前报中国证监会核准。
5、发行数量
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的股票合计不超过80,000万股（含80,000万股），其中申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股，上海海烟投资拟以现金认购不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元），上海报业集团拟以现金认购不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》和《第10号指引》的相关规定，本次发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
其他持有公司股份比例5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象自发行结束之日起48个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数额及用途
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币120亿元（含发行费用），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途为：
（1）支持经纪及证券金融业务发展
进一步提升证券金融服务能力
推进公司财富管理业务转型与发展
（2）投入证券销售交易业务发展
持续发展固定收益类自营业务
加大对市场中性投资策略的资源投入
进一步开展新三板做市业务
（3）提升投资管理服务能力
加强资产管理业务的主动管理能力
保持公募基金管理业务的高速增长
加大对直投及私募股权业务的投入
（4）加大创新业务投入
加大对FICC、场外市场、互联网金融、国际化业务的投入
加大对互联网平台、交易及信息系统建设的投入
（5）推进公司集团化发展战略
（6）营运资金及其他一般企业用途
8、上市地点
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、决议有效期
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本次发行的决议自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时须逐项表决，关联/连股东需回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权,关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪、陈斌、李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
七、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1、申能（集团）有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴建雄、张芊、吴俊豪回避表决。
2、上海海烟投资管理有限公司与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈斌回避表决。
3、上海报业集团与东方证券股份有限公司之附条件生效的股份认购协议
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李翔回避表决。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议，审议时关联/连股东需回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会，全权处理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、香港联合交易所有限公司等相关监管部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
上述第1至10项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。
11、董事会有关本次A股股票非公开发行的转授权事宜
为提高决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次A股股票非公开发行的相关事宜。
（12）本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<东方证券信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于东证期货向公司“心得益彰”公益基金会捐款的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司申请北京金融资产交易所会员资格的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司向中国银行间市场交易商协会备案成为北京金融资产交易所会员，并授权公司经营管理层办理相关手续、制定相关制度和具体的业务开展。
十五、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司于2017年3月31日在上海召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会。
本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》、《东方证券信息披露暂缓与豁免管理制度》以及《关于召开公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的通知》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-006
东方证券股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年2月6日以书面快递和专人送达方式发出，会议于2017年2月13日在上海公司总部以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事6名，刘文彬监事因公未能参加本次会议，授权宋雪枫监事会主席代为行使表决权。本次会议由宋雪枫监事会主席主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。
本次会议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
监事会认为：公司能严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
特此公告。
东方证券股份有限公司监事会
2017年2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-007
东方证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司股东及关联法人申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和上海报业集团，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司其签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。公司在过去12个月内与上述三家关联法人之间没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
本次关联交易，公司与关联方签订的股份认购协议附生效条件，具体内容详见公告正文。
一、关联交易概述
公司本次非公开发行A股股票拟向包括申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过80,000万股，其中，申能集团拟以现金认购不低于20,000万股且不超过23,000万股，上海海烟投资拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元），上海报业集团拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等相关规定，上述交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
申能集团持有东方证券24.74%的股份，系公司第一大股东；上海海烟投资、上海报业集团最近12个月内（2016年7月8日公司H股发行前）曾为公司持股5%以上的股东；根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款以及第十一条第（二）款等根据相关规定，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、申能集团
（1）基本情况介绍
■
（2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
上海市国资委持有申能（集团）有限公司100%股权。
（3）主营业务最近三年发展状况
近年来，公司装机规模稳定增长，发电能力持续增强，燃气业务稳步推进，收入规模不断提升，且公司拥有优良的金融资产和畅通的融资渠道。截至2015年末，申能集团拥有申能股份有限公司（SH.600642）、上海燃气（集团）有限公司等控股子公司，基本形成“电气并举、产融结合”的产业发展格局。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日或2015年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海海烟投资
（1）基本情况介绍
■
（2）与主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
上海海烟投资管理有限公司是上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，其实际控制人为财政部，股权控制关系如下：
■
（3）主要业务最近三年发展状况
上海海烟投资全资控股上海海烟烟行连锁企业管理有限公司、上海烟草集团房地产开发经营公司等子公司。近年来，上海海烟投资积极布局金融板块投资，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、东方证券股份有限公司的股份。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日/2015年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、上海报业集团
（1）基本情况介绍
■
根据国务院国有资产监督管理委员会于2016年10月14日出具的国资产权【2016】1135号批复，文汇新民联合报业集团将持有的东方证券246,878,206股A股股份无偿划转给上海报业集团持有，占东方证券总股本的3.97%，已于2016年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。
（2）与其主要股东或实际控制人之间的股权控制关系
■
（3）主要业务最近三年发展状况
上海报业集团于2013年10月由解放日报报业集团和文汇新民联合报业集团整合重组成立。目前上海报业集团旗下总计拥有 32份报刊，其中包括《解放日报》、《文汇报》、《新民晚报》、《Shanghai Daily》、《新闻晨报》、《东方早报》等9份日报、《申江服务导报》、《新民周刊》、《外滩画报》等16份周报和《支部生活》、《新闻记者》等7份月刊，拥有2家出版社，10家具有新闻登载资质的网站，18个APP应用，50多个微信公众帐号。
（4）最近一年主要财务指标
单位：万元
■
注：2015年12月31日/2015年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过80,000万股（含80,000万股）。
公司与申能集团、上海海烟投资及上海报业集团签订附生效条件的认购协议，根据协议，申能集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过20,000万股、上海海烟投资拟以现金认购本次非公开发行股票不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）、上海报业集团拟以现金认购本次非公开发行股票不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的价格不低于人民币13.74元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日东方证券均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股）。
申能集团、上海海烟投资及上海报业集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年2月13日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
1、合同主体
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为第三届第二十五次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
3、认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
4、股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
5、限售期
（1）本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
（3）中国证监会核准本次发行。
（4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
（5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
7、违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（二）关联交易的履约安排
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联/连交易以顺利实现A股再融资为目的，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团认购公司本次非公开发行A股股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，有利于保障公司的稳健持续发展。
公司董事会认为，本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对申能集团、上海海烟投资、上海报业集团及其关联/连方形成依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年2月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了非公开发行A股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司6名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联股东利益的情形。
公司第三届董事会审计委员会2017年第一次会议于2017年2月13日审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
此项交易尚须取得公司股东大会及A股类别股东大会和H股类别股东会议审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易需经中国证监会核准后方可实施。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-008
东方证券股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司）于2017年2月13日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
公司于2017年2月13日分别与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、上海报业集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同的主要条款
公司分别与申能集团、上海海烟投资、上海报业集团于2017年2月13日签订了附条件生效的股份认购协议，内容摘要如下：
1、合同主体
甲方（认购方）：申能集团、上海海烟投资、上海报业集团
乙方（发行方）：东方证券
2、认购价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为第三届第二十五次董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。按此计算，发行价格不低于人民币13.74元/股。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将做相应调整。
3、认购数量
东方证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过80,000万股。其中，申能集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于20,000万股且不超过23,000万股；上海海烟投资同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（且不超过人民币18亿元）；上海报业集团同意作为非公开发行的特定对象之一认购东方证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不超过5,000万股（且不超过人民币7.5亿元）。
若东方证券在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及乙方认购股票数量将做相应调整。
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团将以现金方式认购东方证券本次非公开发行的股票。申能集团、上海海烟投资、上海报业集团承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
4、股份认购款的支付时间、支付方式
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
5、限售期
（1）本次非公开发行完成后：
申能集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；
上海海烟投资若在本次发行完成后，持有公司股份比例超过5%（含5%），其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；若在本次发行完成后，持有公司股份比例5%以下，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
上海报业集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）申能集团、上海海烟投资、上海报业集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照东方证券要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）东方证券董事会、股东大会（包括股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会）分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于东方证券非关联/连股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联/连交易）。
（2）中国证监会证券基金机构监管部对东方证券申请非公开发行A股股票无异议，并同意东方证券此次非公开发行股票所涉及的变更注册资本等事项。
（3）中国证监会核准本次发行。
（4）上海海烟投资还需中国证监会证券基金机构监管部同意其成为持有东方证券5%以上股权的股东。
（5）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
7、违约责任条款
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务，应该向另一方承担违约责任，任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）东方证券董事会、股东大会、A股类别股东大会或H股类别股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成东方证券违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（二）履约安排
申能集团、上海海烟投资、上海报业集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，申能集团、上海海烟投资、上海报业集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年 2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-009
东方证券股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确定和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年、2017年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行前公司总股本为621,545.20万股，本次发行股份数量不超过80,000.00万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次非公开发行预计于2017年09月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量为8亿股，募集资金为120亿元，未考虑发行费用。
3、根据公司2017年1月24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润较2015年相比，将下降约68.33%至231,996.44万元。同时，假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即分别为255,196.08万元、231,996.44万元和208,796.80万元。
根据公司2016年三季度报告，公司2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为187,582.00万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为172,521.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例为91.97%。假设2016年上述比例与2016年1-9月持平，则公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为213,369.67万元。假设公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、持平和下降10%，即分别为234,706.64万元、213,369.67万元和192,032.70万元。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、根据公司2017年1月24日发布的《2016年年度业绩预减公告》（公告编号：2017-001），假设公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为4,051,477.39万元。2017年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益=2017年归属于上市公司股东的所有者权益的期初数+2017年归属于上市公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）。假设2017年度公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对2016年末、2017年末净资产的预测，存在不确定性。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
■
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
1、增强资本实力，缓解净资本瓶颈
近年来，证监会制定《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》等规范性文件，采取以净资本为核心的行业监管和风险控制体系，证券公司能够涉及的业务范围和经营规模直接和其净资本规模挂钩。随着传统业务竞争加剧、创新业务快速增长，行业整体杠杆率有所上升。证券行业属于资本密集型行业，资本规模对于证券公司的市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。充足的资本金将为证券公司拓展业务范围、优化盈利模式提供有力保障。
根据中国证监会2016年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）风险覆盖率不得低于100%；（2）资本杠杆率不得低于8%；（3）流动性覆盖率不得低于100%；（4）净稳定资金率不得低于100%。而2015年以来，公司融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务等资本消耗型业务实现快速增长，杠杆率大幅提升，如果不快速补充资本金业务发展规模将受上述风险控制指标的限制，公司亟需通过本次非公开发行快速补充净资本，以继续支持各项业务做大做强。
2、增强资本实力，提升综合竞争力
根据《证券公司分类监管规定》，证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况对证券公司进行分类评级（其中风险管理能力评价指标主要包括净资本规模以及以净资本为核心的风险控制指标等，市场竞争力指标主要包括各项业务的行业排名）。获得A类评级的证券公司，将在确定风险控制指标标准和风险资本准备计算比例、监管资源分配、申请增加业务种类、新设营业网点、确定新业务、新产品试点范围和推广顺序以及缴纳证券投资者保护基金比例等方面获得一定优势。自2014年起，公司已连续三年获评A类AA级。公司拟通过本次非公开发行股票，扩大净资产规模，提高净资本以及以净资本为核心的各项风险控制指标，全面提升各项业务的行业排名，对未来公司持续保持A类AA级证券公司地位，保持各项业务发展优势，获得创新业务资格，提升综合实力具有重要意义。
按行业资本规模划分，截至2016年6月30日，排名前五的证券公司平均净资产和平均净资本分别为977.98亿元和663.24亿元，公司在行业内排名第11位，公司的净资产和净资本分别为334.38亿元和224.36亿元，与行业资本规模排名前五的证券公司相比仍存在不小的差距。近两年，同行业证券公司纷纷通过再融资进一步提升净资本水平，导致公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战。2016年7月，公司成功在H股挂牌上市，登陆国际资本市场。与此同时，随着国内资本市场进一步开放，公司将在资本、技术、服务等方面面临与国际大型券商的直接竞争，这对公司的经营规模和资本实力提出了更高要求。适当规模的再融资可使公司迅速提升自身资本实力，缩小与国内行业领先证券公司和国际大型证券公司的差距，加快发展，以适应资本市场发展和未来行业激烈竞争环境的要求。
公司秉承“客户至上、专业服务、开拓创新、和谐共赢”的发展理念，持续不断深化战略转型，积极推进公司四大转型，坚持以客户、人才、资本、创新为驱动，以全面的风险管理体系及规范经营的原则为保障，旨在成为具有国内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行。本次非公开发行将帮助实现公司稳定持续增长，为实现战略目标奠定坚实的基础。
3、增强资本实力，拓展创新业务
在传统业务模式下，证券公司经营业务范围有限，行业同质化竞争较为严重。近年来，公司积极应对行业的转型机遇，不断开展各类创新业务，并取得了突破性进展，创新业务规模快速扩大，收入结构持续优化。2015年，创新业务收入合计49亿元，占比由2014年的25%提升到28%。公司已在互联网金融、资产证券化、新三板做市、股票质押式回购、柜台市场收益凭证、境外上市科技企业私有化等领域进行了强有力的创新探索和业务突破，在业内形成了一定的品牌效应和先发优势，创新业务及相关衍生产品已成为公司新的利润增长点。
4、增强资本实力，抵御经营风险
随着创新业务规模的不断扩大，公司亟需加强流动性风险管理能力，确保持续稳健的健康经营。2014年2月，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。此外，保持与业务发展规模相匹配的资本规模，也有利于公司更好地防范并化解公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险等各类风险。
2014年末和2015年末，公司扣除客户代理买卖证券款后的资产负债率分别为78.28%、78.52%，资产负债率基本保持不变。在先后完成A股和H股上市的情况下，公司及子公司通过发行债券控制财务杠杆保持不变，体现出稳健的资产负债管理能力和风险控制能力。
证券行业作为资金密集型行业，资本规模直接决定了证券公司抵御风险能力。资本中介业务带来的快速扩张的资产负债表给资本提出了更高的要求。因此，公司通过非公开发行股票增加资本金可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，从而全面提升抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出，要拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
近年来，随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司原有业务规模快速增长和创新业务的飞速扩张，资本规模已无法满足公司的业务需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过人民币120亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
公司始终坚持“人才是第一资源”的理念和“人才强司”的战略。公司建立了权责分明、配置合理的人员选用机制，并逐步深化绩效管理和薪酬激励体制市场化改革，坚持内部挖掘和外部引进相结合，培养了一大批具有较强竞争力的专业骨干力量。
公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，并制定了明确的发展规划。近年来公司在经纪及证券业务、投资管理业务、证券销售及交易业务等方面加快发展，取得了较好的经营效益。
（五）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有主营业务为证券业务，依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，发展态势良好。2014年、2015年、2016年1-9月公司营业收入为549,960.30万元、1,543,470.51万元、476,796.30万元，同期归属于母公司股东的净利润为234,167.12万元、732,522.45万元、187,582.00万元。
（六）面临的风险
1、市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和投资心理等因素影响，存在一定周期性。我国整体经济状况与资本市场不景气可能导致客户交易量下降和市场投融资活动减少，从而对公司证券经纪业务佣金和手续费收入、投资银行业务承销和保荐收入、资产管理业务收入等各项业务收入造成不利影响。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，导致交易和投资仓位价值下跌，对公司投资交易业务收入造成不利影响，影响公司的盈利状况。
2、行业竞争风险
近年来，随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。近年来，部分大型证券公司通过增资扩股或者上市的方式增强资本实力，证券公司营业网点数量迅速增加，互联网金融快速发展，市场竞争日趋激烈。公司目前主要业务与国内其他证券公司差异性较小，与其他证券公司均构成直接竞争关系。
此外，随着我国资本市场的逐步放开，国外证券公司进入我国证券市场的大门已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业，国内证券公司面临更大的挑战。
除了证券公司之间的竞争，还有来自银行、信托等金融机构的竞争。竞争范围拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在行业中的竞争地位产生影响。
3、政策法律风险
证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
4、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司目前未受限制的货币资金充裕，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资交易业务发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）优化收入结构，提供持续盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步调整收入结构，提高信用交易、互联网金融业务、投资银行业务等业务收入，降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
（二）扩大各项业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，保持适度杠杆水平，利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升经纪业务、承销保荐业务、自营业务、资产管理等传统业务规模，增加信用交易、互联网金融业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，以更好地回报广大股东。
（三）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《东方证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。
2014年和2015年，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定，进行了利润分配，现金分红金额（含税）分别为79,226.14万元和237,678.43万元，现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例分别为33.83%、32.45%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
五、公司董事、高级管理人员及第一大股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺主体作出相关处罚或采取相关管理措施。若公司董事、高级管理人员违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担补偿责任。
（二）公司第一大股东的承诺
公司第一大股东申能（集团）有限公司做出如下承诺：不越权干预东方证券股份有限公司经营管理活动，不侵占东方证券股份有限公司利益。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2017年2月13日
证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2017-010
东方证券股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)及其他相关规定，编制了截至2016年12月31日止A股及H股募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。公司A股及H股募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]305号文)核准，本公司于2015年3月23日首次公开发行人民币普通股(A股)1,000,000,000股，发行价为人民币10.03元/股，A股募集资金总额为人民币10,030,000,000元，扣除证券承销费用人民币230,276,000元后的A股募集资金金额为人民币9,799,724,000元。上述A股募集资金于2015年3月16日全部存入本公司开立的募集资金专户，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了编号为信会师报字[2015]第111076号的验资报告。
截至2015年6月30日止，本公司该次A股募集资金已全部使用完毕，且A股募集资金专户已销户。本公司2015年3月23日首次公开发行股票募集的人民币普通股(A股)资金截至2015年6月30日止的使用情况报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了编号为德师报(核)字(15)第E0126号的审核报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1026号文核准，本公司2016年7月8日于香港联合证券交易所发行境外上市外资股(H股)股票，并于2016年8月3日行使超额配售权。截至2016年8月3日止，本公司已公开发行境外上市外资股(H股)933,709,090股，售股股东已出售93,370,910股H股，共计1,027,080,000股，每股面值为人民币1元，每股H股为港币8.15元，以港币现金缴纳，共计港币8,370,702,000.00元，在扣除交易费及其他费用总计港币145,045,025.30元后，港币8,225,656,974.70元已存入H股募集资金账户，以实际资金划至上述账户日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合人民币7,083,154,510.65元(包含已取得的利息收入)。此等募集资金在扣除划转给社保基金会的募集款及其他发行费用后，本公司H股募集资金净额计港币7,417,133,357.56元，折合人民币6,386,884,274.40元。
上述募集资金净额在扣除由本公司承担的已发生相关发行费用折合人民币61,949,749.63元后，实际募集资金净额计港币7,345,307,900.42元，折合人民币6,324,934,524.77元。上述H股实际募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(16)第1082号验资报告。
截至2016年12月31日止，本公司累计使用未结汇H股募集资金计港币1,100,000,000.00元，累计使用已结汇H股募集资金计人民币3,928,929,408.66元，按照实际结汇情况和使用情况折合人民币共计4,876,029,408.66元。截至2016年12月31日止，港币募集资金银行账户余额合计港币1,931,973,825.72元，人民币募集资金银行账户余额合计人民币108,653.97元，按照期末汇率折合人民币总计1,728,259,241.08元；其中港币募集资金银行账户利息收入部分计港币3,912,810.20元，H股人民币募集资金银行账户利息收入部分计人民币108,653.97元，利息收入部分按照期末汇率折合人民币总计3,608,662.69元。
二、前次募集资金存放和管理情况
截至2015年6月30日止，公司A股募集资金已全部使用完毕，A股募集资金专户已销户。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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注：以上到账金额包括应付未付除证券承销费用以外的其他发行费用。
截至2016年12月31日止，公司H股募集资金银行账户的期末余额合计港币1,931,973,825.72元及人民币108,653.97元，按照期末汇率折合人民币总计1,728,259,241.08元，具体情况如下：
(下转70版)
